АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

 

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                                      Дело № А65-29724/2019 

 

Дата принятия решения –  23 января 2020 года.

Дата объявления резолютивной части –  20 января 2020 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Коротенко С.И.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания помощником судьи Кузнецовой Т.Д.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску Общества с ограниченной ответственностью  "МНКТ", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к Обществу с ограниченной ответственностью "СК Система", г.Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 2 033 644 рублей 45 копеек неосновательного обогащения, 15 349 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактической уплаты долга,

с привлечением в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - руководителя ликвидационной комиссии ФИО1, Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Республике Татарстан, 

с участием:

от истца – ФИО2, по доверенности от 01.01.2020, диплом КН № 06863 (в судебных заседаниях 14.01.2020, 16.01.2020, 20.01.2020), 

от ответчика – ФИО3, по доверенности от 01.01.2020, диплом АВС 0924056 (в судебных заседаниях 14.01.2020, 20.01.2020), 

от третьего лица ФИО1- ФИО3, по доверенности от 25.10.2019, диплом АВС 0924056 (в судебных заседаниях 14.01.2020, 20.01.2020), 

от третьего лица МРИ ФНС № 16 по РТ – не явился, извещен.

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью  "МНКТ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "СК Система" (далее - ответчик) о взыскании 2 033 644 рублей 45 копеек неосновательного обогащения, 15 761 рубля 53 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактической уплаты долга.

Определением от 14.10.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен руководитель ликвидационной комиссии ФИО1.

Определением от 06.11.2019 судом в порядке ст. 49 АПК РФ принято уточнение исковых требований до 2 033 644 рублей 45 копеек неосновательного обогащения, 15 349 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с начислением по день фактической уплаты долга.

Определением от 04.12.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МРИ ФНС № 16 по РТ.

В судебном заседании 20.01.2020 (с объявлением перерывов в порядке ст. 163 АПК РФ с 14.01.2020 и 16.01.2020 для исследования сторонами представленных доказательств) истец на иске настаивал.

Представитель ответчика и третьего лица ФИО1 иск не признал.

Третье лицо МРИ ФНС № 16 по РТ в суд не явилось, надлежаще извещено.

Суд на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть дело в отсутствие третьего лица.

Исследовав материалы дела, выслушав стороны, судом установлено следующее.

В адрес истца пришло письмо ответчика за № 02 от 05.03.2018, согласно которому за ответчиком имеется задолженность по НДС за 4 квартал 2017 года в размере 2 343 551 рубль и пени за просроченный в феврале 2018 года платеж (1/2 за четвертый квартал) в размере 202 рубля 08 копеек, что подтверждается требованием налогового органа № 6552 и справкой о состоянии расчетов по налогам № 128733 (л.д.17-20, т.1).

В связи со сложившейся ситуацией согласно вышеуказанному письму ответчик просит истца принять меры по погашению задолженности по налогам, возникшей в результате деятельности предприятия в 2017 году.

Истец, в свою очередь, произвел оплату образовавшейся задолженности ответчика на общую сумму 2 033 644 рублей 45 копеек, что подтверждается платежными поручениями № 2195 от 22.06.2018 на сумму 100 рублей, № 2197 от 22.06.2018 на сумму 200 рублей, № 2198 от 22.06.2018 на сумму 200 рублей, № 2193 от 22.06.2018 на сумму 1 920 рублей 02 копейки, № 2196 от 22.06.2018 на сумму 2 000 рублей, № 2189 от 22.06.2018 на сумму 3 213 рублей, № 2194 от 22.06.2018 на сумму 3 377 рублей 22 копейки, № 2190 от 22.06.2018 на сумму 12 378 рублей, № 2192 от 22.06.2018 на сумму 14 569 рублей 84 копейки, № 2191 от 22.06.2018 на сумму 26 258 рублей 06 копеек, № 2199 от 22.06.2018 на сумму 77 000 рублей, № 2188 от 22.06.2018 на сумму 1 892 428 рублей 31 копейка (л.д.32-43, т.1).

В наименовании платежа данных платежных поручений дана ссылка на ответчика – ООО «СК Система» (ИНН 

<

***>, КПП 164401001)

Поскольку ответчик оплату налогов от его имени истцу не возместил, последний 14.08.2019 направил в адрес ответчика на имя его руководителя ФИО1 претензию с требованием о возврате оплаченных за ответчика денежных средств (л.д.44-51).

Поскольку требования претензии были оставлены ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

 В силу статьи 307 - 309 Гражданского кодекса Российской Федерации  обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с требованиями закона и условиями обязательства.

Согласно статьи  1102 Гражданского кодекса Российской  Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской  Федерации.

Нормы главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах вследствие неосновательного обогащения могут быть положены судом в основание удовлетворения такого требования в случае, если отношения сторон возникли из факта получения имущества без установленного законом или сделкой основания и материалы дела позволяют установить факт и размер такого обогащения. 

Из содержания данной статьи следует, что для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо наличие одновременно двух обстоятельств: факт неосновательного получения (сбережения) ответчиком имущества или денежных средств, а также то, что неосновательное обогащение ответчика имело место за счет истца. При этом наличие указанных обстоятельств в совокупности должно доказать лицо, обратившееся в суд с соответствующими исковыми требованиями.

Согласно ст.45 НК РФ налогоплательщик обязан самостоятельно исполнить обязанность по уплате налога, если иное не предусмотрено законодательством о налогах и сборах. Уплата налога может быть произведена за налогоплательщика иным лицом.

Истцом в материалы дела представлены платежные поручения об оплате налогов за ответчика. Ответчик данный факт не оспаривал.

Факт уплаты истцом налоговых платежей по платежным поручениям от 22.06.2018 за налогоплательщика ООО «СК «Система» подтверждается сведениями налогового органа, представленными во исполнение требований определения суда от 04.12.2019.

В обоснование причин перечисления денежных средств истец сослался на наличие сложившихся устойчивых гражданско-правовых отношений между сторонами и предоставил договора возмездного оказания услуг (л.д.137-159, т.1, л.д.1-9, т.2).

Возражая относительно предъявленных требований, ответчик указал, что решением единственного участка ООО «СК Система» ФИО4 от 03.07.2018 принято решение о ликвидации общества, была сформирована ликвидационная комиссия под руководством ФИО1 Сообщение о ликвидации юридического лица было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» № 30(695) от 01.08.2018/159.

11.07.2019 ответчик обратился в МРИ ФНС № 16 по РТ с заявлением о регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией. Решением налогового органа от 17.07.2019 в государственной регистрации прекращения юридического лица в связи с его ликвидацией было отказано по причине нарушения годичного срока после начала процедуры ликвидации общества, представления нечитаемых документов (ликвидационного баланса), представления ликвидационного баланса не являющегося ликвидационным по причине имеющейся задолженности по налогам и сборам.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.11.2019 по делу № А65-24557/2019 по заявлению ответчика срок ликвидации Общества с ограниченной ответственностью "Строительная компания "Система", г.Альметьевск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) продлен сроком на 6 (шесть) месяцев до 03 января 2020 года.

Поскольку истец обратился к досудебной претензией после внесения записи в ЕГРЮЛ об утверждении промежуточного ликвидационного баланса, ответчик полагает нарушенной истцом процедуры обращения кредитора к ликвидационной комиссии. 

При этом, по мнению ответчика, истец не является кредитором общества, поскольку обязанность по возврату перечисленных денежных средств из письма от 05.03.2018 не усматривается. Содержание письма носило не просительный, а претензионный характер, поскольку ответчик фактически является дочерним обществом по отношению к  основному обществу в лице истца.

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Ответчик вопреки требованиям вышеуказанной статьи не представил достоверных и достаточных доказательств зависимости и аффилированности сторон, а также правовое обоснование освобождения от обязательств общества по данному основанию.

Доводы об отсутствии прямого указания в письме от 05.03.2018 на последующий возврат погашенной за ответчика задолженности суд признает несостоятельными, поскольку противное означало бы прямой запрет, установленный законом ст. 575 ГК РФ, согласно которой не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 21.12.2005 N 104 

<

Обзор практики применения арбитражными судами норм Гражданского кодекса РФ о некоторых основаниях прекращения обязательств> отношения кредитора и должника по прощению долга можно квалифицировать как дарение, только если судом будет установлено намерение кредитора освободить должника от обязанности по уплате долга в качестве дара. В таком случае прощение долга должно подчиняться запретам, установленным статьей 575 ГК РФ, пунктом 4 которой не допускается дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Намерения истца безвозмездно без последующего возврата погасить задолженность за ответчика из поведения сторон суд не усматривает.

Таким образом, ответчику было известно о погашении его задолженности по налогам истцом, и, как следствие, переход задолженности от налогового органа к истцу в порядке ст. 313 ГК РФ.

В силу ст. 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо. К третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Доводы ответчика о нарушении истцом процедуры обращения к ликвидационной комиссии суд признает несостоятельными по следующим выводам.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

Порядок ликвидации юридического лица определен в ст. 63 ГК РФ, согласно которой ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией.

Согласно п. 5, 6 ст. 63 ГК РФ выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной ст. 64 данного Кодекса, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом со дня его утверждения.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

В соответствии со ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При разрешении вопроса о наличии оснований для привлечения ликвидатора к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных его действиями (бездействием), подлежат оценке обстоятельства, связанные с соблюдением им порядка ликвидации, установленного Гражданским кодексом Российской Федерации.

Как установлено судом, на момент утверждения промежуточного ликвидационного баланса общества ликвидатору ФИО1 было достоверно известно о неисполненных перед истцом обязательствах, поскольку в балансе отражены сведения о погашении налоговой задолженности, однако соответствующие сведения ликвидатором в промежуточный ликвидационный баланс общества не внесены, задолженность не погашена, истец в письменном виде о начале процедуры ликвидации не уведомлен.

Установленный статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором.

В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации прежде всего ликвидатор должен совершать действия, направленные на разрешение надлежащим образом вопросов, касающихся расчетов с кредиторами, в том числе заблаговременно направлять известным ему кредиторам письменные уведомления с тем, чтобы последние имели реальную возможность реализовать право на предъявление требований в пределах установленного срока.

При изложенных обстоятельствах, учитывая, что действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) должны быть направлены на установление (выявление) всех кредиторов ликвидируемого общества, отражение всех обязательств в промежуточном ликвидационном балансе, принимая во внимание, что при ликвидации общества «СК Система» установленный ст. 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица нарушен, необходимые достоверные документы в регистрирующий орган не представлены, действия ликвидационной комиссии нельзя признать законными, отвечающими требованиям добросовестности.

При этом, суд обращает внимание, что из буквального толкования положений статьи 64 ГК РФ следует, что указанной нормой установлен порядок рассмотрения и удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого юридического лица. Обращение к ликвидационной комиссии является правом, а не обязанностью кредитора. Оснований считать, что указанный порядок является обязательной досудебной процедурой урегулирования спора, несоблюдение которой лишает права на судебную защиту по предъявленному в суд требованию, не имеется.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая представленные сторонами доказательства, принимая во внимание, что ответчиком в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  не представлено доказательств возврата истцу денежных средств, как и доказательств исполнения обязательств на  перечисленную сумму, суд признает исковые требования о взыскании 2 033 644 рублей 45 копеек правомерными и подлежащими удовлетворению.

Истцом заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 15 349 рублей за период с 30.08.2019 по 07.10.2019 с начислением по день фактической уплаты долга.

В соответствии со статьей 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При проверке расчета истца судом установлено, что, начисленная истцом сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 15 349 рублей соответствует сумме процентов, подлежащих взысканию согласно установленных процентных (ключевых) ставок за соответствующие периоды просрочки исполнения обязательств по оплате.  Указанная сумма подлежит взысканию с ответчика в пользу истца.

В силу пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ).                

Учитывая вышеизложенное, а также то, что факт просрочки обязательств по возврату перечисленных за ответчика денежных средств подтверждается материалами дела, требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в сумме 15 349 рублей за период с 30.08.2019 по 07.10.2019 с указанием о взыскании процентов до момента фактического исполнения обязательства.

Согласно ч.1 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Понесенные истцом расходы на уплату государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика с учетом незначительного уменьшения исковых требований.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "СК Система", г.Альметьевск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью  "МНКТ", г.Казань, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 2 033 644 рублей 45 копеек неосновательного обогащения, 15 349 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 33 247 рублей в возмещение расходов на уплату государственной пошлины.

Начислять проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму долга в размере 2 033 644 рублей 45 копеек, начиная с 08.10.2019 по день фактической оплаты от суммы задолженности, согласно ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателя.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

Судья                                                                                                          С. И. Коротенко