АРБИТРАЖНЫЙ СУД  

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А84-3648/2020

г. Калуга

05 октября 2021 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 29.09.2021

Постановление изготовлено в полном объеме 05.10.2021

 

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

 

председательствующего

судей

 

при ведении протокола

судебного заседания

помощником судьи      

 

при участии в заседании

от истца: 

ФИО1

 

от ответчика:

общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С»

 

от третьего лица:

Правительства Севастополя

 

Департамента по имущественным и земельным отношениям города

Севастополя

 

Государственного унитарного предприятия Севастополя «Пансионаты Севастополя»

ФИО2

 

ФИО3

 

ФИО4

 

общества с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест»

 

ФИО5

ФИО6

ФИО7

 

ФИО8

 

 

ФИО1 (паспорт);

представитель ФИО9 (дов. от 18.02.2020);

 

представитель ФИО10 (дов. от 05.09.2021, уд. адвоката);

 

не явились, извещены надлежаще;

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

ФИО3 (паспорт);

представитель ФИО11 (по ст. 61 АПК РФ, диплом);

не явились, извещены надлежаще;

представитель ФИО12 (директор);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 02.02.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А84-3648/2020,  

 

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1 (далее- истец, заявитель) обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» (далее - ответчик, общество) о признании права собственности на все необоротные активы, оборотные активы, обязательства (долгосрочные и краткосрочные), все активы по забалансовым счетам, переданные от ООО «Лазурь» в пользу ООО «Лазурь-С», общей стоимостью 31 212 265 руб. 45 коп. по состоянию на 30.01.2015 в размере 1,95% доли, номинальной стоимостью 714 760 руб. 88 коп. по состоянию на 30.01.2015 и обязании ООО «Лазурь-С» включить ее в состав участников ООО «Лазурь-С» путем перераспределения долей уставного капитала участников ООО «Лазурь-С», обеспечении внесении сведений в Единый государственный реестр юридических лиц.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Правительство Севастополя, Департамент по имущественным и земельным отношениям города Севастополя, Государственное унитарное предприятие Севастополя «Пансионаты Севастополя», ФИО2, ФИО3, ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест».

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 02.02.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятых по делу вышеуказанных судебных актов, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

В обоснование жалобы кассатор указывает на то, что суд первой инстанции необоснованно применил к заявленным требованиям исковую давность, поскольку суды неправильно установили момент начала течения её срока.

В судебном заседании представитель ФИО1, ФИО1 поддержали доводы жалобы.

Представитель ООО «Лазурь-С» возражал против доводов жалобы.

Представитель ФИО3, ФИО3 поддержали доводы жалобы.

Представитель ООО «Городской ремонтно-строительный трест» возражал против доводов жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд округа не направили. Дело рассмотрено в отсутствие представителей неявившихся лиц в порядке, предусмотренном статьей 284 АПК РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 АПК РФ, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 12.12.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесена запись о создании общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» ОГРН 

<

***>.

Протоколом внеочередного собрания общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» от 30.01.2015 № 2 в присутствии учредителей: государственного унитарного предприятия «Пансионаты Севастополя», общества с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест», ФИО13, ФИО2, ФИО3 по вопросу № 16.3 принято решение о включении в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» ФИО1 с долей 1,95% уставного капитала и осуществлении переуступки долей уставного капитала от участников: общества с ограниченной ответственностью «Городской ремонтно-строительный трест», ФИО13, ФИО2, ФИО3.

В письме № 101 от 05.10.2015 общество сообщило ФИО1, что согласно протоколам собраний она принята в участники общества и ей был оплачен учредительный взнос в сумме 19 руб. 50 коп., но Устав будет зарегистрирован при наличии всех участников общества.

Согласно Информационной выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.07.2020 в отношении ООО «Лазурь-С», учредителями (участниками) являются: ГУП Севастополя «Пансионаты Севастополя» с размером доли участия 74,56%, дата внесения записи в ЕГРЛ 12.12.2014; ООО «Городской ремонтно-строительный трест» с размером доли участия 9,36%, дата внесения записи 12.12.2014; ФИО2 с размером доли участия 0,49%, дата внесения записи в ЕГРЮЛ, 12.12.2014; ФИО3 с размером доли участия 14,09%, дата внесения записи 12.12.2014; ФИО4 с размером доли участия 1,5%, дата внесения записи в ЕГРЮЛ 05.09.2018.

Обращаясь в суд за восстановлением своего нарушенного корпоративного права, ФИО1 просит признать право собственности на все необоротные активы, оборотные активы, обязательства (долгосрочные и краткосрочные), все активы по забалансовым счетам, переданные от общества с ограниченной ответственностью «Лазурь» в пользу ответчика общей стоимостью 31 212 265 руб. 45 коп. по состоянию на 30.01.2015 в размере 1,95% доли, номинальной стоимостью 714 760 руб. 88 коп. по состоянию на 30.01.2015 и включить ФИО1 в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» путем перераспределения долей уставного капитала участников общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С».

Суды, отказывая в удовлетворении иска, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности.

С учетом требований ст. 286 АПК РФ, законность обжалуемых судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в рамках доводов кассационной жалобы, которые сводятся к несогласию с выводами судов о начале течения срока исковой давности. 

Согласно статьям 196 - 197 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) общий срок исковой давности устанавливается в три года, для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

В силу статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

ГУП Севастополя «Пансионаты Севастополя» было заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Установление в законе общего срока исковой давности, т.е. срока для защиты интересов лица, право которого нарушено (статья 196 ГК РФ), начала его течения (статья 200 ГК РФ) и последствий его пропуска (статья 199 ГК РФ) обусловлено необходимостью обеспечить стабильность отношений участников гражданского оборота и не может рассматриваться как нарушающее какие-либо конституционные права (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 28.03.2017 № 674-О, от 26.11.2018 № 2946-О и др.). При этом пункт 1 статьи 200 ГК РФ сформулирован таким образом, что наделяет суд необходимыми полномочиями по определению этого момента исходя из фактических обстоятельств дела (определения Конституционного Суда Российской Федерации от 16.07.2015 № 1681-О, от 28.02.2019 № 339-О и др.)

Положения Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участников общества при осуществлении своих прав. Ненадлежащее отношение участников к осуществлению своих прав, отсутствие осмотрительности и заботливости при осуществлении своих прав влечет негативные последствия для участников.

Из материалов дела следует, что участниками общества принято решение, оформленное протоколом внеочередного собрания общества с ограниченной ответственностью «Лазурь-С» от 30.01.2015 № 2, о включении ФИО1 в состав участников общества с долей уставного капитала в размере 1,95%

Дальнейших действий по принятию решений о перераспределении долей участия в обществе между участниками, и последующее действия по внесению в ЕГРЮЛ соответствующих изменений, сделаны не были.

Названные обстоятельства не оспариваются сторонами спора и третьими лицами.

Истец обратился в Арбитражный суд города Севастополя с настоящим иском 16.07.2020 (30.01.2015 (дата принятия решения о включении истца в состав участников общества) + 30 дней + 3 года = 01.03.2018), то есть за пределами срока исковой давности.

Как обоснованно отметили суды, что в настоящем случае перерывов и приостановлений течения срока исковой давности не имеется.

Истец обратился в Арбитражный суд города Севастополя с настоящим иском 16.07.2020, то есть за пределами срока исковой давности, а именно, спустя пять с половиной лет после принятия общим собранием участников общества соответствующего решения о включении истца в состав участников общества.

Добросовестно реализуя свои права и считая себя участником общества, истец должен был в разумный срок узнать о нарушении своих прав касающихся участия в Обществе, о составе участников Общества, о размерах принадлежащих ему долей в уставном капитале Общества и о юридических фактах, послуживших основаниями для внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений, в том числе, воспользовавшись правом на получение информации о деятельности Общества, предоставленным его участникам статьями 8, 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Поскольку пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в исковых требованиях, у судов не имелось оснований для его удовлетворения.

Доводы кассатора о том, что срок исковой давности должен исчисляться с 19.08.2017, когда ФИО1 письменно обратилась к руководителю общества с заявлением о включении ее в состав участников, правомерно отклонены судами как противоречащие положениям статей 196, 200 ГК РФ.

Позиция кассатора о том, что срок исковой давности прервался путем принятия обществом решения от 18.01.2016 оформленного протоколом №10, отклоняется коллегий, поскольку из указанных решений не усматривается совершение обществом действий о признании истца участником общества.

Судами верно не установлено в настоящем случае перерывов и приостановлений течения срока исковой давности (статьи 202, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации). Письмо общества от 05.10.2015 №101 невозможно расценить как совершением обязанным лицом действий, свидетельствующих о признании долга, поскольку между сторонами спора отсутствуют обязательственные отношения, связанные с обслуживанием долга. Однако, принимая во внимание дату названного документа (05.10.2015), исковая давность на дату обращения истца в суд с настоящим иском истекла и в этом случае (05.10.2015 + 3 года = 05.10.2018).

         Доводы кассатора о том, что ООО «Лазурь-С» является правопреемником ранее зарегистрированного на территории Украины общества с ограниченной ответственностью «Лазурь», противоречат сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ в отношении общества, созданного в 2014 году как вновь созданное юридическое лицо. ООО «Лазурь» было создано и зарегистрировано на территории Украины, перерегистрацию своих учредительных документов в соответствии с требованиями Федерального закона №124-ФЗ от 05.05.2014 не произвело.

         Доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка и по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежит оставлению без изменения.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 02.02.2021 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2021 по делу № А84-3648/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

 

Судьи

ФИО5

 

ФИО6

 

ФИО7