СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А03-19936/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Зайцевой О.О., 

                                                                            Павлюк Т.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Волковой Т.А., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-7846/2018(57)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2025 по делу №А03-19936/2016 (судья Болотина М.И.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по результатам рассмотрения отчета конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства и ходатайства ФИО2 о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 22.03.2024, паспорт, 

от ФИО4 – ФИО5 по доверенности от 14.10.2024, паспорт, 

от ФИО2 – ФИО6 по доверенности от 20.12.2022, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Региональное объединение снабжения и комплектации» (далее – ООО «Роскомплект», должник) ФИО2 (далее - ФИО2) обратился в арбитражный суд с ходатайством о прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника; в случае отказа в прекращении производства – о замене ФИО1 (далее – ФИО1, апеллянт) и ФИО2 в реестре требований кредиторов ООО «Роскомплект» на ФИО2 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2025 отказано в прекращении производства по делу № А03-19936/2016 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Роскомплект». Произведена процессуальная замена кредиторов ФИО1, ФИО2 в реестре требований кредиторов ООО «Роскомплект» на общую сумму 9 518 426,34 рублей на правопреемника – ФИО2 Продлен срок конкурсного производства до 18.03.2025. 

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратилась в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления ФИО2 о процессуальном правопреемстве.

В обоснование доводов жалобы указано, что ФИО2 не исполнено одно из условий для признания требований кредиторов погашенными – не заявлен отказ от своих требований к должнику. Считает, что в результате реализованной конструкции ФИО2, с санкции суда осуществлен принудительный выкуп требования ФИО1 в обход установленных законом правил и ограничений. Подчеркивает, что обжалуемый судебный акт нарушает права ФИО1 относительно возможности получения мораторных процентов и индексации в случае прекращения дела о банкротстве. Ссылается на злоупотребление правом со стороны ФИО2 

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО2 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

17.04.2025 отзыв на апелляционную жалобу поступил от ФИО4. 

Представитель ФИО1 – ФИО3 в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель ФИО4 – ФИО5, представитель ФИО2 – ФИО6 настаивали на позициях, изложенных в своих отзывах на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 12.10.2017 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство.

28.06.2024 ФИО2 обратился в суд с заявлением о намерении погасить все требования кредиторов ООО «Роскомплект» по делу №А03-19936/2016.

Определением суда от 02.12.2024 удовлетворено заявление ФИО2 о намерении погасить требования кредиторов к ООО «Роскомплект». ФИО2 предложено в срок до 02.12.2024 перечислить в депозит нотариуса денежные средства в сумме 413 299 рублей.

26.11.2024 от ФИО2 поступило заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными с приложением копии справки о внесении денежных средств на публичный депозитный счет нотариуса от 21.11.2024 № 672 и копии приходного кассового ордера № 25 от 21.11.2024.

Определением суда от 23.12.2024 признаны погашенными в процедуре конкурсного производства требования всех кредиторов ООО «Роскомплект», включенных в реестр требований кредиторов. Назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего и вопроса о прекращении производства по делу.

16.12.2024 от конкурсного управляющего поступили отчеты о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства.

Суд первой инстанции пришел к выводу о преждевременности прекращения дела о банкротстве. ФИО2 по аналогии закона признан правопреемником кредиторов, чьи требования он удовлетворил.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Основной законный интерес кредиторов - наиболее полное удовлетворение своих требований.

В соответствии с абзацем 7 пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве арбитражный суд прекращает производство по делу о банкротстве в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.

При прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве применяются разъяснения, содержащиеся в абзаце четвертом пункта 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) о том, что в процедуре наблюдения прекращение производства по делу на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве возможно только после истечения срока для заявления требований (пункт 1 статьи 71 Закона о банкротстве). Если к моменту рассмотрения судом в ходе любой процедуры банкротства вопроса о прекращении производства по делу по рассматриваемому основанию имеются предъявленные, но еще не рассмотренные требования, то для применения данных оснований достаточно удовлетворения требований кредиторов, уже включенных в реестр, и не требуется удовлетворение требований, не включенных в реестр требований кредиторов.

Исходя из указанных правовых норм и разъяснений пункта 11 Постановления № 35 при прекращении производства по делу о банкротстве на основании абзацев шестого и седьмого пункта 1 статьи 57 Закона о банкротстве суд должен учитывать интересы кредиторов, включенных в реестр, срок исполнения обязательств перед которыми еще не наступил. То есть суд, принимая в расчет уже присужденную кредиторскую задолженность с ненаступившим сроком исполнения, при наличии возражений кредиторов по текущим платежам, с учетом финансового состояния должника, должен оценить наличие у должника возможности расплатиться по всем своим обязательствам, в том числе непросроченным.

Именно этим обусловливается необходимость выяснения обстоятельств, свидетельствующих о способности должника с учетом его текущего финансового состояния и разумных прогнозов его развития рассчитаться по всем своим обязательствам.

Как следует из материалов дела, у должника сформирован реестр требований кредиторов должника, установлены следующие кредиторы:

Вторая очередь

- требования ФНС России в размере 1 976 945,96 рублей (правопреемник ФИО2);

Третья очередь

- требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 16 019 729,96 рублей. Произведена частичная замена на правопреемника ФИО7, далее с ФИО7 на ФИО2: Банк ВТБ ПАО (остаток требования исключен из РТК, определение суда от 03.07.2024) с суммой требований 8 238 884,98 рублей, погашено в размере 6 158 511,42 рублей; ФИО2 с суммой 7 780 844,98 рублей, погашено 2 561 698,42 рублей;

- требования ФИО8 (правопреемник ФИО2) в размере 1 412 393,49 рублей, погашено 465 004,25 рублей;

- требования АО «Зернобанк» в размере 5 974 302,08 рублей (требования исключены из реестра);

- требования ФНС России (правопреемник ФИО2) в размере 2 010 757,06 рублей. Погашено 662 000 рублей;

- требования Банка ВТБ (ПАО) в размере 1 438 716,82 рублей (требования исключены из реестра);

- требования ФИО1 в размере 618 000 рублей, из которых 204 701 рублей погашено.

Пени, штрафы: 

- АО Зернобанк с суммой требований 1 644 553,84 рублей (исключено из РТК); 

- ФНС России (правопреемник ФИО2) с суммой требований 1 230 154,79 рублей; 

- Банк ВТБ ПАО (общая сумма 1 056 778,91 рублей.). Произведена частичная замена на правопреемника ФИО7, далее с ФИО7 на ФИО2: Банк ВТБ ПАО с суммой требований 697 100,22 рублей (исключено); ФИО2 с суммой 359 678,69 рублей.

Таким образом, в реестр требований кредиторов включены требования двух кредиторов ФИО2 и ФИО1 на общую сумму 9 518 426,34 рублей.

Определением суда от 23.12.2024 признаны погашенными в процедуре конкурсного производства требования всех кредиторов ООО «Роскомплект», включенных в реестр требований кредиторов.

Вместе с тем, само по себе погашение реестровых требований в полном объеме основанием для безусловного прекращения производства по делу о банкротстве должника не является.

По состоянию на 16.12.2024 остаток на основном расчетном счете должника составляет 3 211 510, 19 рублей, на специальном счете должника 676 174,42 рублей.

Апелляционный суд учитывает, что у ООО «Роскомплект» имеются неисполненные текущие обязательства в размере более 5 млн. рублей.

Вместе с тем, определением суда от 08.08.2023 требования ФИО9 в размере 1 000 000 рублей признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты. 

Согласно представленным конкурсным управляющим сведениям (отчет конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства от 16.12.2024): 

- конкурсным управляющим направлены заявления о взыскании с ФИО4 и ФИО10 и об индексации сумм, взыскании процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Приняты к рассмотрению. Определением Арбитражного суда Алтайского края от 16.09.2024 с ФИО4 взысканы проценты по индексации в размере 294 421,41 рублей. В ССП Центрального района направлен исполнительный лист; 

- в рамках дела №А03-12101/2024 рассматривается заявление ФИО4 о взыскании неосновательного обогащения с ООО «Росокмплект» в размере 5 772,2 тыс. руб.; 

- в рамках дела №А03-19936/2016 рассматривается заявление конкурсного управляющего о взыскании с ФИО4 неосновательного обогащения (статья 395 ГК РФ) в размере 469,5 тыс. руб.; 

- в рамках дела №А03-19936/2016 рассматривается заявление конкурсного управляющего о взыскании с ФИО3 неосновательного обогащения (статья 395 ГК РФ) в размере 188,12 тыс. руб., индексации требований 211,6 тыс. руб.; 

- в рамках дела №А03-19936/2016 рассматривается заявление ФИО3 о выплате процентов по вознаграждению 403,6 тыс. руб.; 

- в рамках дела №А03-19936/2016 конкурсным управляющим направлено заявление о выплате процентов по вознаграждению 272,5 тыс. руб.; 

- в рамках дела №А03-3794/2024 рассматривается заявление конкурсного управляющего о признании безнадежной ко взысканию задолженности по обязательным платежам (налогам) в размере 893,3 тыс. руб.; 

- конкурсным управляющим направлено заявление (жалоба) на бездействие судебного пристава исполнителя, дело №А03- 22079/2024; 

- в рамках дела №А03-19936/2016 рассматривается заявление кредитора ФИО2 о взыскании убытков с ФИО3, ФИО11 в размере 618 тыс. руб. солидарно. 

Материалы дела не содержат доказательства, позволяющие прийти к вводу о том, что с учетом текущего финансового состояния должника и разумных прогнозов его развития, должник будет способен рассчитаться по всем своим обязательствам после прекращения производства по делу.

Преждевременное прекращение дела о банкротстве при отсутствии достаточных и убедительных доказательств возможности восстановления платежеспособности должника для расчета с иными кредиторами повлечет возбуждение нового дела, повторное предъявление требований к включению в реестр требований кредиторов должника, отсрочке даты возбуждения дела о банкротстве, что не способствует защите прав кредиторов должника.

Изложенное соответствует правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, отраженной в определении от 03.10.2022 № 304-ЭС22-16991 по делу № А45-40690/2017.

Оценивая доводы апеллянта о погашении требований ФИО1 в порядке статьи 313 ГК РФ, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», следует, что статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

Установленный законом порядок погашения требований ФИО2 соблюден. Он в соответствии с законом направил заявление о намерении, получил санкцию суда, после чего перечислил денежные средства так и в такой сумме, как было указано в судебном определении.

Реализация предоставленного законом права погасить требования кредиторов не может являться основанием для признания недобросовестности действий ФИО2 в отсутствии иных доказательств неправомерности его действий. Доказательств неправомерности действий ФИО2 суду не представлено.

Отклоняя доводы апеллянта о том, что ФИО2 нарушено условие для признания требований кредиторов погашенными (не заявлен отказ от своих требований к должнику), суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

При погашении требований кредиторов в порядке статьи 113 Закона о банкротстве в части требований ФИО2, ФИО2 является одновременно лицом, предоставляющим денежные средства для погашения требований и лицом, получающим причитающие ему денежные средства, т.е. происходит совпадение плательщика и получателя. 

Отсюда следует, что в рассматриваемом случае ФИО2 обладает как правом требования, так и обязанностью по выплате указанной суммы, то есть в его лице совпали кредитор и должник, в связи с чем имеет место совпадение материальных и процессуально-правовых интересов истца и ответчика. В этой связи, по правилам статьи 413 ГК РФ его обязательство, как третьего лица, заявившего намерение погасить требование кредиторов, включенных в реестр, и реестрового кредитора в размере приходящегося на него долга считается исполненным и необходимости в совершении процессуальных действий по отказу от своих требований не требуется.

Согласно статье 413 ГК РФ обязательство прекращается совпадением должника и кредитора в одном лице, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства. 

Несовершение ФИО2 действий по отказу от требований, на что указано в определении суда от 02.12.2024, не изменяет и не нивелирует исполненную последним обязанность по погашению требований кредитора ФИО1, а также не исключает совпадение ФИО2 в одном лице как кредитора и должника, поскольку фактически имеет место совпадение материальных и процессуально-правовых интересов истца и ответчика – в лице ФИО2

Как верно указано судом первой инстанции, негативные последствия изменения судом позиции по вопросу о применении в деле о несостоятельности общества всей совокупности положений статей 113, 125 Закона о банкротстве не могут быть возложены на ФИО2, поскольку данное изменение не обусловлено противоправными действиями (бездействием) самого ФИО2

В сложившейся ситуации по аналогии закона (пункт 1 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации) применению подлежат положения пункта 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве. 

Аналогичный правовой подход применяется в судебной практике (определение Верховного Суда Российской Федерации от 07.08.2024 № 306-ЭС21-14236(6); постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25.11.2024 № Ф04-8165/2021 по делу № А03-3983/2021).

Согласно статье 48 АПК РФ в случае выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Довод апеллянта о нарушении прав на получение мораторных процентов, судебная коллегия считает несостоятельным, основанным на неверном толковании норм действующего законодательства.

В соответствии с пунктом 14 статьи 113 Закона о банкротстве денежные средства, перечисленные на специальный банковский счет должника или в депозит нотариуса, считаются предоставленными должнику на условиях договора беспроцентного займа, срок которого определен моментом востребования, но не ранее окончания срока, на который было введено внешнее управление.

Исходя из положений статей 113, 125 Закона о банкротстве на лицо, обратившееся с заявлением о намерении погасить все требования кредиторов, возлагается обязанность по удовлетворению всех включенных в реестр требований кредиторов требований, в том числе неустоек (штрафов, пеней), процентов и иных санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, при этом не требуется погашения текущих платежей.

Одним из правовых результатов удовлетворения требования кредиторов третьим лицом является возникновение нового заемного обязательства должника перед данным лицом в объеме исполненного им, то есть в сумме погашенных требований. 

Правовых оснований перехода к третьему лицу прав конкурсных кредиторов на ранее исчисленные правопредшественникам мораторные проценты не имеется, а из разъяснений содержащихся в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.12.2013 № 88 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве» следует, что данные права могут быть реализованы последними в общеисковом порядке. 

Следовательно, учитывая правовую природу мораторных процентов, их компенсационную направленность, за период с момента включения требования ФИО1 в реестр требований кредиторов должника до момента его фактического удовлетворения, правом на данные проценты обладает (и не утрачивает такого права в связи с правопреемством при сложившейся неординарной ситуации) именно ФИО1 за период, исчисляемый до момента признания их погашенными.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 09.01.2025 по делу № А03-19936/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий 

В.С. Дубовик

Судьи

О.О. Зайцева 

Т.В. Павлюк