АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-12857/2021

г. Краснодар

15 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 декабря 2021 года

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Коржинек Е.Л., судей Афониной Е.И. и Рассказова О.Л., при участии в судебном заседании от истца – ФИО1 – ФИО2 (доверенность                 от 22.03.2021), от ответчиков: ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 26.04.2021), ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 06.0.2021), в отсутствие ответчика – ФИО7, третьего лица – общества с ограниченной ответственностью «Тандем», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2021              и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу № А32-12857/2021, установил следующее.

ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском к ФИО7, ФИО3 и ФИО5 о признании недействительным договора                            купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Тандем» (далее – общество)                               от 28.02.2019, возвращении ФИО7 доли в размере 50% уставного капитала общества и восстановлении ФИО7 в качестве участника общества. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением суда от 29.06.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.09.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить обжалуемые судебные акты и удовлетворить исковые требования. Заявитель указывает на то, что суд апелляционной инстанции необоснованно применил трехлетний срок исковой давности, заявленный ответчиками в возражениях на апелляционную жалобу. Такое заявление ответчики могут сделать только в суде первой инстанции. Вопреки выводам судов в ЕГРЮЛ отсутствует информация о заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Суды неверно определили начало течения срока исковой давности, поскольку истец узнал о нарушении своего права в марте 2021 года из переписки с ФИО7 Вывод судов о необходимости заключения нотариально удостоверенного соглашения о разделе совместно нажитого имущества является неправомерным, поскольку ФИО1 и ФИО7 не заключали такого соглашение, все договоренности были устные. Суды необоснованно отклонили довод истца о наличии взаимосвязи ответчиков и не истребовали у общества документы о реорганизации юридического лица. Суды уклонились от исследования рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку из бухгалтерского баланса следует, что доля отчуждена по заниженной цене. В действиях ответчиков имеются признаки злоупотребления правом, что влечет недействительность, заключенной ими сделки. 

В отзыве на жалобу ФИО5 просит судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 В судебном заседании представители сторон высказали свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно и судами установлено, с 15.10.2011 по 08.04.2015 ФИО1 и ФИО7 состояли в браке. 

В период нахождения в браке ФИО7 учредил ООО «Агропартнер». С момента создания ООО «Агропартнер» единственным его участником и директором являлся ФИО7 с долей 100% в уставном капитале общества номинальной стоимостью 10 тыс. рублей.

08 апреля 2015 года брак ФИО1 и ФИО7 расторгнут (свидетельство о расторжении брака от 08.04.2015 № 854956).

В 2019 году ООО «Агропартнер» реорганизовано в форме присоединения в общество с долей ФИО7 в уставном капитале общества – 50%.

Как указывает ФИО1, в феврале 2021 года ей стало известно, что доля в уставном каптале общества в размере 50% реализована ФИО7 третьим лицам по номинальной стоимости без получения согласия истца.

Истец направил в адрес ФИО7 письменное требование о реализации своей доли в уставном каптале общества либо о выплате ее стоимости ФИО1

ФИО7 сообщил ФИО1 о продаже своей доли и невозможности раздела совместно нажитого имущества.

Полагая, что отчуждение доли в уставном капитале общества совершено с нарушением правил распоряжения совместным имуществом – без согласия ФИО1, истец обратился с иском в арбитражный суд.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу статьи 168 Гражданского кодекса за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса).

Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства (статья 34 Семейного кодекса Российской Федерации; далее – Семейный кодекс).

По смыслу части 1 статьи 256 Гражданского кодекса (в редакции на момент совершения спорных сделок) и статьи 34 Семейного кодекса имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе ценные бумаги, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

Пунктом 2 статьи 35 Семейного кодекса и пунктом 2 статьи 253 Гражданского кодекса установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом.

В силу положений абзаца 2 пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга по его требованию в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Супруг, чье согласие на совершение сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Таким образом, сделка по распоряжению общим имуществом, совершенная одним из участников совместной собственности, при отсутствии согласия другого участника, когда необходимость его получения предусмотрена законом, является оспоримой, а не ничтожной. Необходимым условием для признания данной сделки недействительной является наличие доказательств того, что другая сторона знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение оспариваемой сделки в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса в редакции, действовавшей в спорный период, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 данного Кодекса), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса, исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая, в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела (пункт 15 постановления № 43).

До вынесения судом первой инстанции решения по существу спора ФИО3 заявила об истечении срока исковой давности.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Кодекса в их совокупности и взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности и отказали в удовлетворении исковых требований. 

Суды установили, что оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале общества заключен 28.02.2019, соответствующие изменения в ЕГРЮЛ внесены 11.03.2019, в связи с чем ФИО1, полагающая, что доля в уставном капитале общества принадлежит ей в режиме совместной собственности супругов, проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, могла узнать о совершении оспариваемой сделки в пределах установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса срока исковой давности. ФИО1 обратилась с иском об оспаривании сделки спустя два года (25.03.2021), то есть с пропуском годичного срока исковой давности. Суды также приняли во внимание положения пункта 7 статьи 38 Семейного кодекса, предусматривающего трехлетний срок исковой давности к требованиям супругов о разделе общего имущества и указали, что поскольку брак ФИО7 и ФИО1 расторгнут в 2015 году, наличие правопритязаний ФИО1 в отношении общего имущества супругов является неактуальным.

При таких обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении требований истца.

Довод истца об устной договоренности с ФИО7 о последующей реализации доли уставного капитала ООО «Агропартнер» обоснованно отклонен судами, со ссылкой на отсутствие нотариально удостоверенного письменного соглашения о разделе общего имущества супругов.

Довод жалобы о том, что суды неправомерно применили годичный срок исковой давности к спорным отношениям, так как ответчик заявил о применении трехлетнего срока исковой давности на основании статьи 38 Семейного кодекса, является несостоятельным.

При наличии письменного заявления ответчика о пропуске истцом срока исковой давности, суд не связан правовой квалификацией данного заявления и должен решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении с учетом предмета заявленных требований. Отказ в применении срока исковой давности по заявления ответчика, в связи с ошибочной квалификацией, недопустим, поскольку не обеспечивает определенность в отношениях сторон, соблюдение баланса их интересов, не способствует максимально эффективной защите прав и интересов лиц, участвующих в деле.

Доводы кассационной жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов либо опровергали выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 29.06.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2021 по делу № А32-12857/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий                              Е.Л.  Коржинек

Судьи      Е.И. Афонина

                                                                                                                             О.Л. Рассказов