ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А33-28243/2023

г. Красноярск

05 июля 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «24» июня 2024 года. Полный текст постановления изготовлен «05» июля 2024 года. 

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего Морозовой Н.А.,  

судей: Хабибулиной Ю.В., Яковенко И.В., при ведении протокола судебного заседания ФИО1, в отсутствие лиц, участвующих в деле, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Альфа-Вира»  

на решение Арбитражного суда Красноярского края  от «14» апреля 2024 года по делу № А33-28243/2023,  

установил:

общество с ограниченной ответственностью Деревообрабатывающий Комбинат  «Премьер-Лес» (далее – ООО ДК «Премьер-Лес», истец) обратилось в Арбитражный суд  Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-Вира»  (далее – ООО «Альфа-Вира», ответчик) о взыскании задолженности по договору цессии  на общую сумму 1 989 680 рублей.  

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 09.10.2023 к участию в  деле в качестве третьего лица привлечено общество с ограниченной ответственностью  «Логистическая компания Рысь».  

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 14.04.2024 судом  удовлетворены исковые требования в полном объеме.  

Не согласившись с данным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной  жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда  первой инстанции отменить и принять новый судебный акт.  

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает следующее:  

- судом первой инстанции не рассмотрено ходатайство ответчика о принятии  встречного иска;  

- выводы суда первой инстанции не соответствуют обстоятельствам дела. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте  рассмотрения апелляционной жалобы в соответствии с требованиями статей 121, 123  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (путем размещения  публичного извещения о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на  официальном сайте Третьего арбитражного апелляционного суда: http://3aas.arbitr.ru/, а  также в общедоступной автоматизированной системе «Картотека арбитражных дел»  (http://kad.arbitr.ru) в сети «Интернет»), явку своих представителей в судебное заседание  не обеспечили.  

При изложенных обстоятельствах в силу статей 121 - 123, части 3 статьи 156  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной  инстанции рассматривает жалобу в отсутствие их представителей.  

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

При рассмотрении настоящего дела судом установлены следующие  обстоятельства.  

Между ООО ДК «Премьер-Лес» (цедентом) и ООО «Альфа-Вира» (цессионарием)  подписан договор уступки прав (цессии) от 18.01.2023 № 1, по условиям которого  ООО ДК «Премьер-Лес» уступает, а ООО «Альфа-Вира» принимает право требования  исполнения обязательства ООО «ЛК Рысь» (должника) в части в рамках договора  от 10.01.2022 № 03/01-22, заключенному между ООО ДК «Премьер-Лес» и должником, а  именно: право требования денежных средств в размере, согласно пункту 1.2 договора  (право требования оплаты товара, отгруженного по товарным накладным):  

- от 22.04.2022 № 299 на сумму 36 993 рублей 60 копеек; - от 25.04.2022 № 308 на сумму 1 913 952 рубля 78 копеек; 

- от 27.04.2022 № 319 на сумму 64 145 рублей 52 копеек, а всего на общую сумму  2 015 091 рубль 90 копеек (пункт 1.1).  

Согласно пункту 1.2 договора уступки, сумма уступаемого в соответствии с пунктом  1.1 требования составляет 2 015 091 рубль 90 копеек.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора уступки, за уступаемые права (требования)  по договору от 10.01.2022 № 03/01-22, заключенному между цедентом и должником,  цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 014 080 рублей.  

Как указывает истец и подтверждается материалами дела, во исполнение  обязательств по договору цессии, 03.03.2023 по платежному поручению № 7 ответчик  перечислил истцу 10 000 рублей, по платежному поручению от 06.03.2023 № 8 –  15 000 рублей.  

В связи с неисполнением обязательств по оплате договора уступки прав (цессии) от  18.01.2023 № 1, истец обратился к ответчику с претензией от 01.08.2023, которая  оставлена последним без удовлетворения.  

Неисполнение обязательств по оплате договора уступки прав послужило основанием  для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.  

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из доказанности  факта заключения между сторонами договора уступки прав (цессии), наличия у ответчика  перед истцом задолженности, соответственно, обоснованности заявленных требований.  

Исследовав представленные доказательства, суд апелляционной инстанции  пришел к следующим выводам.  

Согласно статье 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации, основаниями для изменения или отмены решения арбитражного суда первой  

инстанции являются: 1) неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела; 

2) недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал  установленными;  

3) несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела; 

4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм  процессуального права.  

По общему правилу, нарушение или неправильное применение норм  процессуального права является основанием для изменения или отмены решения  арбитражного суда первой инстанции, если это нарушение привело или могло привести к  принятию неправильного решения.  

Суд апелляционной инстанции отклоняет доводы ответчика о том, что судом первой  инстанции не рассмотрено ходатайство ответчика о принятии встречного иска.  

В соответствии с частью 1 статьи 132 АПК РФ ответчик до принятия арбитражным  судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по  существу, вправе предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его совместно с  первоначальным иском.  

Предъявление встречного иска осуществляется по общим правилам предъявления  исков (часть 2 статьи 132 АПК РФ).  

В части 3 статьи 132 АПК РФ предусмотрено, что встречный иск принимается  арбитражным судом в случае, если: встречное требование направлено к зачету  первоначального требования; удовлетворение встречного иска исключает полностью или  в части удовлетворение первоначального иска; между встречным и первоначальным  исками имеется взаимная связь и их совместное рассмотрение приведет к более быстрому  и правильному рассмотрению дела.  

Положения статьи 132 АПК РФ, предоставляющие ответчику право до принятия  арбитражным судом первой инстанции судебного акта, которым заканчивается  рассмотрение дела по существу, предъявить истцу встречный иск для рассмотрения его  совместно с первоначальным иском, направлены на полную и эффективную реализацию  данным лицом конституционного права на судебную защиту, в частности от  предъявленного к нему в судебном порядке требования (определение Конституционного  Суда Российской Федерации от 28.06.2018 № 1623-О).  

Согласно части 4 статьи 132 АПК РФ арбитражный суд возвращает встречный иск,  если отсутствуют условия, предусмотренные частью 3 настоящей статьи, по правилам  статьи 129 Кодекса.  

Институт встречного иска служит цели процессуальной экономии и призван  обеспечить всестороннее, правильное и быстрое рассмотрение дела, поэтому решение  вопроса о целесообразности принятия встречного иска оставлено законодателем на  усмотрение суда.  

При рассмотрении вопроса о принятии встречного иска суду необходимо выяснить,  целесообразно ли рассматривать оба иска совместно, и приведет ли это к более быстрому  и правильному урегулированию спора.  

Статьей 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  установлено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми  принадлежащими им процессуальными правами. Злоупотребление процессуальными  правами лицами, участвующими в деле, влечет за собой для этих лиц предусмотренные  АПК РФ неблагоприятные последствия. Из анализа норм арбитражно-процессуального  законодательства следует, что злоупотреблением процессуальными правами являются  действия (бездействие) сторон, ведущие к срыву судебного заседания, затягиванию  судебного процесса, воспрепятствованию рассмотрения дела и принятию законного и  обоснованного судебного акта. Злоупотребление правами может выразиться, в том числе,  в необоснованном заявлении ходатайств об истребовании доказательств, отложении  судебного разбирательства и т.д.  

В соответствии с разъяснением Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации, изложенным в постановлении от 20.12.2006 № 65 непредставление или  несвоевременное представление доказательств по неуважительным причинам,  направленное на затягивание процесса, также может быть расценено арбитражным судом  как злоупотребление процессуальными правами.  

Судом первой инстанции верно указано на злоупотребление ООО «Альфа-Вира»  своими процессуальными правами, поскольку встречный иск направлен ответчиком в  день судебного заседания незадолго до его начала (за два часа до процесса).  

При этом определением от 09 октября 2023 года первоначальный иск был принят к  производству, предварительное и судебное заседание назначены на 19.12.2023, в связи с  неявкой ответчика судебное было отложено до 13.02.2024, при этом ответчику  предложено представить отзыв и доказательства, далее в судебное заседание 13 февраля  

2024 года явился директор ответчика, после перерыва 20 февраля 2024 года явился  представитель ответчика по доверенности, которому было отказано в удовлетворении  ходатайства об отложении, но был объявлен перерыв и в заседание после перерыва 28  февраля 2024 года, в присутствии представителя ответчика суд определил отложить  заседания в связи с необходимостью обеспечения явки руководителей сторон до  04.04.2024. В судебном заседании 04.04.2024 присутствовал представитель ответчика,  которому было отказано в отложении или объявлении перерыва. Апелляционный суд  полагает, что у ответчика было достаточно времени для предъявления встречного иска –  не менее 6 заседаний и время между ними. В настоящем случае данный инструмент был  использован с целью противодействия скорейшему рассмотрению спора. Апелляционный  суд обращает внимание также что второй стороне встречный иск был направлен только  03.04.2024 Почтой России, что исключало его ознакомление с ним к дате судебного  заседания.  

Арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в  случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие  злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного  заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и  принятию законного и обоснованного судебного акта (пункт 5 статьи 159 АПК РФ).  

Из разъяснений, изложенных в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой  инстанции» следует, что арбитражный суд, установив, что встречный иск не был  своевременно подан лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления  процессуальным правом и его подача со всей очевидностью направлена на  воспрепятствование рассмотрению дела (затягивание судебного разбирательства), на  основании части 2 статьи 41, части 5 статьи 159 АПК РФ вправе вынести определение о  возвращении встречного иска и разъяснить ответчику право на предъявление  самостоятельного иска.  

С учетом изложенного, в рассматриваемом случае судом первой инстанции не были  нарушены нормы процессуального права, встречное исковое заявление общества было  возращено обоснованно.  

Апелляционный суд также обращает внимание, что определение о возврате  встречного искового заявления обжаловано не было, а сам по себе возврат не  препятствует стороне обратиться с самостоятельным требованием и защитить свои права  в отдельном процессе.  

Рассмотрев требования общества с ограниченной ответственностью  Деревообрабатывающий Комбинат «Премьер-Лес» по существу, апелляционный суд  пришел к следующим выводам.  

Как верно установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела,  заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором  уступки прав (цессии), отношения по которому регулируются главой 24 Гражданского  кодекса Российской Федерации.  

 В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если  между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по  всем существенным условиям договора.  

Существенным условием договора цессии являются предмет (размер передаваемого  требования) и его основание (обязательство, из которого требование возникло).  

Согласно части 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должно быть соблюдено  следующее условие - уступаемое требование существует в момент уступки, если только  это требование не является будущим требованием.  

При этом, уступлено может быть только реально существующее (и документально  подтвержденное) право требования и для уступки права требования кредитор должен этим  правом обладать. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии.  

То есть замена кредитора возможна только по обязательству, существующему на  момент заключения соглашения об уступке права (требования), и только в отношении  прав (требований), возникших к моменту заключения этого соглашения. К новому  кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки  по уступке права (требования).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 Информационного письма  Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120  «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского  кодекса Российской Федерации», передача недействительного требования по смыслу  пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации рассматривается как  нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения  об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика  понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии  действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное  надлежащим исполнением).  

Таким образом, уступка права (требования) влечет перемену лиц в обязательстве и  возможна в том объеме и на тех условиях, которые существовали на момент перехода  прав.  

Материалами дела подтверждается, что на момент заключения договора цессии,  задолженность ООО «ЛК Рысь» перед ООО ДК «Премьер-Лес» по договору поставки от  10.01.2022 № 03/01-22 составляла 2 015 091 рубль 90 копеек и возникла на основании  товарных накладных от 22.04.2022 № 299 на сумму 36 993 рубля 60 копеек, от 25.04.2022   № 308 на сумму 1 913 952 рубля 78 копейки и от 27.04.2022 № 319  на сумму 64 145 рублей 52 копейки, что подтверждается документами, перечисленными в  пункте 1.1 договора цессии.  

Пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании  обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.  

При этом, как указано в пункте 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено  законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору  в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.  

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на  проценты.  

Согласно пункту 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не  требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

На основании пункта 3 статьи 385 ГК РФ кредитор, уступивший требование другому  лицу, обязан передать ему документы, удостоверяющие право (требование), и сообщить  сведения, имеющие значение для осуществления этого права (требования).  

В соответствии с пунктом 2.1 договора цессии, цедент обязался передать  цессионарию в трехдневный срок копии необходимых документов, удостоверяющих  права (требования), а именно: договора и товарных накладных, указанных в пункте 1.1  договора цессии.  

Доводы ответчика о том, что договор от 10.01.2022 № 03/01-22, а также товарные  накладные ему истцом не переданы, обоснованно отклонены судом первой инстанции,  поскольку согласно материалам дела 03.03.2023 по платежному поручению № 7 на сумму  10 000 рублей и 06.03.2023 по платежному поручению № 8 на сумму 15 000 рублей  ответчик перечислил истцу денежные средства в общей сумме 25 000 рублей, с указанием  в назначении платежей: «Оплата на основании договора уступки прав (цессии) номер 1».  

Учитывая дату заключения договора цессии – 18.01.2023, а также дату частичных  оплат – 03.03.2023 и 06.03.2023, принимая во внимание указание в назначении платежа на  спорный договор цессии, апелляционный суд соглашается с выводами суда первой  инстанции о том, что ответчику была передана спорная документация, поскольку в  противном случае, в отсутствие документального подтверждения наличия у третьего лица  перед истцом задолженности в размере уступленного права, оплата ответчиком не должна  быть произведена. Вместе с тем, поведение ответчика, а именно частичное внесение им  оплаты по договору цессии свидетельствует об обратном.  

Вопреки доводам заявителя, представленными в дело доказательствами  подтверждается как факт передачи ООО ДК «Премьер-Лес» ответчику документов,  связанных с уступаемым правом, так и непосредственно факт уступки права требования  по договору цессии.  

Доказательств обратного ответчиком не представлено. 

При рассмотрении спора судом первой инстанции также принято во внимание  наличие признаков аффилированности между ООО «Альфа-Вира» и должником по  договору поставки от 10.01.2022 № 03/01-22, выражающееся в том, что согласно  сведениям из ЕГРЮЛ учредителями ООО «Альфа-Вира» являются ФИО2  и ФИО3, последний также является учредителем и генеральным директором  ООО «ЛК Рысь»; юридические адреса, как ответчика, так и третьего лица, совпадают.  

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил  требования истца в заявленном размере.  

Решение суда является законным и обоснованным. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от «14» апреля 2024 года по делу   № А33-28243/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Альфа-Вира» в доход  федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы.   

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и  может быть обжаловано в течение двух месяцев в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через арбитражный суд, принявший решение.  

Председательствующий Н.А. Морозова  Судьи: Ю.В. Хабибулина  

И.В. Яковенко