ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-19431/2018

21 апреля 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2022 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Нестерова С.А.,

судей  Полубехиной Н.С., Слобожаниной В.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 – по доверенности от 03.08.2021;

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 23.12.2021 (посредством системы веб-конференции);

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-40191/2021) Общество с ограниченной ответственностью «Гинза Бургер» в лице конкурсного управляющего ФИО4 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.04.2018 по делу № А56-19431/2018 (судья            Галенкина К.В.), принятое 

по иску индивидуального предпринимателя ФИО5 (ОГРНИП: 

<

***>, ИНН: 

<

***>);

к Обществу с ограниченной ответственностью «Гинза Бургер» (адрес: 193232, 

<

...>, лит. А, офис 7, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании, 

 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО5 (далее – истец, Предприниматель) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Гинза Бургер» (далее – ответчик, Общество) о взыскании 9 945 000 руб. 00 коп. задолженности по арендной плате по договору аренды от 01.01.2016 № 03/09.

Решением суда от 16.04.2018 иск удовлетворен в полном объеме.

Не согласившись с принятым решением, Общество подало апелляционную жалобу, в которой просило решение от 16.04.2018 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в иске (с учетом заявленных представителем ответчика уточнений просительной части апелляционной жалобы). В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что в рамках настоящего дела судом взыскана задолженность по договору, который между сторонами заключен не был, и, соответственно, по которому у ответчика не могла образоваться задолженность. Как указал податель жалобы, между сторонами был заключен лишь договор от 01.09.2011 № 01/09, по которому совершались платежи по оплате арендной платы, что подтверждается соответствующими выписками по счетам с 21.03.2017 по 23.04.2018. 

К судебному заседанию в апелляционный суд поступили возражения Предпринимателя, в которых истец просил оставить решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Кроме того, в ходе рассмотрения апелляционной жалобы представитель истца пояснил, что иных договоров, кроме договора аренды от 01.01.2016 № 01/09, по которому и взыскивается задолженность в рамках настоящего спора, между сторонами в спорный период заключено не было, в свою очередь указание истцом и судом первой инстанции на наличие задолженности по договору от 01.01.2016 № 03/09, равно как и указание в платежных документах на то, что арендная плата вносится по договору от 01.09.2011 № 01/09, является ничем иным как явными опечатками, допущенными в результате технических ошибок. 

Представитель подателя жалобы также указал, что договор от 01.01.2016 № 01/09, на наличие задолженности по которому ссылается истец, является мнимой сделкой, кроме того, полагает, что с учетом произведенных Обществом платежей, долг на дату вынесения обжалуемого решения был меньше, чем взыскано судом.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 в связи с отпуском судьи Баженовой Ю.С. в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена замена судьи Баженовой Ю.С. на судью Слобожанину В.Б.

В судебном заседании от 05.04.2022 представитель конкурсного управляющего доводы апелляционной жалобы, а также ранее представленных в апелляционный суд письменных пояснений поддержал в полном объеме.

Представитель истца позицию подателя жалобы не признал по мотивам, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между истцом (арендодатель) и ответчиком (арендатор) был заключен договор аренды от 01.01.2016 № 01/09 (далее – договор), по которому арендатору передано во временное владение и пользование части строения на 1 и 2 этажах общей площадью 238,05 кв.м, площадь 1 этажа составляет 76,19 кв.м, площадь 2 этажа составляет 161,9 кв.м, а также части строения на 1 этаже (дополнительная площадь) общей площадью 6 кв.м., расположенных по адресу: 

<

...>, литера А (кадастровый номер 78:12:6304:2038) (далее – здание). 

По актам приема-передачи объекта и дополнительной площади от 01.06.2016 здание передано арендатору.

В пункте 2.2 договора стороны согласовали, что арендатор обязан своевременно и полностью выплачивать арендодателю установленную договором и последующими изменениями и дополнениями к нему арендную плату за пользование объектом. 

Согласно пункту 4.1 договора арендная плата по договору за пользование объектом и дополнительной площадью составляет 3 000 000 руб. 00 коп. в месяц, арендная плата выплачивается арендатором ежемесячно не позднее 01 числа оплачиваемого месяца (пункт 4.4 договора). 

Арендная плата начисляется с момента подписания акта приема-передачи объекта и дополнительной площади и до фактического возврата здания (пункт 4.4 договора).

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение ответчиком встречных денежных обязательств по договору, истец направил в адрес ответчика претензию от 10.01.2018 № 19 с требованием оплатить образовавшуюся задолженность по договору, размер которой согласно расчету истца за период с июня 2017 года по декабрь 2017 года составил 9 945 000 руб. 00 коп.

Поскольку ответчик в добровольном порядке спорные денежные средства не перечислил, истец обратился с соответствующим заявлением в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции, оценив в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, с учетом признания ответчиком иска, признал требования Общества подлежащими удовлетворению в полном объеме. 

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения и отмены или изменения принятого по делу решения ввиду следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом, порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Факт заключения сторонами договора аренды и передачи истцом имущества ответчику в пользование подтверждается имеющимися в деле доказательствами, тогда как доказательства внесения арендных платежей в соответствии с условиями договора ответчиком в материалы дела не представлено.

При этом ответчик фактически не оспаривает сам факт нахождения вышеназванного имущества в аренде в спорный период, а лишь указывает на то, что договор от 01.01.2016 № 03/09, на который содержатся ссылки в исковом заявлении и решении суда первой инстанции между сторонами не заключался, а представленный истцом в материалы дела договор аренды от 01.01.2016 № 01/09 является мнимой сделкой, поскольку между сторонами был заключен лишь договор от 01.09.2011 № 01/09, по которому совершались платежи по оплате арендной платы, что подтверждается соответствующими выписками по счетам с 21.03.2017 по 23.04.2018.

Вместе с тем, доводы подателя жалобы о том, что в рамках настоящего спора судом была взыскана задолженность по договору аренды от 01.01.2016 № 03/09, который не был заключен между сторонами, отклоняются апелляционным судом, поскольку как следует из материалов настоящего дела ( л.д. 9-21 тома 1), пояснений истца, данных в суде апелляционной инстанции, а также мотивировочной части обжалуемого решения (абзац 6 мотивировочной части решения), в данном случае истцом были заявлены требования, судом первой инстанции рассмотрены и сделаны выводы о наличии у ответчика задолженности, возникшей именно на основании договора аренды от 01.01.2016 № 01/09, а указание Предпринимателем в исковом заявлении и судом первой инстанции в резолютивной части решения иных реквизитов договора является ничем иным как опечаткой, допущенной ввиду соответствующей технической ошибки, которая в части судебного акта подлежит исправлению в порядке статьи 179 АПК РФ.

Ссылки подателя жалобы на наличие между сторонами договора от 01.09.2011 № 01/09, по которому ответчиком вносили арендные платежи, также отклоняются апелляционным судом, поскольку в данном случае, как пояснено истцом и не опровергнуто ответчиком, указание в назначении платежей на перечисление денежных средств по договору от 01.09.2011 № 01/09 также является явной технической ошибкой, вызванной, в том числе прекращением ранее заключенного между сторонами в 2011 году договора аренды и заключением 01.01.2016  аналогичного договора аренды № 01/09 в отношении одного и того же объекта, то есть договора, по которому и взыскивается задолженность в рамках настоящего дела, о чем также свидетельствует отсутствие между сторонами каких-либо иных договоров аренды в спорный период в отношении какого-либо имущества, что вопреки части 1 статьи 65 АПК РФ не опровергнуто ответчиком.

Доводы подателя жалобы об отсутствии оснований для взыскания задолженности со ссылками на то, что спорный договор (договор от 01.01.2016 № 01/09) является мнимой сделкой, отклоняются апелляционным судом на основании следующего. 

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. При этом определения точной цели, которую преследовали стороны, не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. 

Исходя исключительно из текста сделки, невозможно сделать вывод о ее мнимости. Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ). 

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

 В силу разъяснений, данных в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует также учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение, а потому при рассмотрении соответствующих споров необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства, рассмотреть обстоятельства возникновения задолженности по договору путем исследования всей цепочки взаимоотношений в рамках сделки.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

Установление обстоятельств, которые свидетельствуют о совершении конкретных действий, направленных на создание соответствующих заключенным сделкам правовых последствий, исключает применение пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Так, в рассматриваемом случае податель жалобы ссылается на мнимость договора аренды от 01.01.2016 № 01/09.

Вместе с тем, означенная позиция подателя жалобы основана на ошибочном толковании вышеназванных норм материального права и противоречит как фактической передачи спорного объекта в аренду ответчику, фактическому нахождению объекта в аренде у ответчика, так и факту перечисления соответствующих арендных платежей, то есть фактическим правоотношениям сторон, из которых следует, что Общество приняло в пользование на условиях аренды спорное здание и фактически осуществляло в нем деятельность, что не оспаривается и самим подателем жалобы, то есть имело место реальное исполнение договора как со стороны арендодателя, так и со стороны арендатора, иных помещений истцом ответчику в аренду передано на было, равно как и не было заключено иных договоров аренды спорного здания (доказательств обратного ответчиком в материалы дела не представлено), в свою очередь, как указано ранее, указание в платежах на договор от 2011 года, вопреки позиции подателя жалобы является ничем иным как технической ошибкой, которая, как пояснено истцом, фактически вызвана переходом к истцу права собственности на часть спорного объекта аренды в 2014 году, расторжением ранее заключенного договора аренды от 2011 года и заключением аналогичного договора 01.01.2016, что также подтверждается представленными истцом суду апелляционной инстанции дополнительным соглашением от 01.11.2014 №5 к договору субаренды от 01.09.2011 №01/09, соглашением от 31.12.2014 о расторжении договора аренды от 01.02.2007 №01/08/06 и актом возврата объекта аренды от 31.12.2014, а потому апелляционный суд не усматривает оснований для признания спорного договора от 01.01.2016 № 01/09 мнимым.

Доводы подателя жалобы о том, что с учетом произведенных Обществом платежей, долг на дату вынесения обжалуемого решения был меньше, чем взыскано судом, приведены без учета размера арендных платежей, согласованных сторонами в пункте 4.1 договора от 01.01.2016 № 01/09, в связи с чем также не могут быть приняты апелляционной коллегией во вниман6ие.

При таких обстоятельствах, учитывая, что представленными в материалы дела доказательствами подтверждается реальность договора и долг Общества перед Предпринимателем за спорный период, а ответчиком вопреки положениям статей 9, 65, 68 АПК РФ не представлено в материалы дела доказательств перечисления истцу соответствующих денежных средств, суд первой инстанции обоснованно и правомерно удовлетворил требования истца, взыскав с ответчика 9 945 000 руб. 00 коп. долга.

Таким образом, при вынесении решения судом первой инстанции оценены доводы сторон и представленные ими доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нормы материального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам.

Нарушений или неправильного применения норм процессуального права, в том числе являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене обжалуемого судебного акта, при вынесении решения судом также не допущено, а потому решение от 16.04.2018 следует оставить без изменения, а жалобу Общества – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 16.04.2018 по делу №  А56-19431/2018  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

С. А. Нестеров

Судьи

 

     Н. С. Полубехина

       В. Б. Слобожанина