Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-266575/19

06 марта 2020 г.

г. Москва

97-1974 

Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2020 года

Полный текст решения изготовлен 06 марта 2020 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи А.Г. Китовой 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Седых А.Д.

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТКГ"  (119049, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА КРЫМСКИЙ ВАЛ, ДОМ 3, СТРОЕНИЕ 2, ОФИС 309, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 17.08.2016, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ ""ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО" (197374, САНКТ-ПЕТЕРБУРГ ГОРОД, УЛИЦА ПЛАНЕРНАЯ, 7, ЛИТ А, ПОМ. 1Н, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 30.10.2006, ИНН: 

<

***>)

третье лицо ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЕТЕВАЯ КОМПАНИЯ ЕДИНОЙ ЭНЕРГЕТИЧЕСКОЙ СИСТЕМЫ" (117630, МОСКВА ГОРОД, УЛИЦА АКАДЕМИКА ЧЕЛОМЕЯ, 5А, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.06.2002, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 15 515 868 руб. 56 коп. по договору об оказании юридической помощи (услуг) № 47/15-ЮКТ от 22.06.2015 г.  

при участии: от истца – ФИО1 - по дов. от 11.11.2019 г., 

от ответчика – ФИО2 – по дов. от 09.12.2019 г., диплом № 1323 от 27.06.2008 г.

от третьего лица – не явились 

УСТАНОВИЛ:

ООО "ТКГ" (далее также истец, поверенный) обратился в суд с иском к ЗАО ""ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО" (далее также ответчик, клиент) о взыскании долга в размере  15 515 868 руб. 56 коп., ссылаясь на нарушения обязательств по договору об оказании юридической помощи (услуг) № 47/15-ЮКТ от 22.06.2015 г., на положения ст. ст. 309, 310, 781 ГК РФ.

Ответчик представил отзыв на иск, в котором возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме, поскольку истец не в полном объеме ещё оказал услуги по представлению интересов ответчика. 

Третье лицо представило письменные пояснения, в которых возражает против удовлетворения исковых требований в полном объеме. 

Истец представил письменные пояснения по иску, в которых поддерживает удовлетворение исковых требований в полном объеме.     

Суд, выслушав доводы сторон, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 22.06.2015 г. между ООО «ЮК «Тензор» (поверенный) и ЗАО ""ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО" (клиент) заключен договор об оказании юридической помощи (услуг) № 47/15-ЮКТ (далее - договор), в соответствии с которым клиент поручает, а поверенный обязуется оказывать за вознаграждение юридическую помощь (услуги) согласно техническим заданиям клиента, являющихся неотъемлемой частью договора.

22 сентября 2017 г. между ООО «ЮКТ» (прежнее название ООО «ЮК «Тензор»), ответчиком и истцом было заключено соглашение о переводе прав и обязанностей, в соответствии с которым ООО «ЮКТ» передает, а ООО «ТКГ» принимает от ООО «ЮКТ» за плату все права и обязанности по договору об оказании юридической помощи (услуг) №47/15-ЮКТ от 22.06.2015 г. и становится новым поверенным по договору об оказании юридической помощи (услуг) №47/15-ЮКТ от 22 июня 2015 года. 

Как следует из иска, исковые требования основаны на ненадлежащем исполнении клиентом (ответчиком) обязанности по оплате по следующим техническим заданиям к договору: техническому заданию № 2; техническому заданию № 3; техническому заданию № 4; техническому заданию № 7; техническому заданию № 10. 

Во исполнение договора в части вышеуказанных технических заданий, поверенным оказывалось юридическое сопровождение интересов клиента в судах, что подтверждается судебными актами судов, представленные в материалы дела.  

Решением Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области по Делу №А56-54216/2017 от 11 июля 2019 г. ЗАО ""ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыта процедура конкурсного производства. 

Согласно ч.1 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства срок исполнения возникших до открытия конкурсного производства денежных обязательств и уплаты обязательных платежей должника считается наступившим.

Согласно пп.7 п.1 ст.188 ГК РФ действие доверенности прекращается вследствие введения в отношении представляемого или представителя такой процедуры банкротства, при которой соответствующее лицо утрачивает право самостоятельно выдавать доверенности.

Согласно п.130 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25 «в соответствии с пунктом 1 статьи 94, пунктом 2 статьи 126 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" полномочия руководителя должника прекращаются с даты введения внешнего управления, а с открытием конкурсного производства прекращаются полномочия как руководителя должника, так и иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника), в связи с чем действие доверенностей, выданных указанными лицами для представления интересов должника, прекращается (подпункт 7 пункта 1 статьи 188 ГК РФ). 

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Договор об оказании юридической помощи (услуг) № 47/15-ЮКТ от 22 июня 2015 года является смешанным, который содержит элементы возмездного оказания услуг и поручения, поэтому к отношениям сторон в соответствующих частях применяются нормы глав 39 и 49 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 779 и пункту 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии со ст.971 ГК РФ по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Согласно ч.1 ст.416 ГК РФ обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает.

В соответствии с ч.1 ст.978 ГК РФ если договор поручения прекращен до того, как поручение исполнено поверенным полностью, доверитель обязан возместить поверенному понесенные при исполнении поручения издержки, а когда поверенному причиталось вознаграждение, также уплатить ему вознаграждение соразмерно выполненной им работе.

Таким образом, на основании пп.7 п.1 ст.188 ГК РФ, п.130 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 г. №25, действие доверенностей, выданных ответчиком во исполнение договора, прекращено, что влечет дальнейшую невозможность исполнения обязательств по договору со стороны истца и на основании ч.1 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности», ст.ст.416, 978, 977 ГК РФ и возникновение у ответчика обязанности по оплате фактически оказанных и не оплаченных услуг истца.

Исследовав и оценив, по правилам ст. 71 АПК РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства, суд установил, что всего по техническим заданиям № № 2,3,4,7,10 по договору поверенным оказано и принято услуг на сумму 21 815 868,56 рублей, что подтверждается соответствующими актами оказанных услуг, при этом оплачено услуг в общем размере 6 300 000 рублей. (авансовый платеж, что не оспаривается сторонами). 

Судом установлено, что участие поверенного в каждом судебном заседании в рамках вышеуказанных дел подтверждается судебными актами, в том числе протоколами судебных заседаний; приказами о приеме на работу сотрудников поверенного, представляющих интересы клиента в арбитражных судах по делам; отчетами о проделанной работе, направляемыми систематически поверенным в адрес клиента; актами оказанных услуг по каждому из вышеуказанных технических заданий, подтверждающих принятие клиентом без замечаний оказанных услуг.

Так принятие ответчиком без замечаний оказанных по техническому заданию № 2 к договору  услуг на общую сумму 3 806 542,75 рублей подтверждается подписанным ответчиком Актом №82 от 31.12.2015 г., Актом №25 от 04.09.2017 г., отправленным Поверенным в адрес Клиента Почтой России заказным письмом с описью вложения от 06.09.2017 г. за идентификатором №11541915033937, а также  Актом №81 от 07.08.2019 г., отправленным Поверенным в адрес Клиента Почтой России заказным письмом с описью вложения от 15.08.2019 г. за идентификатором №11904934116577. Истец указывает, что по Техническому заданию №2 поступила оплата в размере 3 000 000 рублей, не оплачены принятые Ответчиком по Актам №25, 81 услуги в размере 806 542,75 рублей.

Принятие Ответчиком без замечаний оказанных по Техническому заданию №3 к Договору  услуг на общую сумму 7 364 502,21 рублей подтверждается подписанным Ответчиком Актом №72 от 15.06.2016 г., Актом №26 от 04.09.2017 г., отправленным Поверенным в адрес Клиента Почтой России заказным письмом с описью вложения от 06.09.2017 г. за идентификатором №11541915033937, а также Актом №82 от 07.08.2019 г. ., отправленным Поверенным в адрес Клиента Почтой России заказным письмом с описью вложения от 15.08.2019 г. за идентификатором №11904934116577. Истец указывает, что по Техническому заданию №3 поступила оплата в размере 2 000 000 рублей, не оплачены принятые Ответчиком по Актам №26,82  услуги в размере 5 364 502,21 рублей.

Принятие Ответчиком без замечаний оказанных по Техническому заданию №4 к Договору  услуг на общую сумму 2 304 246,49рублей подтверждается подписанным Ответчиком Актом №71 от 15.06.2016 г., Актом №27 от 04.09.2017 г., отправленным Поверенным в адрес Клиента Почтой России заказным письмом с описью вложения от 06.09.2017 г. за идентификатором №11541915033937, а также  Актом №83 от 07.08.2019 г., отправленным Поверенным в адрес Клиента Почтой России заказным письмом с описью вложения от 15.08.2019 г. за идентификатором №11904934116577. Истец указывает, что по Техническому заданию №4 поступила оплата в размере 500 000 рублей, не оплачены принятые Ответчиком по Актам №27, 83  услуги в размере 1 804 246,49 рублей.

Принятие Ответчиком без замечаний оказанных по Техническому заданию №7 к Договору  услуг в общем размере 3 930 174,66 рублей подтверждается подписанным Ответчиком Актом №70 от 15.06.2016 г., Актом №30 от 04.09.2017 г., отправленным Поверенным в адрес Клиента Почтой России заказным письмом с описью вложения от 06.09.2017 г. за идентификатором №11541915033937, а также Актом №86 от 07.08.2019г., отправленным Поверенным в адрес Клиента Почтой России заказным письмом с описью вложения от 15.08.2019 г. за идентификатором №11904934116577. Истец указывает, что по Техническому заданию №7 поступила оплата в размере 300 000 рублей, не оплачены принятые Ответчиком по Актам №30, 86  услуги в размере  3 630 174,66 рублей.

Принятие Ответчиком без замечаний оказанных по Техническому заданию №10 к Договору  услуг в общем размере 4 410 402,45 рублей подтверждается подписанным Ответчиком Актом №182 от 30.12.2016 г., Актом №32 от 04.09.2017 г., отправленным Поверенным в адрес Клиента Почтой России заказным письмом с описью вложения от 06.09.2017 г. за идентификатором №11541915033937, а также Актом №88 от 07.08.2019г., отправленным Поверенным в адрес Клиента Почтой России заказным письмом с описью вложения от 15.08.2019 г. за идентификатором №11904934116577. Истец указывает, что по Техническому заданию №10 поступила оплата в размере 500 000 рублей, не оплачены принятые Ответчиком по Актам №32, 88 услуги в размере 3 910 402,45 рублей.

В соответствии с п. 2.6. договора, поверенный направляет в адрес клиента акт сдачи–приемки оказанных услуг, клиент в течение трех дней с момента получения указанного акта подписывает его либо направляет в адрес поверенного мотивированный отказ от подписания. При не направлении клиентом поверенному подписанного акта либо мотивированного отказа в установленный срок оказанные поверенным услуги считаются выполненными и принятыми без замечаний.

Согласно ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг. В соответствии си. 1 ст. 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику. В силу п. 3 этой же статьи заказчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки).

Материалами дела подтверждается, что Акты оказанных услуг №№25, 26, 27, 30, 32 от 04.09.2017 г. по Техническим заданиям №№2,3,4,7,10 к Договору соответственно на общую сумму 7 535 431,16 рублей, были направлены Поверенным в адрес Клиента 06.09.2017 г. и получены им 15.09.2017 г.,  Акты №№81 ,82, 83, 86, 88 от 07.08.2019 г. по Техническим заданиям №№2,3,4,7,10 к Договору соответственно на общую сумму 7 980 437,40 рублей,  были направлены Поверенным в адрес Клиента 15.08.2019 г. и получены Клиентом 26.08.2019 г.

В настоящем случае такими последствиями в силу п. 3 ст. 720 ГК РФ является утрата клиентом права ссылаться на имеющиеся в оказанных услугах недостатки как по объему, так и по качеству этих услуг.

С учетом изложенного, суд удовлетворяет требования истца в полном объеме. 

Судом установлено, что основания для оплаты взыскиваемой Истцом суммы задолженности возникли после возбуждения на основании Определения Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08 августа 2017 г. производства по делу №А56-54216/2017 о несостоятельности ЗАО ""ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО", соответственно задолженность ЗАО ""ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО" перед ООО «ТКГ» в размере 15 515 868,56 руб. за оказанные в рамках Технических заданий №№2,3,4,7,10 услуги является текущей задолженностью, взыскание которой осуществляется не в рамках дела о банкротстве Ответчика, а в общем порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст.5 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими.

Согласно пункту 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения, требования кредиторов по денежным обязательствам, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только в рамках дела о банкротстве.

Из норм п. 27, 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012г. № 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что в силу абзаца второго пункта 1 статьи 63, абзаца второго пункта 1 статьи 81, абзаца восьмого пункта 1 статьи 94 и абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, с даты введения наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления и конкурсного производства требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены только в рамках дела о банкротстве в порядке статей 71 или 100 Закона.

В связи с тем, что принятие ответчиком услуг, подтверждающих надлежащее оказание истцом услуг в размере взыскиваемой задолженности состоялось после 08.08.2017 г. и основания для окончательной оплаты вознаграждения поверенному, в общем размере 15 515 868,56 руб., по последним абзацем пункта 4  технических заданий наступили уже после возбуждения дела о банкротстве ответчика, задолженность ЗАО ""ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО" перед ООО «ТКГ» в размере 15 515 868,56 руб. за оказанные в рамках технических заданий №№2,3,4,7,10 услуги является текущей задолженностью, взыскание которой должно быть осуществлено по общим правилам, предусмотренным арбитражным процессуальным законодательством.

Возражения ответчика и третьего лица, изложенные в отзывах на иск, судом отклоняются, как необоснованные и документально не подтвержденные в силу положений ст.65 АПК РФ и ст.9 АПК РФ.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и другие положения Кодекса, признает исковые требования подлежащими удовлетворению.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ. 

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.1, 10, 309, 310, 382, 384, 781 ГК РФ, ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд 

РЕШИЛ:

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ""ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО"  в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТКГ" долг в размере  15 515 868 руб. 56 коп.

Взыскать с ЗАКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ""ЭЙЧ ДИ ЭНЕРГО"  в доход федерального бюджета  государственную пошлину в размере 100 579 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

А.Г. Китова