АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ

600025, г. Владимир, Октябрьский проспект, д. 14

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А11-2853/2018

г. Владимир

3 мая 2018 года

Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи                  Поповой З.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции и Консалтинг», 123100, 

<

...>, этаж 45, комн. 11, пом. IV, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, к обществу с ограниченной ответственностью «Прожект Инвест», 125363, 

<

...>, этаж 1, пом. I, помн. 5, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Специализированная компания «Хранение и Логистика» (125367, 

<

...>, подвал, пом. I, комн. 4, оф. 1), о взыскании 9 789 042 руб. 39 коп., при участии представителей: от истца – представитель не явился, надлежащим образом извещен; от ответчика – представитель не явился, надлежащим образом извещен; от третьего лица – представитель не явился, надлежащим образом извещен, установил.            

Общество с ограниченной ответственностью «Инвестиции и Консалтинг», г. Москва (далее по тексту – ООО «Инвестиции и Консалтинг», истец), обратилась в Арбитражный суд Владимирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прожект Инвест», г. Москва (далее по тексту – ООО «Прожект Инвест», ответчик), о взыскании задолженности по договору субаренды от 01.10.2016 № 6-053/2016 в сумме 9 789 042 руб. 39 коп.    

Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явился, заявил ходатайство от 09.04.2018 о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

В отзыве ООО «Прожект Инвест» указало, что в связи с неблагоприятной экономической ситуацией неоднократно обращалось к первоначальному кредитору (обществу с ограниченной ответственностью «СК Хранение и Логистика») о предоставлении рассрочки погашения долга. Единовременное погашение всей суммы долга в настоящее время не возможно. 

Кроме того ответчик считает, то истец считается ненадлежащим, так как договор цессии является ничтожным в силу статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку права требования переданы безвозмездно.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Специализированная компания «Хранение и Логистика» (далее по тексту - ООО «СК Хранение и Логистика»). 

В отзыве на исковое заявление от 06.04.2018 ООО «СК Хранение и Логистика» указало, что по заключенному договору субаренды от 01.01.2016 № 6-053/2016 предоставило ответчику буровую установку, требования об оплате основного долга уступлены в пользу истца (договор от 18.05.2017 и 07.12.2017). 

В порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, по имеющимся в нем доказательствам.   

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил следующее. 

01.10.2016 между ООО «СК  «Хранение и Логистика» (арендодатель) и ООО «Прожект Инвест» (арендатор) заключен договор субаренды № 6-053/2016, в соответствии с пунктом 1.1 которого арендодатель обязуется предоставить за плату во временное владение и пользование арендатору буровую установку (бывшую в эксплуатации) модификации ZJ50 DBS №053F, 2008 года выпуска по перечню согласно спецификации.

Согласно пункту 1.2 договора оборудование передается в аренду на срок с даты подписания акта приема-передачи оборудования и до 31.12.2017.

Арендатор обязуется за право владения и пользования оборудованием уплачивать арендные платежи в следующем размере: 5 000 000 руб. в месяц, в том числе НДС 18% (пункт 3.1 договора).

Пунктом 3.5 договора установлено, что арендатор производит оплату арендных платежей ежемесячно в рублях РФ в течение тридцати календарных дней по окончании отчетного месяца.

Оборудование передано ответчику по акту от 06.10.2016.

Дополнительным соглашением от 31.10.2016 стороны изменили срок аренды оборудования – с даты подписания акта приема-передачи и до 31.12.2016.

01.12.2016 между сторонами подписано дополнительное соглашение к договору аренды, в соответствии с пунктом 13.1 которого все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением, заключением, изменением или прекращение настоящего договора, как во время, так и после прекращения его действия, будут разрешаться путем переговоров. Если урегулирование споров путем переговоров невозможно, спор подлежит рассмотрению  Арбитражном суде Московской области или в Арбитражном суде Владимирской области по выбору истца. Срок на рассмотрение претензии составляет 10 календарных дней с даты ее получения соответствующей стороной.

30.06.2017 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 3 к договору аренды, в котором указано, что на дату заключения соглашения арендатор имеет просроченную задолженность в размере 9 789 042 руб. 39 коп., арендодатель предоставляет платную рассрочку платежа в размере 16 % годовых на срок с 30.06.2017 по 30.11.2017.

В соответствии с актом от 31.12.2016 ответчиком возвращено оборудование арендодателю.

07.12.2017 между обществом с ограниченной ответственностью «СК «Хранение и Логистика» (цедент) и ООО «Инвестиции и Консалтинг» (цессионарий), в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает, предусмотренные настоящей статьей договора права требования к ООО «Прожект Инвест» задолженности, возникшей по договору субаренды буровой установки от 01.10.2016 № 6-053/2016, заключенному между цедентом, являвшимся арендодателем по данному договору, и должником, являвшимся арендатором буровой установки.

Согласно пункту 1.2 договора состав и размер уступаемых прав требований: задолженность должника по договору в размере 9 789 042 руб. 39 коп. за аренду буровой установки (в соответствии с пунктом 1.2 состав и размер уступаемых права: с 01.11.2016 по 30.11.2016 – 4 789 042 руб. 39 коп., с 01.12.2016 по 31.12.2016 – 5 000 000 руб.). 

В пункте 1.3 договора указано, что вместе с правом требования основного долга, указанного в пункте 1.2 настоящего договора, к цессионарию переходя   все прочие дополнительные права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие права, связанные с уступаемыми требованиями, в том числе право на договорную и законную неустойки за просрочку оплаты долга, убытки, упущенную выгоду, расходы, связанные с получением долга. 

В соответствии с пунктами 2.1 и 2.2 договора уступка права требования цедента к должнику является возмездной, стоимость уступаемых прав, срок и порядок исполнения оплаты данной стоимости,  определяются в отдельном соглашении. 

Между ООО «СК Хранение и Логистика» и ООО «Инвестиции и Консалтинг» заключено дополнительное соглашение от 07.12.2017 к договору цессии от 07.12.2017, в соответствии с которым стоимость уступаемых права определяется сторонами в размере 2 110 418 руб. 85 коп., оплату необходимо произвести в срок не позднее 07.12.2017 путем перечисления денежных средств (пункты 1 и 2 соглашения). 

Также в материалы дела представлено соглашение о зачете встречных однород6ных требований от 07.12.2017, заключенное между ООО «СК Хранение и Логистика» и ООО «Инвестиции и Консалтинг», в соответствии с которыми обязательства ООО «Инвестиции и Консалтинг» по внесению платы за приобретенное право требование зачтено против встречного требования к ООО «СК Хранение и Логистика» о возврате суммы займа с начисленными процентами (договору займа от 31.08.2016 № ХЛЮ-1/2016, договору займа от 29.08.2017 № 5-ИК/2017). 

07.12.2017 в адрес ООО «Прожект Инвест» направлено уведомление о том. что в соответствии с договором цессии от 07.12.2017 № ЦС-ИК/03/2017 задолженность в сумме 9 789 042 руб. 39 коп. по договору субаренды от 01.10.2016 № 6-053/2016 за аренду буровой установки (с 01.11.2016 по 30.11.2016 – 4 789 042 руб. 39 коп., с 01.12.2016 по 31.12.2016 – 5 000 000 руб.) перешло к цессионарию ООО «Инвестиции и консалтинг». 

07.02.2018 ООО «Инвестиции и Консалтинг» направило ООО «Прожект Инвест» претензию от 07.02.2018 № 01/2018 с требованием оплатить задолженность по договору субаренды от 01.10.2016 № 6-053/2016 в сумме 9 789 042 руб. 39 коп., которая осталась без исполнения. 

Оценив в совокупности, представленные в материалы дела документы, арбитражный суд пришел к выводу, что требования истца  подлежат удовлетворению, исходя из следующего.

 В пункте 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.  

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Представленный договор об уступке права требования соответствуют требованиям статей 382, 389 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статьям 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. Договор субаренды не может быть заключен на срок, превышающий срок договора аренды. К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

ООО «Прожект Инвест» не представило в суд доказательств оплаты  задолженности,  не оспорил факт задолженности по договору субаренды.

Доводы ответчика не принимаются судом, представленный договор об уступке права требования соответствуют требованиям статей 382 и 389 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем у истца возникло право предъявления настоящих требований. у, иным правовым актам или договору.

В силу статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Как видно из материалов дела, прав требования по договору субаренды  передана истцу  на основании договора уступки прав (требований) от 07.12.2017 № ЦС-ИК/03/2017  № 1. Из договора цессии усматривается, что цедент и цессионарий согласовали существенные условия договора. Предмет договора сформулирован с достаточной степенью определенности, в частности, в пунктах 1.1 и 1.2 согласован размер и период образования задолженности по внесению платежей 

Также следует отметить, что сделка по уступке прав требований в рассматриваемом случае является оспоримой и может быть признана недействительной судом только по иску заинтересованного лица. В данном случае перемена кредитора в обязательстве не нарушает законных прав и интересов  должника и не требует согласия последнего (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В качестве доказательств оплаты по обязательствам по договору уступки прав требований от 07.12.2017  в материалы дела представлено дополнительное соглашение от 07.12.2017,  соглашение о зачете встречных однородных требований, договоры займа, что свидетельствует о том, что сделка не является безвозмездной. 

В связи с изложенным, арбитражный суд взыскивает с ответчика в пользу истца долг  в  сумме 9 789 042 руб. 39 коп. 

Расходы по уплате государственной пошлины в сумме 71 945 руб. взыскиваются с ответчика в пользу истца. 

Руководствуясь статьями 4, 17, 65, 70, 71, 110, 156, 167-171, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Прожект Инвест», г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, в пользу общества с ограниченной ответственностью «Инвестиции и Консалтинг», г. Москва, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, задолженность в сумме 9 789 042 руб. 39 коп., расходы по государственной пошлине в сумме 71 945 руб.   

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.  

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                                                              З.В. Попова