АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8817/22 

Екатеринбург

29 ноября 2022 г.

 

Дело № А07-25955/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 23 ноября 2022 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2022 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Тороповой М.В.,

судей Беляевой Н.Г., Столярова А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1) на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А07-25955/2018  Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Администрация городского округа Тольятти (далее – администрация, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ратекс» (далее – общество «Ратекс», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды земельного участка от 19.02.2009 № 1894 в сумме 776 385 руб. 83 коп.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.05.2019 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2019 решение оставлено без изменения.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2019 удовлетворено заявление ФИО2 (далее – ФИО2) о процессуальном правопреемстве, произведена замена взыскателя по делу с администрации на ФИО2

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.02.2020 определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2019 по делу № А07-25955/2018 оставлено без изменения, апелляционные жалобы ФИО3 и общества – без удовлетворения.

В Арбитражный суд Республики Башкортостан 24.05.2022от ФИО1 поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором она просила произвести замену взыскателя с ФИО2 по делу № А07-25955/2018 на ФИО1

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 30.06.2022 заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено, произведена замена взыскателя по делу с ФИО2 на ФИО1

Не согласившись с указанным определением конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Галактика» ФИО4 обратился в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой на основании пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в которой просил определение суда первой инстанции отменить, разрешить вопрос по существу, отказав ФИО1 в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 определение суда первой инстанции отменено. В удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм процессуального права. По мнению заявителя жалобы, суд апелляционной инстанции не учел, что переход прав кредитора должника от администрации к ФИО2 установлен вступившими в силу судебными актами, имеющими преюдициальное значение в настоящем споре. Так, заявитель жалобы ссылается на определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.11.2019 по делу № А07-25955/2018, от 28.04.2021 по делу № А07-31411/2017, от 18.03.2021 по делу № А07-472/2018, от 17.12.2020 по делу № А07-5434/2019. ФИО1 указывает на то, что данные судебные акты не оспорены конкурсным управляющим общества с ограниченной ответственностью «Галактика» ФИО4. ФИО1 настаивает на том, что в рамках дела № А07-34056/2019 установлен факт погашения требований администрации ФИО2 на основании положений статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации. По мнению ФИО1, ссылка суда апелляционной инстанции на то, что она, погасив 19.03.2020 требования ФИО2, преследовала цель предъявления требований в рамках дела № А07-22065/2020, не соответствуют действительности, поскольку указанное дело принято к производству только 14.09.2020 о чем ФИО1 не могла предполагать.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Ратекс» просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, кассационную жалобу ФИО1 удовлетворить.

Как следует из материалов дела, в обоснование поданного заявления о процессуальном правопреемстве ФИО1 указала, что 31.01.2020 общество «Ратекс» поручило ФИО1 оплатить ФИО2 долг в размере 776 385 руб. 83 коп. 

Общество «Ратекс» 31.01.2020 направило ФИО2 заказным письмом уведомление об исполнении обязательств третьим лицом.

ФИО1 11.03.2020 заказным письмом запросила у ФИО2 банковские реквизиты для перечисления суммы долга.

ФИО1 19.03.2020, не получив информацию о банковских счетах ФИО2, перечислила на депозитный счет нотариуса сумму долга. 

Нотариусом ФИО5 19.03.2020 удостоверено в реестре за номером 03/236-н/03-2020-1-1067 принятие от ФИО1 на депозит денежной суммы в размере 776 385 руб. 83 коп. для погашения долга перед ФИО2

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление ФИО1 о процессуальном правопреемстве, суд первой инстанции, руководствуясь частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела № А07-34056/2019, пришел к выводу о наличии оснований для процессуальной замены истца. 

Отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, из анализа указанной правовой нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. При наличии таких оснований арбитражный суд производит замену стороны ее правопреемником и выносит об этом соответствующий судебный акт.

По смыслу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд может произвести процессуальное правопреемство только при условии, если состоялось правопреемство в материально-правовом смысле (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.04.2015 № 302-ЭС15-493).

Согласно пункту 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Если должник не возлагал исполнение обязательства на третье лицо, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника таким третьим лицом, в следующих случаях: 1) должником допущена просрочка исполнения денежного обязательства; 2) такое третье лицо подвергается опасности утратить свое право на имущество должника вследствие обращения взыскания на это имущество (пункт 2 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 настоящего Кодекса. Если права кредитора по обязательству перешли к третьему лицу в части, они не могут быть использованы им в ущерб кредитору, в частности такие права не имеют преимуществ при их удовлетворении за счет обеспечивающего обязательства или при недостаточности у должника средств для удовлетворения требования в полном объеме.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2016 № 302-ЭС16-2049, положения статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены, в том числе на расширение механизмов получения кредитором причитающегося ему по обязательству исполнения, то есть, по сути, на защиту его прав. Однако указанной норме не может быть дано такое толкование, в результате которого допускалось бы ущемление интересов самого кредитора против его воли

Из правовой позиции, изложенной в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» следует, что кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации  суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству (пункт 21 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Как установлено судом апелляционной инстанции, в рамках рассмотрения заявления ФИО2 о признании общества «Ратекс» несостоятельным (банкротом) по делу № А07-34056/2019 судом было установлено, что институт исполнения обязательства третьим лицом за должника был использован ФИО2 не в соответствии со своим назначением, выплачивая задолженность общества «Ратекс» перед администрацией, ФИО2 имела своей целью исключительно встать на место заявителя по делу о банкротстве, в то время как по смыслу положений Федерального Закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ законный материальный интерес любого кредитора должника, прежде всего, состоит в наиболее полном итоговом погашении заявленных им требований. В рамках указанного дела суд установил, что исполнение ФИО2 обязательств общества «Ратекс» перед администрацией произведено в отсутствие каких-либо обязательств между обществом «Ратекс» и ФИО2

Кроме того, ФИО2 не раскрыла фактические мотивы и обстоятельства, свидетельствующие о наличии у нее законного интереса в погашении задолженности за должника, не обосновала разумность несения расходов на приобретение прав требования к должнику при отсутствии ясных перспектив погашения этой задолженности ООО «Ратекс», наличии риска невозмещения должником соответствующих расходов, а также возникновения у ФИО2 дополнительных неблагоприятных последствий в виде несения расходов по делу о банкротстве.

Судом апелляционной инстанции принято во внимание, что в рамках дела № А07-34056/2019  было установлено недобросовестное поведение  ФИО2  при исполнении обязательства за должника перед администрацией, в силу чего и положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации суд фактически отказал ФИО2 в признании за ней статуса приобретшей права требования к обществу «Ратекс».

Указанные обстоятельства изложены в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2020 по делу № А07-34056/2019.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 Гражданского кодекса Российской Федерации), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно абзацу 3 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (абзац 1 пункта 1). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

Суд апелляционной инстанции, учитывая отказ суда в признании наличия у ФИО2 (перехода к ней) права требования к обществу «Ратекс» в рамках дела № А07-34056/2019, пришел к выводу о том, что ФИО1 путем совершения описанных в заявлении о процессуальном правопреемстве действий не могла приобрести права требования у ФИО2, которая ими с учетом выводов суда по делу № А07-34056/2019 не обладала.

Кроме того, суд апелляционной инстанции обоснованно принял во внимания пояснения конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Галактика» ФИО4 о том, что исследуя материально-правовые основания, необходимые для установления процессуального правопреемства, и обосновывая свое решение обстоятельствами, установленными в определении Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2020 по делу № А07-34056/2019, суд первой инстанции не учел, что действия ФИО1 идентичны действиям ФИО2, которые в упомянутом выше судебном акте были признаны судом недобросовестными. Действия ФИО1, также как и действия ФИО2, по погашению задолженности общества «Ратекс» перед администрацией имеют лишь одну цель – занять место кредитора в реестре требований должника и оказывать влияние на процедуру банкротства.

На основании этого суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что заявив ходатайство о процессуальном правопреемстве, ФИО1 преследовала цель заменить ФИО2 как взыскателя по требованиям к обществу «Ратекс», чтобы в рамках дела № А07-22065/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества «Ратекс» предъявить к нему требования, в том числе на сумму 776 385 руб. 83 коп., которые ранее ФИО2 уже предъявляла к обществу «Ратекс» в рамках  иного возбужденного в отношении данного лица дела о несостоятельности (банкротстве).

С учетом изложенного, вывод суда апелляционной инстанции о несостоявшемся правопреемстве от ФИО2 к ФИО1 и об отсутствии оснований для процессуального правопреемства между указанными лицами является правомерным.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, выводы суда не опровергают, поскольку отказывая в процессуальном правопреемстве и признавая переход прав кредитора несостоявшимся, суд верно исходил из того, что действия заявителя недобросовестны, направлены на принудительный выкуп прав кредитора у ФИО2 и первоначального кредитора исключительно с целью получения контроля над ходом процедуры банкротства общества «Ратекс» (о неизбежности которого заявитель не мог не знать, с учетом участия в качестве представителя общества «Ратекс» в предыдущем деле о банкротстве общества «Ратекс»), а также для преодоления определения Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.07.2020 по делу № А07-34056/2019 о банкротстве общества «Ратекс», которым признан несостоявшимся переход к ФИО2 спорных прав кредитора по обязательствам общества перед администрацией, а обоснованное указанным спорным требованием заявление ФИО2 о признании общества «Ратекс» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Ссылка ФИО1 на часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признается судом округа не состоятельной, поскольку конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Галактика» ФИО4 в указанном деле не участвовал и обстоятельства, установленные в рамках указанного дела, не являются для него преюдициальными. Кроме того, факты погашения ФИО2 задолженности общества «Ратекс» перед администрацией в рамках настоящего дела суд не опровергал, основанием для отказа послужило установленный факт злоупотребления правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2022 по делу № А07-25955/2018  Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                   М.В. Торопова 

 

Судьи                                                                                Н.Г. Беляева 

 

                                                                                           А.А. Столяров