АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-59683/2019

29 мая 2020 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 27 мая 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 29 мая 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Е.Н. Федоровой при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания К.В. Швецовой рассмотрел в судебном заседании дело №А60-59683/2019 

по иску общества с ограниченной ответственностью "УРАЛКОНТРАКТ-НТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью "УРАЛКОНТРАКТНЕФТЬ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

об истребовании документов,

с привлечением третьих лиц, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временного управляющего ООО «Уралконтракт – НТ» ФИО2, ООО «Арвис» (ИНН 

<

***>), конкурсного управляющего ООО «Уралконтракт – НТ» ФИО3

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Свердловской области по веб-адресу: www.ekaterinburg.arbitr.ru.

Их представители в судебное заседание не явились.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в арбитражный суд об обязании ООО «Уралконтрактнефть» передать истцу все документы, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью «Уралконтракт-НТ» в рамках простого товарищества, в том числе, но не ограничиваясь (согласно тексту просительной части искового заявления следующие документы и с указанием порядковых номеров):

1.   Все договоры займа за период деятельности с 2014 до 2018 включительно. 

Наличие договоров займа подтверждается информацией из выписки движения денежных средств по расчетному счету:

- Договоры займа между ООО Уралконтракт-НТ и ИП ФИО4 за весь период деятельности: сходя из назначений платежа в выписке по счету Газпромбанк договор займа от 07.07.2018,   28.07.2018,   07.02.2017,   07.09.2017,   13.03.2017,   09.08.2018, 15.08.2017-

2. Договоры аренды имущества 6623059211000 "Комплекс АЗС" Оплата по договору аренды АЗС б/н от 01.12.2010 г. (выписка движения денежных средств (далее- ДДС) по расчетному счету «Газпромбанк»

3. Договоры аренды имущества 6623105066000 "АЗС плюс" Оплата по договору аренды АЗС № 1 от 07.10.2014г. Без НДС (ДДС Газпромбанк)

4. Договоры аренды 6623016151000 Лидер 40702810700000001568 Оплата по договору аренды НДС не(ДДС Газпромбанк)

5. Договор займа 6678074770000 Производственные технологии возврат по договору процентного займа б/н от 29.08.2017. (ДДС Газпромбанк)

19.  Договор займа 662335976787ДИДЕНКО МИХАИЛ НИКОЛАЕВИЧ Перечисление по договору процентного займа НДС не облагается (ДДС Газпромбанк)

20. Договор займа 662335976787ДИДЕНКО МИХАИЛ НИКОЛАЕВИЧ Возврат по договору процентного займа б/н от 06,09,2017. НДС не облагается (ДДС Газпромбанк)

21.  Договор займа 6671062013 ООО "Торговый дом Уралконтракт" Оплата по договору займа б\н от 27.10.2017. НДС не облагается (ДДС Газпромбанк)

22.  Договор займа 6678074770000 Производственные технологии Возврат по договору процентного займа б/н от 20.11.2017 НДС не облагается(ДДС Газпромбанк)

23.Договор займа 6623105066000 "АЗС плюс"   40702810600000002777     Предоставление беспроцентного займа по договору б/н от 28,11,2014. Без НДС (ДДС Газпромбанк) 

24. Договор займа 6623105066000 "АЗС плюс"   40702810600000002777     Предоставление займа по договору беспроцентного займа б/н от 18.12.2014. Без НДС (ДДС Газпромбанк) 

25. Договор аренды 6623016151000 Лидер        40702810700000001568     Оплата по договору аренды НДС не облагается (ДДС Газпромбанк)

26.  Все хозяйственные договоры со всеми контрагентами, действовавшие в период 2014 -2018 (по списку в приложении, но не ограничиваясь).

27.  Всю первичную бухгалтерскую документацию по приобретению и реализации товара за период с 2014-2018 год включительно: счета-фактуры, Универсальные передаточные документы (УПД), Товарные накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи, акты сверки с контрагентами.

28.  Всю бухгалтерскую документацию о деятельности Товарищества с момента создания и до момента прекращения полномочий ФИО5, все акты приема передачи документации в рамках Товарищества, все документы о распределении прибыли от деятельности товарищества, отчетность в ИФНС товарищества.

29. Бухгалтерскую базу  1С за весь период деятельности, дополненную сведениями и операциями, которые были декларированы в рамках деятельности простого товарищества; 

Оборотно-сальдовые  ведомости     и  карточку  счета  по  всем  перечисленным  счетам бухгалтерского учета (номер счета №01, 10,20,02,51,50,52,91,76,60,62,71,73) за период с 2014 по 2018 год с разбивкой по годам.

Оборотно-сальдовые ведомости по счета 91,76,60,62,71,73 по контрагентам;  Анализ счета 50,51,52 (из программы 1С-Бухгалтерия).

30. Акты инвентаризации товарных остатков (в соответствии с кредитным договором 

<

***> от 18.09.2017 страница 8 Кредитного договора 

<

***> от 18.09.2017)

31. Расшифровку дебиторской и кредиторской задолженности предоставленную АО «Сбербанк» по итогам 2017 года (в соответствии с кредитным договором 

<

***> от 18.09.2017 страница 8 Кредитного договора 

<

***> от 18.09.2017)

32. Расшифровку краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений предоставленную АО «Сбербанк» по итогам 2017 года (в соответствии с кредитным договором 

<

***> от 18.09.2017 страница 8 Кредитного договора 

<

***> от 18.09.2017)

33. Программное обеспечение компании ООО «КОРУС Консалтинг СНГ» программный модуль «СФЕРА Курьер» системы «Сфера» предоставленную АО «Сбербанк» (в соответствии с кредитным договором 

<

***> от 18.09.2017 страница 16 Кредитного договора 

<

***> от 18.09.2017г.)

Приложение: не ограниченный перечень договоров, и расчетных документов со следующими контрагентами, расчеты с которыми производились по расчетному счету в АО «Газпромбанк»

34.В случае нахождения в распоряжении ответчика иных документов не перечисленных в настоящем перечне, но относящихся к финансово-хозяйственной деятельности Общества в частности договоров и первичной бухгалтерской документации в отношении контрагентов перечисленных в выписке движения денежных средств по счету в Сберегательном банке, Тагилбанке (выписки-предоставлены в материалы дела ранее) передать эти документы в полном объеме.

Установить судебный штраф за не предоставление каждого документа в размере 500 рублей за один документ.

Ответчик иск не признал, представил отзыв. Суд приобщил отзыв к материалам дела.

Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, оценив представленные доказательства в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает заявленные требования не подлежащими удовлетворению в связи со следующим.

Истец обратился в арбитражный суд с иском к ООО «Уралконтрактнефть» с иском об обязании передать истцу все документы, касающиеся деятельности товарищей в рамках простого товарищества согласно списку.

Исследовав представленные доказательства, суд пришел к выводу о том, что документы, касающиеся деятельности простого товарищества находятся у ответчика - ООО «Ураконтрактнефть» на законных основаниях в соответствии с условиями договора простого товарищества от 01.01.2005 и  дополнительного соглашения от 02.02.2018  к нему.

Истец основывает свое требование о передаче документов, касающихся деятельности  товарищей  в рамках простого товарищества на ст. 301 ГК РФ - истребование имущества из чужого незаконного владения, т.е. по сути заявлен виндикационный иск.

В соответствии с данной нормой собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения. Виндикационный иск представляет собой требование не владеющего вещью собственника к владеющему вещью лицу, не являющемуся собственником. Цель предъявления такого иска - возврат конкретной вещи во владение лицу, доказавшему свои права на истребуемое имущество. В связи с этим объектом виндикации во всех случаях может быть только индивидуально-определенная вещь, существующая в натуре.

Согласно п.1 ст. 1041 ГК РФ по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели.

Ведение бухгалтерского учета общего имущества товарищей может быть поручено ими одному из участвующих в договоре простого товарищества юридических лиц (п. 2 ст. 1043 ГК РФ)

Пользование общим имуществом товарищей осуществляется по их общему согласию, а при недостижении согласия в порядке, устанавливаемом судом (п.3 ст. 1043 ГК РФ).

Согласно ст. 1045 ГК РФ каждый товарищ независимо от того, уполномочен ли он вести общие дела товарищей, вправе знакомиться со всей документацией по ведению дел. Отказ от этого права или его ограничение, в том числе по соглашению товарищей, ничтожны.

Согласно п. 2 ст. 1050 ГК РФ при прекращении договора простого товарищества вещи, переданные в общее владение и (или) пользование товарищей, возвращаются предоставившим их товарищам без вознаграждения, если иное не предусмотрено соглашением сторон.

 Простое товарищество было создано и действовало путем объединения вкладов и действий трех самостоятельных юридических лиц, но не как не единолично ООО «Уралконтракт-НТ».

Документы, истребуемые истцом, нельзя отнести к имуществу, принадлежащему ООО «Уралконтракт-НТ», переданному им в общее владение и (или) пользование товарищей, и которое должно быть возвращено предоставившим его товарищем без вознаграждения после прекращения простого товарищества в силу ст. 2 ст. 1050 ГК РФ.

Документы, касающиеся деятельности простого товарищества, находятся на хранении у товарища, который ведет бухгалтерский учет. Остальные товарищи имеют право на ознакомление с данными документа в силу ст. 1045 ГК РФ, но у товарищей нет права  требовать передачи ему оригиналов документов

Истребуемые документы относятся к деятельности простого товарищества, но не к деятельности ООО «Уралконтракт-НТ», как самостоятельного субъекта, следовательно, ООО «Уралконтракт-НТ» не имеет право требовать предоставления данных документов в свое полное распоряжение.

Налоговый Кодекс РФ (подп. 8 п. 1 ст. 23 НК) предписывает в течение четырёх  лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов, а также уплату налогов.

Следовательно, ООО «Уралконтрактнефть», как товарищ, ведущий бухгалтерский учет товарищества, несет ответственность за сохранность полученных по договору простого товарищества первичных бухгалтерских документов о деятельности членов товарищества.

Вопросы деятельности простого товарищества регулируются нормами права и условиями договора простого товарищества. Следовательно, все вопросы, не урегулированные данными источниками, должны решаться товарищами совместно.

В связи с тем, что в силу договоренности всех товарищей на ООО «Уралконтрактнефть» возложена обязанность по хранению документов, общество, во избежание привлечения к ответственности за нарушение условий договора, не считает возможным каким-либо образом распоряжаться данными документами до принятия решения всеми товарищами.

При этом, ООО «Уралконтракт-НТ» в нарушение договора простого товарищества и действующего законодательства РФ при одностороннем расторжении договора простого товарищества потребовал вернуть документацию и впоследствии обратился в суд. ООО «Уралконтракт-НТ» не предпринял попытки к досудебному урегулированию спора, для чего им должно было быть инициировано общее собрание товарищей для разрешения спорных вопросов, и только при недостижении договоренностей или при неисполнении общего решения товарищей одним из них, истец имел право на обращение в суд. 

В настоящее время решением Арбитражного суда Свердловской области от 11.03.2020 по делу А60-46493/2019 (резолютивная часть объявлена 03.03.2020) ООО «Уралконтракт-НТ» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим назначен ФИО3

Согласно п. 2 ст. 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) с  даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника.

Кроме того, следует отметить, что истцом не представлено доказательств того, что конкретные документы, обладающие индивидуально-определенными характеристиками находятся у ответчика, в связи с чем, ответчик не может в полной мере ни подтвердить, ни опровергнуть наличие у него истребуемых документов, в связи с отсутствием в исковом заявлении достаточной и необходимой конкретизации.

Истцом не доказано, что документы, по деятельности простого товарищества, находящиеся в распоряжении ответчика, находятся у него на незаконных основаниях.

С учётом изложенного, суд отказал в удовлетворении исковых требований.

Поскольку в удовлетворении иска отказано расходы по оплате государственной пошлины на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

СудьяЕ.Н. Федорова