СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело № А02-77/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Фаст Е.В., 

                                                                            Фроловой Н.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хохряковой Н.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 (№07АП-4605/2022(11)), общества с ограниченной ответственностью «Актив» (№07АП4605/2022(12)) на определение Арбитражного суда Республики Алтай от 27.06.2025 по делу № А02-77/2022 (судья Борков А.А.) о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (

<

...>), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО4 и общества с ограниченной ответственностью «Владпромбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» о признании недействительным акта приема-передачи от 27.04.2018, подписанного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Актив» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО5 доверенности от 18.03.2024, удостоверение адвоката,

от ООО «Актив» - ФИО6 по доверенности от 18.06.2024, удостоверение адвоката, 

от ГК «АСВ» - Пасхальный С.С. по доверенности от 15.05.2024, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (далее – ФИО3, должник) финансовый управляющий ФИО4 (далее – финансовый управляющий Зима С.Г.) и общество с ограниченной ответственностью «Владпромбанк» в лице конкурсного управляющего – государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» (далее – конкурсный управляющий ООО «Владпромбанк» ГК «АСВ», Банк) обратились в арбитражный суд с заявлениями о признании недействительным акта приема-передачи от 27.04.2018, подписанного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Актив» (далее – ООО «Актив») и применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника. 

Определением Арбитражного суда Республики Алтай от 27.06.2025 признан недействительной сделкой акт приема-передачи имущества от 27.04.2018, подписанный между ФИО3 и ООО «Актив». В порядке применения последствий недействительности сделки суд обязал ООО «Актив» в тридцатидневный срок возвратить в конкурсную массу ФИО3 имущество, переданное по акту приема-передачи от 27.04.2018, а именно:

- Автозаправочная станция (АЗС) в составе: здание, назначение: нежилое здание, площадь 37,2 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 33:22:032089:31; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: содержание стационарной автозаправочной станции, площадь 1136 кв.м, адрес: 

<

...>, кадастровый номер 33:22:032089:28. Оборудование: навес 11900*5200; резервуары для хранения топлива: v=26 м3, v=20 м3, v=20 м3.; колонки топливораздаточные: ВМР 2024 SHV (заводской номер 3062, на 4 пистолета), ВМР 2024 SHV (заводской номер 3063, на 4 пистолета), ВМР 2022 SHS (заводской номер 5205, на 2 пистолета); кондиционер CG/GU-S 12 HRIN 1. 

- Автоматическая заправочная станция модульного типа (АЗС) в составе: здание, назначение: нежилое здание, площадь 9,8 кв.м., адрес: 

<

...>, кадастровый номер 33:25:000003:1088; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: эксплуатация АЗС, площадь 336 кв.м., адрес: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир АЗС. Почтовый адрес ориентира: 

<

...>, кадастровый номер 33:25:000003:344. Оборудование: навес 7000*5000; резервуар для хранения топлива v=40м3 (25+15); колонка топливораздаточная BMP 2024 SHЕ (заводской номер 2204, на 4 пистолета); система измерений Струна; стелла ценовая двухсторонняя; терминал автономный самообслуживания Petrol POS ИТАИ-ТСО 2.0 ТУ 4057-002- 5276851-2013 (заводской номер ИТАТ-ТСО 2.0–2014–366); КТП 25 кВА, 6/0,4 кВ от КПТ до здания Автоматической АЗС. 

- Автоматическая АЗС в составе: здание, назначение: нежилое здание, площадь 25 кв.м., адрес: Владимирская обл., Селивановский район, пгт. Красная Горбатка, ул. Озерная, д. 1 б, кадастровый номер 33:10:000118:464; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: земли под автозаправочными станциями, площадь 700 кв.м., адрес: Владимирская обл., Селивановский район, пгт. Красная Горбатка, ул. Озерная, д. 1 б, кадастровый номер 33:10:000118:188. Оборудование: навес 7000*5000; резервуар для хранения топлива РГД-50, v=50м3 (10+20+10+10); колонка топливораздаточная БМР 2048 SHE (заводской номер 3167, на 8 пистолетов); система измерений Струна; стелла ценовая двухсторонняя; КТП 25 кВА, 10/0,4 кВ, (заводской номер 198), ВЛ 10кВ. от ПС «Селиваново» опора №61 до КТП. КЛ 0,4 кВ от КПТ до здания Автоматической АЗС (далее – спорные автозаправки). 

С ООО «Актив» в пользу ООО «Владпромбанк» взысканы судебные расходы в сумме 76 086 рублей. С ООО «Актив» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 6 000 рублей.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Актив» и  ФИО1 в лице законного представителя ФИО2 (далее – законный представитель ФИО1) обратились в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение Арбитражного суда Республики Алтай от 27.06.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений финансового управляющего Зимы С.Г. и конкурсного управляющего ООО «Владпромбанк». 

В обоснование доводов жалобы ООО «Актив» указано, что ФИО7, будучи профессиональным участником топливного рынка, является добросовестным приобретателем 100% доли в уставном капитале ООО «Актив». Спорные автозаправки задействованы в бизнесе ФИО7 – деятельности ГК Терминал. Подчеркивает, что рыночная стоимость спорных автозаправок, подтвержденная независимым оценочным отчетом № 2023/1477-1, соотносится с ценой, уплаченной ФИО7 за 100% долю в ООО «Актив». Отмечает, что отчет № 517-6 не может быть признан надлежащим доказательством, поскольку выводы носят предположительно-вероятностный характер. Ссылается на неподтвержденность доводов кредитора об аффилированности ФИО7 с ФИО3 и ФИО8 Отмечает, что оспариваемая сделка не содержит пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок; совершена за пределами трехлетнего срока оспаривания.

Законный представитель ФИО1 в своей апелляционной жалобе указывает, что ФИО7 являлся добросовестным приобретателем вещных прав на спорное имущество. Считает, что доля в Обществе приобретена ФИО7 на рыночных условиях. Полагает, что надлежащим способом защиты права являлась подача виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве. Заявитель отмечает, что ФИО7, приобретая долю в уставном капитале Общества в 2019 году, не мог знать об условиях спорной сделки от 27.04.2018. Пакет документов, представленный ФИО7 при покупке доли в ООО «Актив», не вызывал каких-либо подозрений. Ссылается на необоснованность вывода об осведомленности ФИО7 о причинении вреда кредиторам со стороны должника. Подчеркивает, что ФИО7 не является аффилированным лицом по отношению к Банку, ФИО3 и ФИО8 Отмечает, что ни ФИО9, ни ФИО7 никогда не взаимодействовал с ФИО10

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий ООО «Владпромбанк» ГК «АСВ» представил отзыв на апелляционные жалобы, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.

Представитель ФИО1 – ФИО5 и представитель ООО «Актив» - ФИО6 в судебном заседании поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Представитель ГК «АСВ» - Пасхальный С.С. настаивал на позиции, изложенной в отзыве на апелляционные жалобы.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционные жалобы в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб, отзыва, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 10.10.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина.

15.04.2024 финансовый управляющий Зима С.Г. обратился в суд с заявлением о признании недействительным акта приема-передачи от 27.04.2018 и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества, переданного по акту  приема-передачи от 27.04.2018.

Заявление мотивировано тем, что уменьшение имущества должника привело к утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований. В качестве правовых оснований указаны положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

23.05.2024 от кредитора ООО «Владпромбанк» в лице конкурсного управляющего  ГК «АСВ» также поступило заявление о признании недействительным акта приема-передачи от 27.04.2018, подписанного должником и ООО «Актив» и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника трех спорных автозаправок.

В качестве правовых оснований указаны положения статей 10, пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Кредитор отметил, что заключение оспариваемой сделки являлось частью плана по выводу всех активов должника.

Определением от 28.05.2024 указанное заявление принято к совместному рассмотрению с заявлением финансового управляющего.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемая сделка является мнимой, направленной на уклонение от погашения требований кредиторов за счет данного имущества.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные настоящей главой, регулируются главами I - VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI настоящего Федерального закона (пункт 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве).

Как следует из пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховною Суда РФ № 305-ЭС16-2411 от 25.07.2016 по делу № А41-48518/2014, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не намеревались создавать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

Согласно разъяснениям, содержащихся в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

В определении Верховного суда РФ от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411 указано на необходимость исследования обстоятельств мнимости сделки. Так, суд в названном определении указал, что при рассмотрении вопроса о мнимости сделки и документов, подтверждающих факт исполнения договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Исходя из правовой позиции Президиума ВАС РФ, изложенной в Постановлении от 13.05.2014 № 1446/14, в случаях, подобных рассматриваемому, бремя доказывания смещается: указывающий на мнимость сделок, должен представлять соответствующие доказательства, но другая сторона, настаивающая на наличии долга или обязательства, должна представить доказательства наличия реального экономического содержания сделки, а также доказательства, опровергающие доводы о заключении сделки исключительно с целью злоупотребления правом.

При этом другой стороне, настаивающей на наличие реальности обязательства, не должно составлять затруднений опровергнуть указанные сомнения, поскольку именно она должна обладать всеми доказательствами своих правоотношений с несостоятельным должником.

Как следует из материалов дела, 19.12.2016 ИП ФИО3 приобрел у ООО «Владпромбанк» по договору уступки прав (требований) № 1 за сумму в размере 38 409 676,03 рублей право требования к ЗАО «Владимир-Оптон», обеспеченные ипотекой спорного имущества, на сумму 38 409 676,03 рублей.

Согласно отчету №517-16 от 15.05.2017 об оценке рыночной стоимости имущества, проведенной в деле о банкротстве ООО «Владимир-Оптон», стоимость трех АЗС с оборудованием определена в размере 38 536 000 рублей.

На основании соглашения о передаче прав собственности на недвижимое и движимое имущество от 22.01.2018, в соответствии с пунктом 4.1 статьи 138 Закона о банкротстве, ИП ФИО3 приобрел право собственности на спорное имущество у ЗАО «Владимир-Оптон» в лице конкурсного управляющего (дело № А11-9163/2015), которое зарегистрировано 20.02.2018. ФИО3 реализовал свое право на оставление залогового имущества за собой.

Следует также отметить, что ФИО3 являлся совладельцем банка (более 28% участия), в период с 30.04.2014 по 17.09.2015 являлся Председателем Совета директоров банка.

Приказами Банка России от 28.04.2017 №№ ОД-1140, ОД-1141 у ООО «Владпромбанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций и назначена временная администрация по управлению кредитной организацией.

Временной администрацией было установлено, что на дату отзыва лицензии недостаточность имущества (активов) ООО «Владпромбанк» составила 1 787 749 000 рублей.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Владпромбанк» № А11-4999/2017 ФИО3, ФИО11 и ФИО12 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам Банка. Основанием для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности явилась выдача Банком заведомо невозвратных кредитов юридическим лицам и ИП ФИО3 Общая сумма заведомо невозвратных кредитов, выданных при участии (в интересах) ФИО3, составила не менее 261 814 805 рублей; при участии ФИО12 – 627 848 456 рублей. Судами установлена аффилированность ФИО3 с «техническими» заемщиками должника – обществами «ВТ-Брокер» и «Инголд». ФИО3 и ФИО12 ввиду аффилированности с сотрудниками кредитной организации располагали недоступной другим информацией о делах банка и в момент совершения оспариваемых платежей знали о вероятном принятии в ближайшем будущем Банком России решения об отзыве (аннулировании) у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций (постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.08.2023 по делу № А11-4999/2017).

Согласно позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.08.2021 № 305-ЭС19-13080(2,3) по делу № А40-47389/2017, исходя из положений статьи 1064 ГК РФ и разъяснений, данных пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», дата причинения вреда кредитору, за который несет ответственность должник в соответствии со статьей 1064 ГК РФ, признается датой возникновения обязательства по возмещению вреда независимо от того, в какие сроки состоится исчисление размера вреда или вступит в законную силу судебное решение, подтверждающее факт причинения вреда и ответственность должника.

Как верно указано судом первой инстанции, ФИО3, осуществляя в 2015-2018 годах вывод активов подконтрольного ему Банка в свою пользу, не мог не осознавать, как причинение вреда клиентам данного кредитного учреждения, так и последующее привлечение его к ответственности в виде взыскания убытков либо привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Владпромбанк».

12.03.2018 ФИО13 принято решение единственного участника № 1 об учреждении ООО «Актив».

В целях регистрации учрежденного ООО «Актив», ФИО3 выдано гарантийное письмо, согласно которому принадлежащее ему имущество, а именно АЗС в г. Владимире, расположенная по адресу: 

<

...>, предоставляется для местонахождения постоянно действующего единоличного исполнительного органа.

Таким образом, создание ООО «Актив» происходило при непосредственном участии ФИО3

В дальнейшем, в соответствии с решением единственного участника ООО «Актив» ФИО13 № 2 от 27.04.2018 спорное имущество по акту приема-передачи от 27.04.2018 внесено ФИО3 в уставной капитал ООО «Актив», с оценкой на сумму 29 340 000 рублей, при этом доли в уставном капитале после его внесения должны были быть распределены следующим образом: 

- 0,03%, (10 000 рублей) - ФИО13;

- 99,97%, (29 340 000 рублей) - ФИО3

Согласно регистрационному делу ООО «Актив» доля в уставном капитале данного общества в размере 99,97% не была распределена ФИО3, при этом имущество с 14.05.2018 по настоящее время принадлежит на праве собственности ООО «Актив», зарегистрированном на основании оспариваемого акта.

16.07.2018 между ООО «Актив» и ФИО3 заключено соглашение об отступном (новация), по условиям которого переданное имущество остается во владении ООО «Актив», а ФИО3 становится кредитором общества на сумму 14 172 199 рублей, которая должна была быть погашена в срок до 15.07.2019 с начислением процентов.

06.09.2018 доля в уставном капитале ООО «Актив» в размере 100% перешла к ФИО8.

В последующем, между ФИО3, ФИО8 и ООО «Актив» заключено соглашение об уступке права (требования) (цессия) № 1 от 16.09.2018, в котором установлено, что с учетом начисленных процентов не погашенный долг ООО «Актив» перед ФИО3 составляет 14 350 000 рублей.

Согласно указанного выше соглашения право требования к ООО «Актив» на сумму 14 350 000 рублей перешли от ФИО3 к ФИО8 за сумму 14 350 000 рублей, при этом должник подтвердил оплату суммы в размере 14 350 000 рублей со стороны ФИО8 (пункт 3.4 Соглашения об уступке).

Соглашением о прощении долга от 20.06.2019 между ФИО8 и ООО «Актив» в лице генерального директора ФИО13, ФИО8 простила полностью долг ООО «Актив» на сумму в размере 14 350 000 рублей.

28.06.2019 года между ФИО7 и ФИО8 заключен нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Актив», стоимость которой составила 14 700 000 рублей, денежные средства перечислены ФИО8 платежным поручением № 265 от 01.07.2019.

Из материалов дела усматривается, что первоначальный участник ООО «Актив» и директор данного общества ФИО13 входил в состав подконтрольного ФИО3 ООО «Владпромбанк» в период с 28.05.2013 по 28.04.2017.

Участниками процесса также не оспаривается, что ФИО3 и ФИО14 имеют двух совместных детей, при этом ФИО8 является матерью ФИО14, в связи с чем, указанная выше сделка заключена между фактически заинтересованными лицами.

Критически оценивая реальность приобретения ФИО8 100% в уставном капитале ООО «Актив» и наличие у ФИО8 финансовой возможности для оплаты 14 350 000 рублей ФИО3, судом первой инстанции обосновано учтены следующие обстоятельства: возраст ФИО8, место её проживания – Калужская область, Бабынинский район, поселок Воротынск, отсутствие специальных познаний в области топливо-заправочного бизнеса.

В материалах дела отсутствуют документы, подтверждающие распоряжение ФИО3 суммой 14 350 000 рублей.

Согласно заключения эксперта Федерального бюджетного учреждения Саратовская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации от 24.03.2025 рукописная запись «Вишняков Василий Юрьевич», расположенная в Соглашении об уступке права (требования) (цессия) №1 от 16.09.2018, подписанным между ФИО3, ФИО8, выполнена не ФИО3, а другим лицом без подражания почерку ФИО3

Кроме того, экспертом установлено, что подписи от имени ФИО3, расположенные в Соглашении об отступном от 16.07.2018 между ООО «Актив» и ФИО3, в Соглашении об уступке права (требования) (цессия) №1 от 16.09.2018, подписанным между ФИО3, ФИО8, выполнены не ФИО3, а другим лицом с подражанием подлинным подписям ФИО3

Принимая во внимание фактичекскую аффилированность должника с ФИО8, отсутствие в материалах дела достоверных доказательств подтверждающих получение ФИО3 денежных средств от ФИО8, учитывая тот факт, что ФИО3 не был включен в состав участников ООО «Актив», а также последующее отсутствие споров между ФИО3 и ООО «Актив», суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что поведение сторон не соответствует обычному поведению хозяйствующих субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, а направлено на сокрытие активов ФИО3, путем перевода ликвидного имущества в пользу подконтрольного лица - ООО «Актив» (через аффилированное лицо – участника Общества ФИО8), во избежание обращения взыскания на имущество должника.  

Подмена ФИО3 в составе участников ООО «Актив» на аффилированную с ним ФИО8 не могло быть сделано при обычной хозяйственной деятельности независимых и добросовестных субъектов правоотношений, что указывает на наличие умысла у всех сторон сделки и действительную цель - сокрытие имущества.

Данные обстоятельства указывают на скоординированность и единый умысел в действиях группы лиц - ФИО3, ФИО13, ФИО8

Оспариваемая сделка по передаче имущества в уставной капитал подписана исключительно для придания видимости статуса собственника ООО «Актив», без выбытия спорного имущества из фактического контроля должника.

Использование формальных правовых механизмов для достижения результата, который сторонами сделки не предусмотрен, охватывается понятием злоупотребления правом, которое не может быть признано добросовестным поведением участников гражданского оборота и не подлежит судебной защите (статья 10 ГК РФ).

На основании изложенного, установив порок воли сторон при передаче имущества в уставной капитал ООО «Актив», наличие умысла у участников данной сделки, их сознательное, целенаправленное поведение, направленное на причинение вреда кредиторам должника, которое носит явный и очевидный характер, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что единственной целью подписания спорной сделки явилось сокрытие имущества от включения его в конкурсную массу, что свидетельствует о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным, в частности, статьей 10, пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Доводы жалобы ООО «Актив» об отсутствии доказательств, подтверждающих пороки оспариваемых сделок, выходящих за пределы статьи 61.2 Закона о банкротстве, отклоняются арбитражным судом апелляционной инстанции. 

Мнимые сделки представляют собой самостоятельную категорию недействительных сделок, которые не охватываются специальными основаниями, предусмотренными Законом о банкротстве и не дублируют их по своему элементному составу, следовательно, для квалификации сделки должника в качестве мнимой лицу, оспаривающему сделку, не требуется доказывать наличие квалифицирующих признаков подозрительности сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве), а также наличие дефектов, выходящих за пределы подозрительности.

Оценивая доводы апеллянта о том, что рыночная стоимость спорных автозаправок соотносится с ценой, уплаченной ФИО7 за 100% долю в ООО «Актив», суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В отчете № 2023/1477-1 от 11.07.2023 при оценке рыночной стоимости спорных объектов применена корректировка на ликвидность (уменьшающий коэффициент) - 0,46, в связи с тем, что земельные участки и здания могут использоваться исключительно в рамках деятельности ООО «Актив». Без указанной корректировки рыночная стоимость имущества составляет 30 975 600 рублей.

Неденежный вклад ФИО3 (три АЗС) оценивался в размере 29 340 000 рублей, что определено отчетами об определении рыночной стоимости № 22/20-Н/2018 от 26.03.2018, № 23/21-Н/2018 от 27.03.2018, № 24/22-Н/2018 от 23.08.2018 (решение № 2 единственного участника ООО «Актив» от 27.04.2018).

Согласно отчету №517-16 от 15.05.2017 об оценке рыночной стоимости имущества, проведенной в деле о банкротстве ООО «Владимир-Оптон», стоимость 3-х АЗС с оборудованием определена в размере 38 536 000 рублей.

Должник израсходовал на приобретение спорного имущества 38 409 676,03 рублей, которые были оплачены ООО «Владпромбанк» по договору уступки прав (требований) №1 от 19.12.2016.

ФИО7 приобретена доля в уставном капитале ООО «Актив» в соответствии с условиями договора от 01.07.2019, оплата по которому произведена платежным поручением № 265 в размере 14 700 000 рублей, что более чем в два раза ниже стоимости спорного имущества, определенной в 2016 году.

Доводы апеллянтов о том, что ФИО7 является добросовестным приобретателем доли в ООО «Актив», отклоняются судом апелляционной инстанции, как не имеющие правового значения для данного спора.

Предметом оспариваемой сделки является имущество, переданное должником в собственность ООО «Актив», а не доля участия в уставном капитале данного общества. Обстоятельства предполагаемой ФИО7 добросовестности при приобретении доли в уставном капитале общества не имеют прямого отношения к настоящему обособленному спору и остаются в плоскости взаимоотношений между обществом и его участником.

Так, имущество хозяйственного общества обособлено от имущества его учредителей (п.1 ст. 48 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 66 ГК РФ имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенное и приобретенное хозяйственным товариществом или обществом в процессе его деятельности, принадлежит ему на праве собственности.

По смыслу приведенных норм, внесение участником вклада, либо увеличение уставного капитала, формирует имущественную массу общества, но не его участника.

В рассматриваемом случае, ответчиками являются первоначальный собственник ФИО3 и ООО «Актив», а предметом иска - требование о признании недействительной сделки по внесению имущества в уставный капитал, состоявшейся между ФИО3 и обществом, применении последствий недействительности в виде возврата имущества от общества в конкурсную массу должника (а не доли в обществе).

В рассматриваемом обособленном споре не оспаривается сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Актив», совершенная между ФИО8 и ФИО7

ФИО7 являлся приобретателем корпоративных прав в отношении ООО «Актив», а не конкретного имущества ООО «Актив».

Согласно п. 2.8 и 2.9 Устава ООО «Актив» Общество является собственником принадлежащего ему имущества, включая имущество, переданное ему учредителями. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

ФИО7, заинтересованный в приобретении трех автозаправочных станций, имел возможность заключить договор купли-продажи в отношении движимого и недвижимого имущества, не приобретая долю в юридическом лице со всеми его очевидными пороками и по цене, явно не соответствующей принадлежащим обществу активам.

Вопрос добросовестности действий ФИО7 в настоящем обособленном споре рассматривается не с точки зрения добросовестности приобретателя, а с точки зрения поведения фактически аффилированного с должником лица.

Как указано в отзывах ответчика, приобретению 100% доли в уставном капитале ООО «Актив» ФИО7 у ФИО8, предшествовал анализ документов и составлена опись передаваемых документов, на основании которых установлены все обстоятельства, необходимые для оценки приобретения ФИО8 доли и приобретения обществом активов в виде недвижимого имущества и оборудования 3-х АЗС.

Между тем, соглашение об отступном от 16.07.2018 между ООО «Актив» и ФИО3 и соглашение об уступке права (требования) (цессия) №1 от 16.09.2018, подписанное между ФИО3, ФИО8 отсутствуют в описи передаваемых документов, подписанной ФИО13 и ФИО7, представленной ООО «Актив» в материалы настоящего спора, а также не входят в состав регистрационных дел, которые были представлены в материалы дела полномочными органами.

Кроме того, установленный судом факт фальсификации подтверждает осведомленность ФИО7 о цели причинения вреда кредиторам, поскольку подписание договора состоялось без участия должника. 

Помимо этого, из бухгалтерских балансов ООО «Актив» за 2018-2023 годы следует, что в 2018 году на баланс общества были приняты основные средства в сумме 13 955 000 рублей, также с 2018 года на балансе общества числится кредиторская задолженность 14 196 000 рублей, которая оставалась на балансе общества и по результатам 2019 года, и не уменьшалась до окончания 2023 года.

Указанное вступает в прямое противоречие с приведенной ООО «Актив» позиции о сделках, предшествующих купле-продаже ФИО7 доли в обществе, а также с содержанием приложенных к отзыву копий документов.

С учетом изложенных выше обстоятельств, ФИО7 не мог не знать о несостоявшемся внесении имущества в уставный капитал общества, а также о номинальном участии в нем ФИО8, что очевидно является нестандартным для добросовестных участников гражданского оборота.

Как указано представителем ООО «Актив», ФИО7 являлся профессиональным участником топливного рынка с 2004 года, в связи с чем, действуя с должной осмотрительностью, пользуясь юридическими услугами штатных и привлеченных специалистов, при достаточной степени осмотрительности, должен был и мог осознавать, какой именно актив приобретает.

Документы, создающие видимость обладания обществом автозаправочными станциями, были представлены ООО «Актив», при этом документальных доказательств появления у Общества сфальсифицированных документов не представлено.

В определении суда от 16.08.2024 установлена аффилированность ФИО10 по отношению к ФИО3, которая проявляется, в том числе через вхождение в одну группу лиц с ФИО9 (ИНН 

<

***>) бывшим руководителем и действующим участником с долей 100% в ООО «ПРАЙД» (ИНН 

<

***>), участником и руководителем которого ранее также являлась ФИО10

При рассмотрении указанного выше обособленного спора, в том числе установлено, что ФИО9 является сыном ФИО7, участника ООО «Актив».

ООО «Прайд» создано 28.02.2018 непосредственно перед переоформлением ФИО3 прав собственности на автозаправочные станции в связи с внесением их в уставный капитал ООО «Актив». При этом ФИО10 являлась генеральным директором ООО «Прайд» после его учреждения.

Суд в рамках указанного спора установил, что ФИО10 одновременно принимала участие в заключении и исполнении сделок по отчуждению иных объектов коммерческой недвижимости ФИО3 путем переоформления самого имущества, а также центра извлечения прибыли из него на третьих лиц.

Указанные выше выводы подтверждены постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 04.12.2024 года по данному делу.

Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Актив» являлось лишь держателем имущества, сведений об извлечении обществом сопоставимой с ценностью имущества прибыли из его эксплуатации ответчиками не представлено.

Доводы заявителей апелляционных жалоб не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда Республики Алтай от 27.06.2025 по делу № А02-77/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1 и общества с ограниченной ответственностью «Актив» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Республики Алтай. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

Председательствующий 

В.С. Дубовик

Судьи

Е.В. Фаст

Н.Н. Фролова