ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-10087/2022

Дело № А41-67016/21

14 июня 2022 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  07 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  14 июня 2022 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Беспалова М.Б., Миришова Э.С.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истца, ФИО2: представитель не явился, извещен;

от ответчиков:

от ФИО3: представитель ФИО4 по доверенности № 50 АБ 6438525 от 18.10.2021, паспорт, диплом;

от ФИО5: представитель не явился, извещен;

от ФИО6: представитель не явился, извещен;

от ФИО7: представитель не явился, извещен;

от ФИО8: представитель не явился, извещен;

от ФИО9: представитель не явился, извещен;

от ФИО10: представитель не явился, извещен;

от ФИО11: представитель не явился, извещен;

от ФИО12: представитель не явился, извещен;

от ФИО13: представитель не явился, извещен;

от ФИО14: представитель не явился, извещен;

от ФИО15: представитель не явился, извещен;

от ФИО16: представитель не явился, извещен;

от ФИО17: представитель не явился, извещен;

от ФИО18: представитель не явился, извещен;

от ФИО19: представитель не явился, извещен;

от третьих лиц:

от общества с ограниченной ответственностью «Карина»: представитель ФИО4 по доверенности от 10.09.2021, паспорт, диплом;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Московской области: представитель не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2022 года по делу № А41-67016/21, по иску ФИО2 к ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Карина», Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Московской области, о признании недействительным договоров,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6) о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Карина» (далее – ООО «Карина»), заключенного 08.07.2021 между ФИО3 и ФИО6; о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Карина», заключенного 08.07.2021 между ФИО3 и ФИО5 (т. 1 л.д. 3-6).

Определением от 08.12.2021 суд привлек в качестве соответчиков ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12 , ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено ООО «Карина», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Московской области.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11.04.2022 по делу № А41-67016/21 в удовлетворении иска отказано (т. 1 л.д. 192-193).

Не согласившись с решением суда, ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представитель ФИО3 и ООО «Карина» против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, не явившихся в судебное заседание, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей ФИО3 и ООО «Карина», исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец указал, что ФИО2, является участником ООО «Карина» с 33,63% доли в уставном капитале.

Право на вышеуказанную долю в уставном капитале общества ФИО2 приобрел на основании свидетельства о праве на наследство по закону от 19.07.2021, выданного нотариусом Ступинского нотариального округа - ФИО20, после смерти его матери ФИО21.

Вышеуказанное свидетельство о праве на наследство по закону в установленном законом порядке было зарегистрировано в Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Ступино Московской области - 29.07.2021.

В августе 2021 года заявителю стало известно о том, что принадлежащая ФИО22 доля в уставном капитале ООО «Карина», в размере 9,51% номинальной стоимостью 951 руб. была отчуждена в пользу ФИО6 и ФИО5, по 4,76% доле в уставном капитале общества, соответственно.

08.07.2021 ФИО6 и ФИО5 произвели отчуждение своих долей в уставном капитале общества в пользу ФИО3, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц. 

Ссылаясь на то, что указанные действия ответчиков противоречат требованиям действующего законодательства, нарушают право собственности и право корпоративного управления обществом, заявитель обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу положений статьи 93 ГК РФ, статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

Согласно пункту 10 статьи 21 Закон № 14-ФЗ) в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Судом первой инстанции установлено, что положениями устава общества прямо предусмотрено отсутствие необходимости получения согласия участников общества при переходе доли участника общества в порядке наследования.

Ответчики ФИО5 ФИО6 являлись участниками общества по 4,755% доли в уставном капитале общества за каждым.

Полномочия ФИО5, ФИО6 на распоряжение своими долями в уставном капитале общества принадлежат на основании свидетельства о праве на наследство по закону выданного ФИО23 врио нотариуса Ступинского нотариального округа Московской области 2905.2021года, реестровый номер 50/111-н/50-2021-2-900. 

Доля умершей матери ФИО22, составляла 9.51 % уставного капитала.

Полномочия ответчиков подтверждаются листом записи ЕГРЮЛ от 07.06.2021, протоколом общего собрания № 2 от 31.05.2021.

Согласно п. 7.7 устава, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. 

Положение о даче согласия перехода доли наследникам в уставе ООО «Карина» отсутствует.

В соответствии с пунктом 1 статьи 93 ГК РФ и п. 7.2 устава, участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

01.07.2021 ответчики ФИО5 ФИО6 в составе еще 12 других участников общества продали свои доли ФИО3, данный договор купли продажи удостоверен нотариально, что не противоречит Федеральному закону от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Установив, что совокупное содержание пунктов 7.2 и 7.9 устава гласит, о том что участники ООО «Карина», при принятии устава, пришли к соглашению, что согласие участников общества и общества требуется только в случаях если участник общества совершает сделку продажи, либо отчуждает иным образом свою долю (часть доли) иным лицам, не являющимся его участниками и данные положения не распространяются на наследников, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в иске.

Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены правильного по существу судебного акта.

Доводы заявителя апелляционной жалобы фактически сводятся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, и не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие заявителя апелляционной жалобы с выводами суда первой инстанции и оценкой судом доказательств, что само по себе не может служить основанием для отмены правильного по существу судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 апреля 2022 года по делу  № А41-67016/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

М.Б.  Беспалов

Э.С.  Миришов