Арбитражный суд Московской области

   107053, ГСП 6, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д.18 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-42169/15

03 февраля 2017 г.

г. Москва

резолютивная часть решения объявлена 01 февраля 2017 г.

полный текст решения изготовлен 03 февраля 2017 г.

Арбитражный суд Московской области в составе судьи А.В. Коваля 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Аверс-юг» о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Милтон», признании права на доли

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Милтон», ИФНС по г.Дмитрову Московской области, ФИО3

В судебное заседание явились:

от истца – ФИО4 по доверенности от 06.06.2015г.

от ответчика – не явка, извещен

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 

ФИО3 – ФИО3

ООО «Милтон», ИФНС по г.Дмитрову Московской области – не явка, извещены

установил:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аверс-юг» (далее – общество «Аверс-юг», ответчик) о расторжении договора купли-продажи доли 06.02.2014 в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Милтон» (далее – общество «Милтон») (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исковые требования основаны на основании статей 309, 310, пункта 2 статьи 450, пункте 4 статьи 454, статьи 485, пункта 3 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), и мотивированы длительным несоблюдением ответчиком договорных обязательств по оплате доли, что позволяет истцу требовать расторжения договора в связи с существенным нарушением ответчиком условий договора.

Решением от 27.10.2015г. Арбитражного суда Московской области, оставленным без изменения постановлением от 04 апреля 2016 года Десятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18.07.2016г. принятые судебные акты отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

При этом судом кассационной инстанции даны указания суду первой инстанции исследовать обстоятельства заключения сторонами договора от 23.05.2014г. обратного выкупа доли, отсутствием в связи с этим у ответчика обязанности по оплате доли в уставном капитале общества «Милтон».

До принятия решения при новом рассмотрении дела, в связи с признанием недействительным договора от 23.05.2014г. и регистрацией в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) права собственности ответчика на долю в уставном капитале общества «Милтон», истицей в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) было заявлено, а судом удовлетворено ходатайство об уточнении исковых требований от 02.11.2016г., согласно которому истица также просит признать за ней право на долю в уставном капитале общества «Милтон» в размере 99,99 % уставного капитала.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы искового заявления в полном объеме.

Представитель третьего лица – ФИО3 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований, представил письменный отзыв на исковое заявление.

Представители ответчика и третьих лиц – ООО «Милтон», ИФНС по г.Дмитрову Московской области в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания. Возражений против рассмотрения дела в отсутствие их представителей не заявили.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав пояснения представителей истца и ответчика, суд полагает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.02.2014 между ФИО2 (продавец) и ООО «Аверс-юг» (покупатель) заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Милтон» в размере 99,99 % номинальной стоимостью 243 868 руб. 61 коп., удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО5, зарегистрированный в реестре за № 1-1-154.

Согласно пункту 3.1 договора стоимость доли составляет 243 868 руб. 61 коп.

Пунктом 3.2 договора установлен срок оплаты по договору части доли – в течение 3 месяцев после подписания договора, то есть до 07.05.2014 г.

Ссылаясь на то, что общество «Аверс-юг» надлежащим образом не исполнило принятые на себя в соответствии с заключенным договором, истец обратился в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общество «Милтон».

Как указал истец, вследствие длительной просрочки ответчика в исполнении обязательств по договору купли-продажи, он в значительной части лишился того, на что имел право рассчитывать при заключении вышеуказанного договора, допущенные ответчиком нарушения являются существенными, что является основанием для одностороннего расторжения договора купли-продажи в судебном порядке.

Согласно статье 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Истец 02.06.2015г. направил ответчику предложение о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Милтон», что подтверждается почтовой квитанцией о направлении и описью вложением к письму.

После принятия иска к производству ФИО3, как единственным участник, а также кредитор ООО «Аверс-юг», внесла в депозит нотариуса 243 868 руб. 61 коп. во исполнение обязательств ответчика по договору купли-продажи.

Исполняя указания суда кассационной инстанции, судом первой инстанции были дополнительно исследованы и оценены обстоятельства внесения ФИО3 денежных на депозит нотариуса в совокупности с обстоятельствами заключения договора от 23.05.2014г. обратного выкупа доли, в результате чего судом было установлено следующее.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А41-240/15 был признан недействительным договор от 23.05.2014г. купли-продажи доли в уставном капитале общества «Милтон» (обратного выкупа) и применены последствия недействительности ничтожной сделки.

Таким образом, вне зависимости от заключения договора обратного выкупа в силу установленной судом ничтожности указанного договора, на стороне ответчика в любом случае имелись обязательства по оплате спорной доли в уставном капитале общества «Милтон» по договору.

Указания суда кассационной инстанции о конклюдентных действиях истца и об отсутствии его претензий к ответчику, проверены судом и не нашли своего подтверждения, поскольку опровергаются объяснениями самого истца и представленными в материалы дела доказательствами.

В течение указанного длительного срока с момента заключения договора и до момента обращения истца в арбитражный суд, данное обязательство ответчика по оплате доли не было исполнено ответчиком, что свидетельствует об отсутствии у него намерения вообще производить исполнение по договору от 06.02.2014г.

Согласно пункту 44 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" если должник, используя право, предоставленное статьей 327 ГК РФ, внес в срок, предусмотренный обязательством, причитающиеся с него деньги в депозит нотариуса, а в установленных законом случаях - в депозит суда, денежное обязательство считается исполненным своевременно (пункт 2 статьи 327 ГК РФ).

Таким образом, внесение третьим лицом ФИО3 денежных средств на депозит нотариуса за должника спустя длительное время после срока наступления обязательства и уже после обращения истца в арбитражный суд, не может признаваться судом надлежащим исполнением ответчиком условий договора, при том, что такое внесение произведено при отсутствии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи 327 ГК РФ, когда такое исполнение может являться надлежащим.

Более того, указанное внесение было произведено не должником, а третьим лицом, которое не является исполнительным органом должника, что не было согласовано и одобрено кредитором – истцом, а также способом противоречащим условиям договора, произведенным по истечении более года со дня наступления срока исполнения обязательства, в связи с чем истец обоснованно не принял такое исполнение.

Таким образом, суд приходит к выводу, что внесение третьим лицом уже после обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском не изменяет существенного характера нарушения обязательства ответчиком и не подпадает под случаи надлежащего исполнения денежных обязательств на депозит нотариуса (статья 327 ГК РФ).

Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о том, что ответчик не исполнил свое обязательство по оплате приобретенной доли надлежащим образом и в соответствии с условиями договора, чем существенно нарушил имеющееся обязательства, права и законные интересы истца, и что является основанием для расторжения договора.

Доказательств обратного в материалы дела представлено не было.

В соответствии со статьей 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда, в частности, при существенном нарушении договора другой стороной.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Суд приходит к выводу, что вследствие длительной просрочки ответчика в исполнении обязательств по договору купли-продажи, истец в значительной части лишился того, на что имел право рассчитывать при заключении вышеуказанного договора, а допущенные ответчиком нарушения являются существенными, что является основанием для одностороннего расторжения договора купли-продажи в судебном порядке.

В соответствии со статьями 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Из материалов дела также следует, что в настоящее время в ЕГРЮЛ произведена государственная регистрация права собственности ответчика на спорную долю в уставном капитале общества «Милтон» на основании указанного договора.

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Поскольку договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Милтон» в размере 99,99 % от 06.02.2014г. подлежит расторжению, арбитражный суд приходит к выводу о том, что право собственности ответчика на указанную долю не возникло, в свзяи с чем исковые требования о признании права собственности истца на указанную долю также подлежит удовлетворению.

При данных обстоятельствах исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в соответствии со статьями 110, 112 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 110,167-170, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л :

Расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Милтон» от 06 февраля 2014г., заключенный между ФИО2 и ООО «Аверс-юг», удостоверенный нотариусом г.Москвы ФИО5

Признать за ФИО2 право на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Милтон» в размере 99,99 % уставного капитала.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аверс-юг» в пользу ФИО2 12 000 (двенадцать тысяч) руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

 

           Судья                                                                                           А.В. Коваль