ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45 

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А65-1213/2019

г. Самара

17 декабря 2019 года

Резолютивная часть постановления оглашена 10 декабря 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 декабря 2019 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи Ястремского Л.Л.,

судей Коршиковой Е.В., Николаевой С.Ю.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в лице ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2019 по делу № А65-1213/2019 (судья Мубаракшина Э.Г.),

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в лице ФИО2 

к ФИО3 о признании недействительным договора купли-продажи от 29.05.0218 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО "Статус-Проф" Nissan Almera (VIN) 

<

***>,

третьи лица: акционерное общество «Газпром межрегионгаз Казань», ФИО4,

при участии представителей:

от ФИО5 - представитель ФИО6 по доверенности от 26.03.2019,

от иных лиц - не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Статус-Проф», в лице ФИО2 (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к ФИО3 (далее - ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи от 29.05.0218 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить ООО "Статус-Проф" Nissan Almera (VIN) 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 21.02.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – ФИО4

Определением Арбитражного суда Татарстан от 17.04.2019 в порядке статьи 51 АПК РФ привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора – АО «Газпром межрегионгаз Казань».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.07.2019 ходатайство о назначении судебной экспертизы удовлетворено, назначена судебная экспертиза.

Производство экспертизы было поручено обществу с ограниченной ответственностью «Оценка и консалтинг» эксперту ФИО7.

Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 Уголовного кодекса РФ.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость транспортного средства Nissan Almera (VIN) 

<

***> по состоянию на 29.05.2018 с учетом произведенных ремонтных работ и износа?

В материалы дела поступило заключение судебной экспертизы от 14.08.2019, согласно которому рыночная стоимость транспортного средства Nissan Almera (VIN) 

<

***> по состоянию на 29.05.2018 с учетом произведенных ремонтных работ и износа составила 89 900 рублей.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2019 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" в лице ФИО2 обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2019 по делу № А65-1213/2019, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что обжалуемое решение является незаконным, нарушены нормы материального права, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Ответчик представил отзыв, в котором отклонил доводы апелляционной жалобы и просил оставить в силе оспариваемое решение, как законное и обоснованное.

ФИО4 представила отзыв, в котором просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

АО «Газпром межрегионгаз Казань» также представило отзыв, в котором просит оставить обжалуемое решение без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ФИО4 с апелляционной жалобой не согласился.

Истец, ответчик и АО «Газпром межрегионгаз Казань», извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, явку представителей в суд не обеспечили.

Суд, руководствуясь статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, рассматривает дело и апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения судебного акта, принятого арбитражным судом первой инстанции.

Согласно материалам дела, общество с ограниченной ответственностью "Статус-Проф" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц 10.09.2004 (далее – общество).

Единственным участником общества является ФИО2.

Между обществом «Статус-Проф» в лице директора ФИО4, действующей на основании Устава, и ФИО3, 29.05.2018 был заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец принимает на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора следующее бывшее в эксплуатации имущество: автомобиль марки Nissan Almera Classic 1.6 Р.Е (VIN) 

<

***>, тип легковой, категории В, год изготовления 2007, № двигателя QG16 151907Р, кузов KNMCSHLMS7P672285, цвет кузова – серо-зеленый, организация изготовитель – Рено Самсунг ФИО8., ЛТД (Корея Республика), № паспорта 77 ТУ 098027.

Согласно пункту 2.1 договора стороны пришли к соглашению о том, что стоимость имущества составляет 60 000 рублей, без НДС.

По акту приема-передачи имущества от 29.05.2018, данный автомобиль был передан ответчику.

Обращаясь в Арбитражный суд Республики Татарстан с рассматриваемым иском, истец указал на то, что ФИО4 заключила оспариваемый договор по явно заниженной цене (в два раза), что причинило обществу ущерб, о заключении сделки на невыгодных обществу условиях ответчик должен был знать.

Согласно статьям 153-156 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. 

Из статьи 432 ГК РФ следует, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано обязательными для сторон правилами, установленными законом или иными правовыми актами (императивными нормами), действующими в момент его заключения (статья 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

При этом пунктом 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как "несоответствие сделки экономическим интересам стороны", если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Таким образом, при признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит доказыванию не то, что сделка заключена на невыгодных условиях, а то, что эти невыгодные условия были заведомо невыгодны и это было очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения, либо наличие сговора между сторонами по сделке.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

Судом установлено, 23.10.2007 между обществом и ЗАО «Татгазинвест» (преобразованное в АО «Газпром межрегионгаз Казань») был заключен договор финансовой аренды (лизинга) № 26/ЛЗ, согласно которому общество должно было приобрести в собственность у общества «Акос-Юг» шесть автомобилей Ниссан Алмера и предоставить этом имущество за плату во временное владение и пользование АО «Газпром межрегионгаз Казань» на срок 36 месяцев. Стоимость автомобилей составила 2 853 311 рублей, общая сумма лизинговых платежей 3 461 675 рублей.

В связи с заключением дополнительных соглашений, срок действия договора был продлен до 97 месяцев и общая сумма лизинговых платежей составила 3 714 601 рубль 16 копеек.

Согласно пояснениям АО «Газпром межрегионгаз Казань» обязательства по договору финансовой аренды (лизинга) № 26/ЛЗ от 23.10.2007 были сторонами исполнены в полном объеме. Лизинговые платежи были выплачены в установленные сроки. Общая сумма лизинговых платежей по договору превысила стоимость приобретенного имущества на 861 290 рублей 16 копеек.

Спорный автомобиль был приобретен обществом по цене 463 340 рублей.

Автомобиль, приобретенный ответчиком, использовался в хозяйственной деятельности АО «Газпром межрегионгаз Казань» более 8 лет и в последующем АО «Газпром межрегионгаз Казань» уступило свое право по договору финансовой аренды (лизинга) № 26/ЛЗ от 23.10.2007 на выкуп автомобиля, указанного в исковом заявлении, своему сотруднику ФИО3

Поскольку ответчик приобрел спорный автомобиль по окончании срока действия договора лизинга, его цена не могла приравниваться к рыночной цене.

Возражая против данных доводов, истец указал, что согласно отчету № 4-Т/19 от 15.03.2019 рыночная стоимость спорного автомобиля составила 278 000 рублей, что в 4, 63 раза больше, чем стоимость, по которой ТС было продано ФИО3

Относительно довода о продаже спорного автомобиля по заниженной цене, суд первой инстанции указал, что в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено каких-либо относимых и допустимых доказательств, свидетельствующих о возможности реализации автомобиля на иных, более выгодных для общества условиях (предложения о выкупе, заключения оценщика о рыночной стоимости). 

Суд также принял во внимание, что в отсутствие других потенциальных покупателей отказ от заключения оспариваемого договора купли-продажи повлек бы для ответчика финансовые потери.

Более того, согласно заключению судебной экспертизы рыночная стоимость спорного автомобиля на момент его продажи составила 89 900 рублей.

Доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, суду не представлено.

Оснований сомневаться в достоверности выводов судебной экспертизы, выполненной экспертом, предупрежденным об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, у суда не имелось.

Заключение судебной экспертизы является ясным, полным, не вызывает сомнений в обоснованности заключения эксперта. Суд первой инстанции обоснованно признал указанное заключение надлежащим доказательством.

Судом первой инстанции обоснованно не принят во внимание представленный истцом отчет № 4-Т/19, поскольку, в отличие от заключения судебной экспертизы, оценщик не был предупрежден об уголовной ответственности.

Кроме того, оценщиком при подготовке отчета № 4-Т/19 в качестве аналога использованы объявления о продаже 5 автомобилей, имеющих пробег в интервале от 100 000 км до 161 000 км (стр.26 отчета). Между тем в материалах дела имеются документы, подтверждающие, что спорный автомобиль имел пробег 98 739 км уже по состоянию на 06.10.2009 (акт осмотра общество с ограниченной ответственностью "Автоконсалтинг плюс"), а по состоянию на 04.05.2018 - 421 328 км (путевой лист автомобиля).

Доказательств наличия между сторонами соглашения сговора либо совершения иных совместных действий, направленных на причинение ущерба интересам общества материалы дела не содержат. 

Доказательства того, что вторая сторона сделки – ФИО3 является лицом, заинтересованным в совершении сделки в смысле 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», истцом не представлены.

Рассматриваемая сделка также не являлась для истца крупной в смысле положений статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», поскольку данная сделка не связана с отчуждением обществом имущества, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату. 

В соответствии с пунктом 2 Постановления № 28 о наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента. При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

Отсутствие ущерба в результате совершенной сделки как обязательного элемента признания сделки недействительной по основаниям, установленным пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, как по первому, так и по второму основанию, свидетельствуют об отсутствии правовых оснований для признания договора купли-продажи от 29.05.2018 недействительным и применения последствий недействительности сделки.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно,  в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют. 

Расходы по государственной пошлине в связи с рассмотрением апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя жалобы.   

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.09.2019 по делу № А65-1213/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                           Л.Л. Ястремский

Судьи                                                                                                               Е.В. Коршикова

                                                                                                                          С.Ю. Николаева