ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-61447/2021

16 марта 2022 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   14 марта 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  16 марта 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Галенкиной К.В.,

судей Баженовой Ю.С., Полубехиной Н.С.,

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

 

при участии:  

от истца: представитель ФИО2, на основании доверенности от 27.12.2021,

от ответчиков: 1. представитель ФИО3, на основании доверенности от 22.12.2021, 2. представитель не явился, извещен,  

от 3-их лиц: 1. представитель ФИО2, на основании доверенности от 27.12.2021, 2. представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер13АП-731/2022) общества с ограниченной ответственностью «Ё-Авто» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.12.2021 по делу № А56-61447/2021, принятое  по иску:

истец: Государственный специализированный Российский экспортно-импортный банк (акционерное общество) (адрес: Россия, 123610, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 23.08.2002, ИНН: 

<

***>)

ответчики: 1. общество с ограниченной ответственностью «Ё-Авто» (адрес: Россия, 123104, 

<

...>, эт 5 кабинет 557, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 28.01.2010, ИНН: 

<

***>); 2. индивидуальный предприниматель ФИО4 (ОГРНИП: 

<

***>)

третьи лица: 1. акционерное общество «Российское агентство по страхованию экспортных кредитов и инвестиций» (адрес: Россия, 123610, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 13.10.2011, ИНН: 

<

***>); 2. акционерное общество «Яровит энерго» (адрес: Россия, 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский проспект, дом 32, литер К, помещение 4Н комната 14, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2003, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным договоров,  

установил:

Государственный специализированный Российский экспортно-импортный банк (акционерное общество) (далее – истец, Банк) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Ё-Авто» (далее - ответчик-1, Общество) и индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее - ответчик-2, предприниматель) о признании недействительным (ничтожным) договора уступки прав (требований) от 18.09.2020 № 12/04/20 и договора уступки прав (требований) от 10.03.2021 № 12/02/21, заключенных между ответчиками.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Российское агентство по страхованию экспортных кредитов и инвестиций» и акционерное общество «Яровит энерго».

Решением от 28.12.2021 иск удовлетворен.

Не согласившись с указанным решением, Общество подало апелляционную жалобу, просит решение отменить, в иске отказать, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального и процессуального права; по мнению подателя жалобы, заключение спорных сделок было экономически целесообразным ввиду существенного дисконта; заключение оспариваемых сделок обосновано положительным экономическим эффектом как для предпринимателя (возможность незамедлительной компенсации части задолженности по вознаграждению), так и для Общества, которое уже являлось реестровым кредитором АО «Яровит Энерго»; действительная воля сторон оспариваемых сделок была направлена на создание именно тех правовых последствий, которые обычно подразумеваются при заключении договора цессии - переход статуса кредитора от предпринимателя к Обществу; действия сторон оспариваемых сделок после их заключения свидетельствуют о реальности исполнения договоров.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Согласно доводам Банка, озвученным в иске, задолженность, являющаяся объектом уступки, возникла у АО «Яровит Энерго» (далее - должник) в период рассмотрения дела о банкротстве указанного должника № А56-100482/2017, в котором предприниматель исполняла обязанности временного управляющего.

По мнению Банка, оспариваемые сделки были совершены не для целей реального востребования ответчиком-1 задолженности с АО «Яровит Энерго», а с целью формирования задолженности АО «Яровит Энерго» перед ответчиком-1 и введения в отношении АО «Яровит Энерго» новой процедуры банкротства в рамках дела № А56-16647/2021. Противоправность цели совершения сделок помимо прочего связана с намерением ответчика-1 оказывать влияние на процедуру банкротства АО «Яровит Энерго» в деле № А56-100482/2017, поскольку наличие у ответчика-1 прав требования к должнику позволяет Обществу в упомянутом банкротном производстве в качестве кредитора препятствовать добросовестным кредиторам в реализации их законных интересов.

По мнению истца, несоответствие реальных мотивов сделок по уступке прав требований стандартным целям совершения подобных сделок в обычных условиях гражданского оборота указывает на фиктивность целей заключенных договоров уступки и тем самым предопределяет мнимый характер соответствующих сделок, что влечет их недействительность по основаниям, предусмотренным статьей 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Кроме того, по мнению Банка, оспариваемые сделки совершены с отступлением от положений статьи 10 ГК РФ и являются формой злоупотребления правом.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» № А56-100482/2017 судом утверждено мировое соглашение.

В соответствии с условиями утвержденного мирового соглашения АО «Яровит Энерго» обязуется погасить задолженность перед кредиторами Банком и АО «ЭКСАР» в размере 20 248 417 руб. 31 коп. и 40 909 490 руб. 25 коп. соответственно.

Кроме того, по условиям мирового соглашения кредиторами АО «Яровит Энерго» являются ООО «РЕСУРС ФИНАНС» на сумму 124 696 477 руб. 41 коп., ЗАО «Автомобильный завод «Яровит Моторс» на сумму 43 757 997 руб. 97 коп., а также являющееся ответчиком-1 в настоящем споре Общество с суммой требований к АО «Яровит Энерго» по условиям мирового соглашения в размере 12 000 руб.

Стороны не оспаривают, что задолженность перед Обществом в размере 12 000 руб. должником полностью погашена, в пользу иных кредиторов мировое соглашение не исполнено, в связи с чем, как пояснил представитель Банка и не оспаривается иными участниками процесса, истцу, АО «ЭКСАР» и ЗАО «Автомобильный завод «Яровит Моторс» арбитражным судом выданы исполнительные листы на принудительное исполнение мирового соглашения, на основании которых Калининским РОСП по г. Санкт-Петербургу возбуждены исполнительные производства, объединенные в сводное.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.11.2021 по делу № А56-100482/2017 определение от 24.03.2020 об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» отменено по новым обстоятельствам по заявлению Общества.

При этом 18.09.2020 между предпринимателем (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор № 12/04/20 уступки прав (требований), по условиям которого предприниматель передала Обществу право требования к АО «Яровит Энерго» в части получения денежных средств на общую сумму 303 614 руб. 44 коп., присужденных в пользу предпринимателя определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» в рамках обособленного спора № А56-100428/2017/вознагр.1

10.03.2021 между предпринимателем (цедент) и Обществом (цессионарий) заключен договор № 12/02/21 уступки прав (требований), по условияим которого предприниматель передала Обществу право требования к АО «Яровит Энерго» в части получения денежных средств на общую сумму 378 739 руб. 10 коп., также присужденных в пользу предпринимателя определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в деле о банкротстве АО «Яровит Энерго» в рамках обособленного спора № А56-100428/2017/вознагр.1

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 по делу № А56-100482/2017/вознагр.1/пп на основании договора уступки прав (требований) № 12/04/20 от 18.09.2020 предприниматель в порядке статьи 48 АПК РФ заменена на Общество.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.07.2021 по делу № А56-100482/2017/вознагр.1/пп2 арбитражный суд приостановил производство по заявлению Общества о процессуальном правопреемстве права требования по обособленному спору № А56-100482/2017/вознагр.1, поданному на основании договора уступки прав (требований) № 12/02/21 от 10.03.2021, до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-61447/2021, возбужденному по иску Банка.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга от 03.08.2021 по делу № А56-16647/2021 Обществу отказано во введении наблюдения в отношении АО «Яровит Энерго», заявление Общества о признании указанного должника банкротом в связи с неисполнением обязательств по договору уступки прав (требований) № 12/04/20 от 18.09.2020 признано необоснованным.

Ссылаясь на ничтожность договоров уступок, истец обратился в суд.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Пунктом 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, пунктом 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В пункте 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных норм ГК РФ и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса необходимо установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Применительно к рассматриваемому спору существенным фактором для оценки правомерности поведения ответчиков являются мотивы заключения договоров уступки прав (требований) от 18.09.2020 № 12/04/20 и 10.03.2021 № 12/02/21.

Стандартным мотивом для совершения подобного рода сделок является получение права требования с намерением его реализовать путем предъявления к должнику и получение причитающегося кредитору в объеме перешедшего к цессионарию права требования.

То есть, стандартной целью заключения договора уступки является намерение получить исполнение по соответствующему обязательству, и стороны, имея подобное стандартное намерение исходят из целесообразности уступки, положительно оценивая перспективу исполнения должником своего обязательства.

Приняв во внимание позицию Общества в деле № А56-100482/2017 о банкротстве АО «Яровит Энерго», в том числе о степени платежеспособности указанного должника, а также последующее поведение Общества, выражающееся в обращении с заявлениями о правопреемстве с предпринимателем и подаче нового заявления о банкротстве АО «Яровит Энерго», суд пришел к правомерному выводу о фиктивности целей заключенных ответчиками договоров уступки, поскольку таковые не соответствуют обычным для подобного рода сделок мотивам их совершения между субъектами предпринимательской деятельности.

Как установлено судом и не опровергнуто ответчиками, совершая указанные сделки, Общество руководствовалось отсутствием перспективы реального погашения АО «Яровит Энерго» уступленных прав (требований) и сразу после заключения договоров использовало свой кредиторский статус для подачи очередного заявления о признании АО «Яровит Энерго» банкротом.

Одновременно с рассмотрением нового дела о банкротстве Общество продолжало занимать активную позицию о необходимости возобновления первоначальной процедуры банкротства, то есть по-прежнему исходило из отсутствия перспективы исполнения должником обязательств в счет перешедших к Обществу прав требований.

При таком положении, как обоснованно отмечено судом, совершенные сделки не имели для Общества какой-либо экономической целесообразности, что не соотносится с целями осуществления предпринимательской деятельности, субъектом которой является ответчик-1.

Предприниматель являлась временным управляющим в течение всей процедуры банкротства АО «Яровит Энерго», указанный ответчик аналогично не мог не осознавать отсутствие экономической целесообразности уступок, что подтверждается выкупом прав требований у предпринимателя со значительным дисконтом (общая стоимость уступленных прав требований по условиям заключенных ответчиками договоров составляет 201 807 руб. 22 коп.).

На основании изложенного суд пришел к верному выводу, что единственным намерением заключения договоров уступки является формирование у АО «Яровит Энерго» новой задолженности перед Обществом в целях использования ответчиком своего кредиторского статуса для реализации процессуальных стратегий в отношении АО «Яровит Энерго».

Указанный вывод подтверждается, в том числе процессуальным поведением Общества в рамках дела № А56-16647/2021, выраженным в устойчивом намерении ввести в отношении АО «Яровит Энерго» процедуру банкротства, несмотря на попытку должника частично урегулировать задолженность путем ее частичного погашения.

Вопреки доводам подателя жалобы, действия Общества по формированию новой кредиторской задолженности после погашения АО «Яровит Энерго» возникших до заключения договоров цессии обязательств на сумму 12 000 руб., не могут расцениваться в качестве разумных, обоснованных и целесообразных.

Ответчиком-1 не оспаривается, что формирование новой кредиторской задолженности преследует достижение Обществом процессуального результата в ином деле о банкротстве, деле № А56-16647/2021, должником в котором является ЗАО «Автомобильный завод «Яровит Моторс», имеющий неисполненные перед Обществом обязательства на сумму свыше 50 млн. руб., что подтверждается судебным актом о включении соответствующих требований Общества в реестр требований указанного должника определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № А56-57327/2014/тр. 8 от 17.01.2016

При этом использование Обществом сформированной посредством заключения договоров цессии кредиторской задолженности с целью процессуальной конкуренции с иными кредиторами, перед которыми АО «Яровит Энерго» имеет реальную непогашенную задолженность, не соотносится с обычными целями гражданского оборота и тем самым не позволяет квалифицировать спорные договоры уступки в качестве легального поведения субъектов предпринимательской деятельности.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

По указанным причинам вопросы фактического исполнения договоров уступки ответчиками не имеют определяющего юридического значения для оценки юридической силы указанных договоров с позиций регулирования норм, закрепленных положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ.

Решающее значение для оценки юридической силы указанных сделок является сопоставление реальных мотивов их совершения с обычными для такого рода сделок целями.

Как правильно отметил суд, реальные мотивы заключения спорных договоров отличаются от рамок добросовестного поведения субъектов предпринимательской деятельности, поскольку перешедшие права требования не реализуются в обычном порядке, а используются в качестве способа воздействия на должника и процессуальные процедуры, в которых он участвует, в том числе с целью процессуальной конкуренции с иными кредиторами.

В силу пункта 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

Повторно проанализировав представленные в дело доказательства, апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что со стороны предпринимателя, являющейся субъектом профессиональной деятельности в области антикризисного управления, не представлено доказательств, опровергающих ее осведомленность о критериях заинтересованности Общества на момент совершения сделок, что свидетельствует о том, что ответчиком-2 разделялись мотивы заключения спорных договоров уступки либо ответчик-2 как минимум относился к ним безразлично.

Оценив поведение ответчиков по заключению договоров уступки и особенности дальнейшей реализации Общества перешедшего к ответчику-1 права требования, суд обоснованно признал соответствующее поведение отклоняющимся от принципов и запретов, предусмотренных статьей 10 ГК РФ, в связи с чем пришел к выводу о недействительности договоров уступки прав и необходимости удовлетворения исковых требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые бы влияли на обоснованность и законность обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При вынесении решения в обжалуемой части судом в соответствии со статьей 71 АПК РФ оценены все представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи. Выводы, изложенные в решении суда, соответствуют материалам дела. Нарушений или неправильного применения норм процессуального права при вынесении решения судом не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 28.12.2021 по делу №  А56-61447/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

                   К.В. Галенкина

 

Судьи

 

                   Ю.С. Баженова

 

 Н.С. Полубехина