АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А75-17727/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 10 октября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 12 октября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоФИО11 а Н.В.,

судейФИО12 а Н.Б.,

ФИО1 – 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.02.2022 (судья Бетхер В.А.) и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 (судьи Дубок О.В., Аристова Е.В., Брежнева О.Ю.) по делу № А75-17727/2020 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 (ИНН 

<

***>; далее также – должник), принятые по заявлению финансового управляющего ФИО4 (далее – управляющий) о признании сделки должника недействительной и применении последствий её недействительности.

Суд установил:

в деле о банкротстве ФИО3 управляющий 28.04.2021 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи от 10.01.2019 земельного участка площадью 3 151 кв. м, с кадастровым номером 86:01:0401011:549, расположенного по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, Кондинский район, посёлок городского типа Междуреченский,улица Нефтепроводная, 4б/1 (далее – земельный участок), заключённого между должником и ФИО5, и договора купли-продажи от 30.03.2021, заключённого между ФИО5 и ФИО2, применении последствий недействительности сделки (с учётом уточнении).

Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.02.2022, оставленным без изменения постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022, признана недействительной сделка по отчуждению спорного земельного участка, оформленная договорами купли-продажи от 10.01.2019, от 30.03.2021; применены последствия недействительности в виде возложения на ФИО2 обязанности по возвращению в конкурсную массу спорного земельного участка.

ФИО2 подал кассационную жалобу, в которой просит определение арбитражного суда от 28.02.2022 и постановление апелляционного суда от 02.06.2022 отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В кассационной жалобе приведены доводы о несоответствии фактическим обстоятельствам дела выводов арбитражного суда об отсутствии встречного исполнения обязательств по оспариваемому договору, аффилированности сторон по сделкам.

По мнению ФИО2, судами не дана оценка всем его доводам, необоснованно приняты во внимание отчёты о рыночной стоимости земельного участка без учёта того, что в сравнении оценок фигурируют земельные участки других районови городов Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, поскольку рынок подобных земельных участков в соответствующем районе и, соответственно, посёлке отсутствует.

В отзыве на кассационную жалобу управляющий возражал против доводов ФИО2, согласился с выводами судов о недействительности оспоренных сделок, просил оставить без изменения обжалуемые судебные акты, как законные.

Лица, участвующие в деле, и их представители в судебное заседание не явились. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Проверив в пределах, предусмотренных статьями 286, 287 АПК РФ, правильность применения судами норм материального права и соблюдение процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не находит основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, у ФИО3 и ФИО6 (прежняя фамилия – Пашкевич) М.Г. имеется общий ребёнок – ФИО6 (после установления отцовства – ФИО7) Л.А., 22.05.2019 года рождения.

Родителями ФИО8 являются ФИО5 и ФИО9 ФИО3 доводится зятем ФИО5, отцом его внука – ФИО10

Между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 10.01.2019 (далее – договор купли-продажи от 01.01.2019), по условиям которого продавец передал в собственность покупателю земельный участок по цене 40 000 руб.; договора расчёт произведён до подписания договора (пункт 3).

Пунктом 3.1 договора стороны предусмотрели, что при регистрации перехода права собственности на земельный участок в органе, осуществляющем государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, ипотека в пользу продавца не возникает.

Договор зарегистрирован 28.03.2019 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре (далее –Управление Росреестра).

В отношении спорного земельного участка предпринимались следующие действия:

12.12.2019 подготовлен межевой план образования земельного участка путём перераспределения земельных участков с кадастровыми номерами 86:01:0401011:549 (площадь 3 151 кв. м +/- 20) и земель, находящихся в государственнойили муниципальной собственности; 

18.12.2019 ФИО5 обратился в Управление Росреестра с заявлениемо постановке на государственный учёт земельного участка с кадастровым номером 86:01:0401011:691 (площадь 3 222 кв. м +/- 14); 

19.12.2019 и 23.12.2019 ФИО5 обратился в Управление Росреестрас заявлениями о принятии дополнительных документов для осуществления постановкина государственный учёт земельного участка; 

23.12.2019 Управлением Росреестра вынесено постановление о приостановлении государственного кадастрового учёта в связи с несоответствием представленных документов законодательству Российской Федерации, в частности, в межевом планеот 12.12.2019 некорректно указана уточнённая площадь образуемого земельного участка.

Осуществление действий по государственному кадастровому учёту приостановлено до 23.03.2020.

Из ответа Управления Росреестра следует, что 24.12.2019 новообразованному земельному участку присвоен кадастровый номер 86:01:0401011:691. Сведенияо правообладателе указанного земельного участка отсутствуют.

Определением арбитражного суда от 12.11.2020 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ФИО3

Определением арбитражного суда от 25.01.2021 в отношении ФИО3 введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4

Между ФИО5 (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключён договор купли-продажи от 30.03.2021 (далее – договор купли-продажи от 30.03.2021), по условиям которого продавец передал в собственность покупателю земельный участок по цене 450 000 руб., покупатель обязался оплатить полностью за счёт собственных наличных средств после подписания настоящего договора, без обременения ипотекой.

Договор зарегистрирован Управлением Росреестра 06.05.2021.

Определением арбитражного суда от 29.04.2021 по заявлению управляющего приняты обеспечительные меры, Управлению Росреестра запрещено совершать регистрационные действия в отношении земельного участка.

При этом 04.05.2021 ФИО5 и ФИО2 поданы документы на государственную регистрацию перехода права собственности, а в качестве правоустанавливающего документа представлен оспоренный договор от 30.03.2021.

Из выписки Единого государственного реестра недвижимости (далее – ЕГРН) от 14.05.2021 следует, что земельный участок принадлежит на праве собственности ФИО2

Кадастровая стоимость земельного участка по состоянию на 06.05.2021 составляет 1 807 035,48 руб.

Решением арбитражного суда от 28.06.2021 ФИО3 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждён ФИО4

На момент совершения оспариваемых сделок (10.01.2019, 30.03.2021) у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов должника:

публичным акционерным обществом «Квант Мобайл Банк» в сумме 590 735,06 руб., из которых: 375 937,85 руб. задолженность по кредитному договору от 10.12.2014, 167 826,66 руб. проценты по кредиту, 46 970,55 руб. пени (определение арбитражного суда от 02.07.2021);

обществом с ограниченной ответственностью «Руструбстрой» (правопреемник – общество с ограниченной ответственностью «Стальинтекс») в сумме 4 059 198,58 руб., из которых: 3 630 000 руб. задолженность по договору поставки от 03.12.2018, 17 371,3 руб. неустойка, 552,95 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, 148 906,84 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 3 240 000 руб. за период с 26.12.2018 по 31.07.2019, 262 367,76 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму 3 630 000 руб. за период с 01.08.2019 по 02.11.2020 (определение арбитражного суда от 25.01.2021);

администрацией городского поселения Междуреченский в сумме 144 245,42 руб., из которых: 123 830,61 руб. задолженность по договору аренды земельного участка от 09.09.2014 № 91-Ф за период с 16.02.2018 по 03.03.2019, 17 410,58 руб. пени за период с 11.04.2018 по 13.03.2020, 3 004,23 руб. проценты за пользование чужими денежными средствами (определение арбитражного суда от 14.04.2021).

Из представленных ответчиками отчётов от 15.09.2021 № ОТ-1733, от 15.09.2021 № 663/21 следует, что по состоянию на 30.03.2021 рыночная стоимость спорного земельного участка составляла 939 000 руб. и 1 008 000 руб., соответственно.

Полагая, что совершённая цепочка притворных сделок является недействительной, заключённой с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, вывода активов должника, управляющий обратился в арбитражный суд с указанным заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции исходил из того, что договоры купли-продажи от 10.01.2019, от 30.03.2021 заключены неплатёжеспособным ФИО3 с заинтересованными лицами без предоставления встречного исполнения обязательств сторонами цепочки сделок, в течение трёх лет до даты принятия заявления о признании должника банкротом, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника.

Арбитражный суд сделал вывод о недействительности единой цепочки притворных договоров как единую сделку по отчуждению имущества должника по основаниям, предусмотренным положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),и применил соответствующие последствия недействительности.

Апелляционный суд согласился с выводом арбитражного суда.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и применённым нормам права.

Так, в соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Правонарушение, заключающееся в необоснованном принятии должником дополнительных долговых обязательств и (или) в необоснованной передаче им имущества другому лицу, причиняющее ущерб конкурсной массе и, как следствие, наносящее вред имущественным правам кредиторов должника, например, вследствие неравноценности встречного исполнения со стороны контрагента должника, является основаниемдля признания соответствующих сделок, действий недействительными по специальным правилам, предусмотренным статьёй 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществлённого им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определённую с учётом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Направленность сделки на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки, является основанием для признания соответствующей сделки недействительной по специальным правилам, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем, согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учётом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделкатакже может быть признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФили специальными законами.

Как разъяснено в абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок.

Таким образом, по смыслу приведённых разъяснений цепочкой последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

При этом само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Установленные абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При определении наличия признаков неплатёжеспособностиили недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данногов абзацах тридцать шестом и тридцать седьмом статьи 2 Закона о банкротстве.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания подозрительной сделки недействительной необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомлённость другой стороны сделки об указанной цели. Аналогичные разъяснения изложены в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимостиили размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

В пункте 7 Постановления № 63 разъяснено, что в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки зналао совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Поскольку судами установлено, что оспариваемые притворные договоры купли-продажи фактически представляют собой единую сделку, характеризующуюся общим умыслом её участников на вывод активов должника в преддверии банкротства ФИО3, заключены неплатёжеспособным должником с заинтересованными лицами без предоставления встречного исполнения сторонами с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, заявление управляющего удовлетворено правомерно.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются.

Наличие обстоятельств, являющихся в соответствии со статьёй 170 ГК РФ,статьёй 61.2 Закона о банкротстве основаниями для признания оспариваемых сделок недействительными, устанавливается судами первой и апелляционной инстанции путём оценки имеющихся доказательств и доводов лиц, участвующих в обособленном споре.

Фактические обстоятельства, в том числе сохранение контроля над спорным имуществом одними бенефициарами, причинение вреда имущественным правам кредиторов в виде уменьшения имущества должника, установлены судами в результате полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательствв их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, нарушений норм процессуального права не допущено.

Наличие аффилированности между лицами определило их согласованные действия по выводу активов из имущественной сферы должника путём совершения недействительных сделок.

Приведённые в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанций норм права, по существу сводятся к несогласию с оценкой обстоятельств настоящего обособленного спора.

Доводы, направленные на переоценку установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, не могут быть положены в основу отмены обжалованных судебных актов, поскольку заявлены без учёта норм части 2 статьи 287 АПК РФ, исключающих из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судами первой и апелляционной инстанций.

Поскольку оснований, предусмотренных статьёй 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 28.02.2022 и постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2022 по делу № А75-17727/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

ПредседательствующийН.В. ФИО11

СудьиН.Б. ФИО12

ФИО1