АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

05 декабря 2024 года

Дело №

А56-91265/2022

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Яковлева А.Э., судей Казарян К.Г., Тарасюка И.М.,

при участии ФИО1 (паспорт), ФИО2 (паспорт), от конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство промышленного и гражданского строительства» ФИО3 представителя ФИО4 (доверенность от 21.10.2024),

рассмотрев 27.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство промышленного и гражданского строительства» ФИО3 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А56-91265/2022/сд.2,

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.09.2022 принято к производству заявление о признании общества с ограниченной ответственностью «Региональное агентство промышленного и гражданского строительства», адрес: 188689, 

<

...>, пом. 59-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом).

Решением от 08.11.2022 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Определением от 05.05.2023 конкурсным управляющим утверждена ФИО3.

Конкурсный управляющий 01.11.2023 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной сделкой соглашения о взаиморасчетах от 15.06.2022 и взыскании с ФИО1 1 500 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 19.02.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 определение от 19.02.2024 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий просит отменить определение от 19.02.2024 и постановление от 01.07.2024 и принять новый судебный акт: – удовлетворить заявление конкурсного управляющего о признании недействительной сделкой соглашения о взаиморасчетах от 15.06.2022 и взыскании с ФИО1 1 500 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 192 554,81 руб. и 12 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ее податель указывает, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелись иные кредиторы, обязательства перед которыми не были исполнены, ФИО1 и ФИО2 было известно о неплатежеспособности должника, либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии признаков неплатежеспособности. Конкурсный управляющий полагает, что в результате совершения оспариваемой сделки ФИО1 было оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Суды первой и апелляционной инстанций, по убеждению подателя жалобы неправомерно отказали в удовлетворении заявления о признании недействительной сделкой соглашения о взаиморасчетах от 15.06.2022 и взыскании с ФИО1 1 500 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Конкурсный управляющий указывает, что на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед бюджетом в размере более 14 млн. руб., таким образом, на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись признаки неплатежеспособности.

Податель кассационной жалобы не согласен с выводом суда апелляционной инстанции о том, что конкурсным управляющим не доказан факт осведомленности ФИО1 об имущественном положении должника. Конкурсный управляющий считает, что сделка совершена между заинтересованными лицами, так как ФИО1 являлся в указанный период исполнительным директором Общества, ФИО2 – его отцом Со стороны должника соглашение было подписано ФИО6, который также является заинтересованным лицом по отношению к ФИО1 и ФИО2; выдача должником займа ФИО1 не является обычной хозяйственной деятельностью должника, что косвенно свидетельствует о наличии личных доверительных и партнерских отношений.

Конкурсный управляющий считает, что суд апелляционной инстанции необоснованно перенес бремя доказывания на конкурсного управляющего, принял во внимание только устные объяснения ФИО1 об его неосведомленности об имущественном положении должника без подтверждающих документов, при том, что он являлся исполнительным директором должника, а также являлся заинтересованным лицом как по отношению к ФИО6, так и к ФИО2 (его отец), следовательно, он не мог не быть осведомленным о наличии у должника признаков неплатежеспособности.

По мнению конкурсного управляющего, заключение оспариваемой сделки повлекло за собой оказание предпочтения отдельному кредитору перед другими кредиторами должника в отношении удовлетворения требований, при наличии неисполненных в установленный срок обязательств должника перед иными кредиторами и уполномоченным органом, что привело к нарушению очередности.

В отзыве, поступившем в суд в электронном виде, ФИО2 возражает против удовлетворения кассационной жалобы.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержал доводы кассационной жалобы, а ФИО2 и ФИО1 возражали против ее удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса (далее - АПК РФ) не явилось препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность принятых по делу судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, между должником и ФИО1 18.04.2022 заключен договор займа № ВП-2, согласно которому должник (займодавец) перечислил ответчику (заемщику) 1 500 000 руб. со сроком возврата не позднее 15.06.2022; между должником и ответчиком 15.06.2022 заключены соглашения о взаиморасчетах, согласно которому должник признал обязательства ФИО1 погашенными при одновременном частичном прекращении обязательств должника перед ФИО2 по возврату аванса по договору строительного подряда от 06.07.2021 № 13-РАПГС/21. 

По мнению конкурсного управляющего, в результате указанной сделки ФИО2 получил преимущественное удовлетворение своих требований по сравнению с другими кредиторами (у должника имелись неисполненные обязательства перед работниками и задолженность перед другими кредиторами, в дальнейшем включенными в реестр требований кредиторов должника). Конкурсный управляющий также отмечает, что на момент заключения сделки договор строительного подряда от 06.07.2021 не был расторгнут, работы по нему проводились и оснований для возврата аванса не было. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, пришел к выводу, что между сторонами имела место именно обычная хозяйственная деятельность. Конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что оспариваемый зачет не был совершен в рамках обычной хозяйственной деятельности должника и превышал 1 % активов должника.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, проверив доводы жалобы, суд кассационной инстанции приходит к следующему.

С учетом возбуждения производства по делу о несостоятельности (банкротстве) 30.09.2022 суды обоснованно указали на возможность оспаривания соглашения от 15.06.2022 по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127- ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Исходя из положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, пункта 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении оспариваемой сделки и аналогичных сделок следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества (абзац четвертый пункта 5 Постановления № 63).

По обособленному спору А56-91265/2022/тр.20 суды признали доказанной реальность взаимоотношений сторон по договору подряда от 06.07.2021 № 13-РАПГС/2021, представлены платежные поручения от 14.01.2022 № 928647 и от 03.02.2022 № 40967030, подтверждающие факт перечисления должнику денежных средств на общую сумму 2 000 000 руб. Данные платежные поручения не оспорены, об их фальсификации участвующими в деле лицами не заявлялось. Платежи совершены в рамках вышеуказанного договора подряда от 06.07.2021, доказательства выполнения работ по которому должником в материалы дела не представлены. Впоследствии между сторонами подписано соглашение о взаиморасчетах от 15.06.2022, по условиям которого должник признает, что на момент подписания соглашения имеет задолженность перед ФИО2 в размере 2 000 000 руб. по договору от 06.07.2021 № 13- РАПГС/21, ФИО1 (заемщик) имеет обязательства перед Обществом по договору займа от 18.04.2022 № ВП-2 в размере 1 500 000 руб.; стороны признают, что обязательства ФИО1 перед должником прекращаются путем зачета 1 500 000 руб. по обязательствам Общества перед ФИО2 Наличие у должника встречного предоставления на сумму 500 000 руб. в материалы дела не представлено. Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о наличии на стороне должника неосновательного обогащения в размере 1 500 000 руб. и о наличии оснований для включения требования кредитора в третью очередь реестра требований кредиторов должников. Оснований для понижения данных требований участвующими лицами не представлено.

Поскольку в результате совершения указанной сделки уменьшение стоимости или размера имущества, равно как и увеличение имущественных требований к должнику, не произошло, суды пришли к выводу о недоказанности конкурсным управляющим наличия у сторон цели причинить вред интересам кредиторов, в связи с чем указали на отсутствие оснований для признания соглашения от 15.06.2022 недействительной сделкой.

В данном конкретном случае аффилированность должника и ответчиков не установлена, доказательств наличия у сторон единого противоправного умысла при совершении спорных сделок не представлено.

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании соглашения недействительной сделкой по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, суды исходили из следующего.

Как разъяснено в пункте 12 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена не ранее чем за шесть месяцев и не позднее чем за один месяц до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве она может быть признана недействительной, только если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым или третьим пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, или имеются иные условия, соответствующие требованиям пункта 1 статьи 61.3, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что на момент совершения сделки кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было или должно было быть известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

При решении вопроса о том, должен ли был кредитор знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Установив, что в данном конкретном случае надлежащих и бесспорных доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков банкротства, не представлено, ответчик аффилированным по отношению к должнику лицом не является, суды пришли к выводу об отсутствии оснований для признания соглашения недействительным по пункту 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, по существу выражают несогласие ее подателя с выводами судов первой и апелляционной инстанций, которые соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в данном конкретном обособленном споре доказательствам. Суд кассационной инстанции в данном конкретном случае не находит правовых оснований для иной правовой оценки спорного правоотношения при имеющихся доказательствах.

Нормы материального права применены судами правильно. Нарушений норм процессуального права суд кассационной инстанции не установил.

Кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2024 по делу № А56-91265/2022/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Региональное агентство промышленного и гражданского строительства» ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.Э. Яковлев

Судьи

К.Г. Казарян

И.М. Тарасюк