ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 09АП-46158/2024

Дело № А40-195483/21

город Москва

25 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 октября  2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме 25 октября 2024 года 

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Е.Ю. Башлаковой-Николаевой,

судей Д.Г. Вигдорчика, В.В. Лапшиной, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Е.С. Волковым,  

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции заявление конкурсного должника о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Армадастрой»,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1: ФИО2 по дов. от 19.06.2024

от ФИО3: ФИО4 по дов. от 19.06.2024

иные лица не явились, извещены,

                                                                  УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.08.2022г. в отношении ООО «Армадастрой» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5 (член Ассоциации «Межрегиональная Северо-Кавказская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих «Содружество», ИНН:

<

***>), о чем опубликована информация в газете «Коммерсантъ».№167 от 10.09.2022.

Определением  Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2023 года по делу договор купли-продажи № 2 от 25.03.2020г., заключенный между ООО «Армадастрой» и ФИО1 по отчуждению транспортного средства марки ТОЙОТА КАМРИ, 2019 года выпуска (VIN: 

<

***>), признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде восстановления записи о регистрации права собственности за ООО "АРМАДАСТРОЙ" на транспортное средство марки ТОЙОТА КАМРИ, 2019 года выпуска (VIN: 

<

***>). Суд обязал ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «Армадастрой» указанное транспортное средство.

ФИО3 обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить.   

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2024 г. апелляционный суд перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, в связи с неуведомлением ФИО3 о времени и месте заседания. Этим же определением, суд привлек в качестве заинтересованного лица по обособленному спору ФИО3.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представители ФИО1 и ФИО3 возражали  против удовлетворения заявления.    

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, оценив их в совокупности и взаимной связи в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, с учетом установленных обстоятельств по делу, апелляционный суд считает доводы заявления необоснованными в силу следующего.

25.03.2020 между ООО «Армадастрой» и ФИО1 заключен договор купли– продажи №2 транспортного средства ТОЙОТА КАМРИ, VIN 

<

***>, год выпуска 2019. Стоимость установлена в размере 1 600 000 руб.

За указанное транспортное средство покупателем внесены наличные денежные средства в кассу должника, получена квитанция № 14 от 25.03.2020.

17.06.2020 транспортное средство перерегистрировано на нового собственника, о чем сделана отметка в Паспорте транспортного средства.

В дальнейшем транспортное средство 13.12.2021 реализовано ФИО3 за 1 000 000 руб. В этот же день автомобиль поставлен на учёт новым покупателем.

Пунктом 14 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что при определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.

По результатам изучения материалов дела о признании должника банкротом установлено, что сделки по реализации транспортных средств для ООО «Армадастрой» совершались должником неоднократно (согласно перечню).

Пункт 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве предусматривает, что сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

В пункте 3 ст. 61.4 Закона о банкротстве указано, что сделки должника, направленные на исполнение обязательств, по которым должник получил равноценное встречное исполнение обязательств непосредственно после заключения договора, могут быть оспорены только на основании пункта 2 статьи 61.2 настоящего Федерального закона.

Доказательств в порядке ст. 65 АПК РФ того, что рыночная стоимость автомобиля превышала договорную, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено.

Таким образом, оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности Общества, а цена сделки не превышает рыночную стоимость имущества, иного в порядке ст. 65 АПК РФ не доказано, соответственно правовые основания ее оспаривания по п.1 ст. 61.2 закона о банкротстве у конкурсного управляющего отсутствуют.

В соответствии со статьей 61.9 Закона о банкротстве срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий (в том числе исполняющий его обязанности - абзац третий пункта 3 статьи 75 Закона) узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных статьями 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Пункт 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает, что сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Принимая во внимание, что производство по делу возбуждено 24.09.2021, конкурсный управляющий по основаниям п.1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, имеет право на оспаривание сделок, совершенных после 24.09.2020, сделка, заключенная 25.03.2020 не входит в период подозрительности.

В соответствии с п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пункт 6 Постановления № 63, закрепляет, что согласно абзацам второму -пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

До настоящего времени не определена дата наступления объективных признаков банкротства Общества, что отражено в Определении Арбитражного суда города Москвы от 08.07.2024 по результатам рассмотрения заявления о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, которое оставлено без изменения апелляционной инстанцией 30.09.2024.

Инициатором банкротства ООО «Армадастрой» являлось ООО «Мир тепла», задолженность перед которым возникла не ранее 27.04.2020, согласно материалам дела А40-63409/21.

Обязательства перед кредитором ООО МКК «Кредитофф», который также являлся заявителем по делу, возникли 24.01.2021.

По иным кредиторам обязательства также возникли не раньше 2020 года.

При этом, сам факт неисполнения обязательств перед конкретными кредиторами не свидетельствует о наличии признаков объективного банкротства юридического лица.

Таким образом, на момент совершения сделки Общество не отвечало признакам банкротства, соответственно ФИО1 и ООО «Армадастрой» фактом заключения сделки не причинили вреда имущественным правам кредиторов, сделка совершена не в период неплатежеспособности Общества, что является достаточным основанием для отказа в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

Суд также обращает внимание, что при наличии на дату совершения сделки просроченных неисполненных обязательств перед кредиторами, требования которых были впоследствии включены в реестр и если наличие признаков неплатежеспособности должника предполагается, то в отсутствие доказательств наличия иных обстоятельств, совокупность которых должна быть доказана, не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Пунктом 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона знала о цели причинения вреда кредиторам, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно ст. 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются:

- лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года N 135-ФЗ "О защите конкуренции" входит в одну группу лиц с должником;

- лицо, которое является аффилированным лицом должника, а также:

- руководитель должника, лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;

- лица, находящиеся с вышеуказанными физическими лицами, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи (родственные связи, супруги);

- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об обстоятельствах неплатежеспособности или недостаточности имущества должника, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Конкурсным управляющим не представлены сведения, подтверждающие, что ФИО1 является заинтересованным к должнику лицу либо должен был знать о финансовом состоянии Общества.

ФИО1 за приобретенное транспортное средство оплатил денежные средства Обществу, что конкурсным управляющим не оспаривается, соответственно должник получил встречное удовлетворение по совершенной сделки.

Рассматривая способ оплаты в виде внесения наличных средств, суд обращает внимание, что ответчик действовал как добросовестный участник гражданских правоотношений, оплатив денежные средства в кассу должника получил подтверждающий документ в виде квитанции к приходно – кассовому ордеру.

Принимая во внимание, что основанием для признании сделки недействительной может являться исключительно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, предполагающий наличие обязательных признаков для оспаривания данной сделки в виде цели причинения вреда кредиторам, наличия признаков банкротства на момент совершения сделки, аффилированность сторон, при условии, что :

- ООО «Армадастрой» на дату заключения сделки не обладало признаками банкротства, должником исполнялись обязательства, имелся действующий контракт;

- ФИО1 не является аффилированным к должнику лицом;

- По результатам совершения сделки вред кредиторам не причинен, так как должник получил встречное удовлетворение в виде более ликвидного актива – денежных средств, оснований для признания сделки недействительной не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176,266-268,269,270,271,272 АПК РФ, апелляционный суд,

                                                            ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.07.2023 по делу № А40- 195483/21 – отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 25.03.2020 г. № 2, заключенного между должником ООО «Армадастрой» и ФИО1, а также о применении последствий недействительности сделки отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

 

Председательствующий судья:                                           Е.Ю. Башлакова-Николаева

 

Судьи:                                                                                   Д.Г. Вигдорчик

 

В.В. Лапшина