АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. КазаньДело № А65-29344/2018 

Дата принятия решения –  25 апреля 2019 года.

Дата объявления резолютивной части –  19 апреля 2019 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе: судьи Э.Г.Мубаракшиной,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ФИО2, Республика Башкортостан, г.Уфа 

к ответчикам –Обществу с ограниченной ответственностью "Водопад" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань, конкурсному управляющему ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, о признании реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» (ИНН 

<

***>) путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Водопад» (ИНН 

<

***>) несостоявшейся, а именно

- о признании недействительным решение участника Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» (ИНН 

<

***>) от 24.06.2015  о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» (ИНН 

<

***>) путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Водопад» (ИНН 

<

***>) и утверждении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» к Обществу с ограниченной ответственностью «Водопад», утверждении передаточного акта,

- признании недействительным договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» (ИНН 

<

***>) от 24.06.2016 к Обществу с ограниченной ответственностью «Водопад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

- признании недействительным решение МРИФНС №18 по РТ, оформленное записью 6151690160044 от 28.10.2015, произведенной в Едином государственном реестре Республики Татарстан, о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Водопад» (ИНН 

<

***>) с восстановлением Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» (ИНН 

<

***>) в Едином государственной реестре юридических лиц как действующее лицо,

с участием:

от истца –  ФИО4, доверенность от 02.08.2018,

от ответчика Общества «Водопад» –  ФИО5, доверенность от 31.01.2019,

от ответчика МРИ ФНС №18 по РТ  – ФИО6, доверенность от 31.10.2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, Республика Башкортостан, г.Уфа (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к "Водопад" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань, к/у ФИО3, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №18 по Республике Татарстан, г.Казань, о признании недействительным решение участника Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» (ИНН 

<

***>) от 24.06.2015  о реорганизации Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» (ИНН 

<

***>) путем присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Водопад» (ИНН 

<

***>) и утверждении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» к Обществу с ограниченной ответственностью «Водопад», утверждении передаточного акта; признании недействительным договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» (ИНН 

<

***>) от 24.06.2016 к Обществу с ограниченной ответственностью «Водопад» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), признании недействительным решение МРИФНС №18 по РТ, оформленное записью 6151690160044 от 28.10.2015, произведенной в Едином государственном реестре Республики Татарстан, о прекращении деятельности Общества с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Водопад» (ИНН 

<

***>).

В ходе судебного заседания истцом уточнено, что исковые требования предъявлены к  Обществу «Водопад», а к/у ФИО3 является исполнительным органом данного Общества, который представляет интересы Общества «Водопад».

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2019 была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, эксперту ФИО7, производство по делу было приостановлено.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. кем, ФИО2 или иным (иными) лицами выполнена подпись от имени ФИО2 в копии договора о присоединении ООО «Стройтранссервис» от 24.06.2015 к ООО «Водопад», в копии решения единственного участника ООО «Стройтранссервис» от 24.06.2015?

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 27.02.2019 производство по делу возобновлено в связи с поступлением заключения судебного эксперта №625/08-3 от 20.02.2019, которое приобщено судом к материалам дела.

 В ходе судебного заседания от 19.04.2019 истцом заявлено уточнение исковых требований, а именно просит применить последствия в виде восстановления Общества «Стройтранссервис» в Едином государственном реестре юридических лиц как действующее лицо.

Уточнение принято судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Истец исковые требования поддерживает.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований, по основаниям,  изложенным в отзыве, согласно которому считает, что истцом пропущен срок исковой давности, а также истец являясь контролирующим лицом Общества «Стройтранссервис» совершал сделки по выводу имущества из активов должника и после признания указанных сделок недействительными в рамках дела о банкротстве №А65-28057/2016, ФИО2 во избежание возврата незаконного выведенного из активов должника имущества решил обратиться в суд за оспариванием присоединения Общества «Стройтранссервис» к Обществу «Водопад», что является злоупотреблением правом со стороны ФИО2

МРИ ФНС №18 по РТ также возражает против удовлетворения исковых требований, по мотивам изложенным в отзыве, указав, что 24.06.2015 в адрес инспекции непосредственно от ФИО8 в отношении Общества «Водопад» поступили документы об уведомлении о начале процедуры реорганизации, а именно заявление по форме Р12003, решения 12 Обществ с ограниченной ответственностью, в том числе и Общества «Стройстранссервис».

По результатам рассмотрения представленных документов, МРИ ФНС №18 по РТ 29.06.2015 в отношении Общества «Водопад» было принято решение о государственной регистрации за ГРН 2151690669920.

В материалы дела поступила копия регистрационного дела Общества.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд приходит к следующему.

Общество с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис» (далее - общество) зарегистрировано в качестве юридического лица 31.01.2013.

ФИО2 являлся единственным участников Общества «Стройтранссервис», что подтверждается материалами регистрационного дела.

Судом установлено, что решением единственного участника Общества «Стройтранссервис» ФИО2 от 24.06.2015 принято реорганизовать Общество «Стройтранссервис» в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Водопад» (ОГРН 

<

***>) и в соответствии с пунктом 2 статьи 58 ГК РФ к основному обществу переходят права и обязанности Общества при его присоединении.

При этом реорганизация в форме присоединения к основному обществу осуществляется следующими обществами совместно: Общества «Бругер стор», Общество «Международные отношения», Общества «Стройтрансссервис», Общество «Пожметком», Общество «Стайл Холдинг», Общество «Трансэнергомаш», Общество «Премиум», Общество «Инкомснаб», Общество «Стройсервистехнологии», Общество «Регион-69».

Также утвержден договор о присоединении присоединяемых обществ к основному обществу.

Принято решение наделить основное общество полномочиями по уведомлению регистрирующего органа о принятии решения о реорганизации и о публикации сообщения от имени всех юридических лиц, участвующих в реорганизации, в журнале «Вестник государственной регистрации», в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

В последующем, между указанными выше юридическими лицами был заключен договор о присоединении данных обществ, в том числе и Общества «Стройтранссервис» к Обществу «Водопад» от 24.06.2015.

Согласно пункту 3.1 договора в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о его реорганизации основное общество обязано в письменной форме сообщить в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, о начале процедуры реорганизации основного общества в форме присоединения к нему присоединяемых обществ.

Во исполнение данного договора о присоединении, 24.06.2015 в адрес инспекции непосредственно от ФИО8 в отношении Общества «Водопад» поступили документы об уведомлении о начале процедуры реорганизации, а именно заявление по форме Р12003, решения 12 Обществ с ограниченной ответственностью, в том числе и Общества «Стройстранссервис».

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц Общество «Стройтранссервис» прекратило деятельность юридического лица путем реорганизации в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью «Водопад», о чем 28.10.2015 внесена соответствующая запись.

В последующем, решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2017 по делу №А65-28057/2016 Общество с ограниченной ответственностью «Водопад» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Указывая, что решение единственного участника Общества «Стройтранссервис» от 24.06.2015, договор о присоединении от 24.06.2015 не были подписаны ФИО9, истец обратился с настоящим иском в суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. 

Порядок реорганизации обществ с ограниченной ответственностью путем присоединения регламентирован статьей 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Присоединением общества признается прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу (п. 1 ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). Общее собрание участников каждого общества, участвующего в реорганизации в форме присоединения, принимает решение о такой реорганизации, об утверждении договора о присоединении, а общее собрание участников присоединяемого общества также принимает решение об утверждении передаточного акта (пункт 2 статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В соответствии со статьей 39 «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся в компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. Совместное общее собрание участников обществ, участвующих в присоединении, вносит в учредительные документы общества, к которому осуществляется присоединение, изменения, связанные с изменением состава участников общества, определением размеров их долей, иные изменения, предусмотренные договором о присоединении, а также при необходимости решает иные вопросы, в том числе вопросы об избрании органов общества, к которому осуществляется присоединение. Сроки и порядок проведения такого общего собрания определяются договором о присоединении (пункт 3 статьи 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

 В соответствии  частью 1 статьи 60.2 ГК РФ суд по требованию участника корпорации, голосовавшего против принятия решения о реорганизации этой корпорации или не принимавшего участия в голосовании по данному вопросу, может признать реорганизацию несостоявшейся в случае, если решение о реорганизации не принималось участниками реорганизованной корпорации, а также в случае представления для государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, документов, содержащих заведомо недостоверные данные о реорганизации.

Согласно пункту 2 статьи 13.1 Закона №129-ФЗ реорганизуемое юридическое лицо после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. 

В случае участия в реорганизации двух и более юридических лиц уведомление о реорганизации опубликовываются от имени всех участвующих в реорганизации юридических лиц юридическим лицом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. 

В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом (продолжающем деятельность) в результате реорганизации юридическом лице, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные федеральными законами.

Реорганизуемое юридическое лицо в течение 5 рабочих дней после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в письменной форме уведомляет известных ему кредиторов о начале реорганизации, если иное не предусмотрено федеральными законами.

Внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляется только путем уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 5 статьи 51 Закона №129-ФЖ, то есть только при наличии публикации в журнале «Вестник государственной регистрации».

Представление таких доказательств является необходимым условием государственной регистрации.

При этом, журнал «Вестник государственной регистрации» является официальным печатным изданием, предназначенным для публикации сведения о государственной регистрации юридических лиц, специально учрежденным Федеральной налоговой службой в соответствии с Приказом МНС России от 29.09.2004 «САЭ-3-09/508 «Об учреждении средства массовой информации для обеспечения публикации сведений согласно законодательству Российской Федерации о государственной регистрации юридических лиц».

Сообщения, опубликованные в журнале «Вестник государственной регистрации», находятся в свободном информационном доступе, в том числе в сети Интернет на сайтах журнала «Вестник государственной регистрации» и ФНС России.

Сообщения о реорганизации Общества «Стройтранссервис» в форме присоединения к Обществу «Водопад» были опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» №25 (538) от 08.07.2015/1672, повторно в №34 (546) от 02.09.2015/1352.

Пунктом 3 статьи 17 Закона №129-ФЗ, с учетом пункта 4 статьи 3 Федерального закона от 05.05.2014 №99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение представляются: заявление, договор о присоединении в отношении Общества «Водопад».

В инспекцию 22.10.2015 непосредственно от ФИО10 поступили документы для государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица путем присоединения к Обществу «Водопад», а именно заявление по форме Р16003, подписанное директором Общества «Стройтранссервис» ФИО10, подпись нотариально засвидетельствована; договор о присоединении от 24.06.2015.

По результатам рассмотрения представленных документов, МРИ ФНС №18 по РТ 28.10.2015 было принято решение о государственной регистрации за ГРН 6151690160044.

Рассмотрев требование истца, касающееся оспариваемых документов, суд пришел к следующим выводам.

Принимая во внимание наличие спора относительно подлинности подписи ФИО2, а также заявленное им ходатайство о назначении судебной экспертизы, судом в порядке статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 31.01.2019 была назначена судебная почерковедческая экспертиза, проведение которой поручено Федеральному бюджетному учреждению Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции РФ, эксперту ФИО7, производство по делу было приостановлено.

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

1. Кем, ФИО2 или иным (иными) лицами выполнена подпись от имени ФИО2 в копии договора о присоединении ООО «Стройтранссервис» от 24.06.2015 к ООО «Водопад», в копии решения единственного участника ООО «Стройтранссервис» от 24.06.2015?

Заключением судебной экспертизы установлено, что копия подписи от имени ФИО2 в копии решения единственного участника Общества «Стройтранссервис» от 24.06.2015, расположенная в графе «Участник Общества:» в строке «___Сафаров ФИО11», является копией подписи, выполненной не самим ФИО2, а другим лицом.

В соответствии со статьей 55 АПК РФ вопрос о том, является ли копия подписи от имени ФИО2 в копии договора от 24.06.2015 о присоединении Общества «Стройтранссервис» к Обществу «Водопад», расположенная на 4-м листе копии в графе «Общество с ограниченной ответственностью «Стройтранссервис…» на строке «Директор ____ФИО2», копией подписи, выполненной самим ФИО2 или другим лицом не разрешался по причине того, что данная исследуемая копия подписи не пригодна для проведения идентификационного исследования.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, признав заключение экспертизы №625/08-3 от 20.02.2019 надлежащим доказательством, приняв во внимание, что сведения, содержащиеся в экспертном заключении, сторонами не опровергнуты, суд констатирует, что подпись ФИО2 на копии решения единственного участника Общества «Стройтранссервис»  от 24.06.2015 ему не принадлежит.  

Вместе с тем, отказывая в удовлетворении исковых требований суд принимает во внимание следующее.

Как следует из правового подхода, сформулированного в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 17.04.2017 по делу N А62-7186/2013 и поддержанного определением Верховного Суда Российской Федерации от 14.08.2017 N 310-КГ16-7873, волеизъявление участника корпоративных правоотношений может быть установлено с учетом особенностей его поведения применительно к исследуемому факту на основе обстоятельств, свидетельствующих в своей совокупности об одобрении им принятых решений и совершенных сделок, а также наличии признаков злоупотребления правом при их последующем оспаривании в судебном порядке в целях извлечения необоснованных преимуществ и причинения вреда добросовестным участникам гражданского оборота. Исходя из изложенной правовой позиции, под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным способом, в частности в силу принципа эстоппель сторона лишается права ссылаться на возражения в отношении ранее совершенных действий и сделок, а также принятых решений, если ее поведение свидетельствовало о их действительности. При этом, подпись участника корпоративного правоотношения при таких обстоятельствах не является единственным и исключительным обстоятельством, определяющим его волеизъявление. 

В концепции недопустимости злоупотребления правом, закрепленной в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, правовое значение принципа эстоппель, ограничивающего участника правоотношения ссылаться в обоснование своей правовой позиции на обстоятельства, которые ранее исходя из собственного поведения признавались стороной бесспорными, состоит в том, что бы применяемые в противоречии с задачами судопроизводства действия по инициированию судебного разбирательства непозволили недобросовестному участнику корпоративных правоотношений вследствие непоследовательности в своем поведении получить выгоду в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную таким лицом.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2018 по делу №А65-28057/2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.06.2018, постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 11.10.2018,  частично удовлетворено заявление конкурсного управляющего, признаны недействительными сделки по снятию ФИО12 и ФИО13 с расчетного счета Общества «Стройтранссервис» в ПАО «Сбербанк России»,суммы 3 190 000 рублей и 15 668 295 рублей, а также по их внесению в кассу Общества «СМУ-3 «Монолистрой», применены последствия недействительности сделки – с Общества «СМУ-3 «Монолитстрой» в пользу Общества «Водопад» взыскано 18 858 295 рублей.

Из данного определения следует, что согласно выписке из ЕГРЮЛ руководителем и учредителем Общества «Стройтранссервис» и Общества «СМУ-3 «Монолитстрой» являлось одно лицо – ФИО2, выдавший доверенности ответчикам на получение денежных средств с расчетного счета Общества «Стройтранссервис». При этом, ФИО2 знал о прекращении деятельности Общества «Стройтранссервис» в связи с присоединением к Обществу «Водопад», соответственно, обладал информацией о принадлежности расчетного счета должнику, в том числе на поступившие денежные средства от Общества «СМУ-3 «Монолитстрой», поэтому должен был использовать законных способ возврата денежных средств, такой как взыскание неосновательного обогащения или включения в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.07.2018 по делу №А65-28057/2016, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.11.2018, удовлетворено заявление конкурсного управляющего о признании недействительным договора купли-продажи №14 от 24.07.2015, применены последствия недействительности сделки в виде обязания Общества «Стройтранссервис» возвратить Обществу «Водопад» автопогрузчик.

Из данного определения следует, что договор о присоединении ответчика к должнику заключен 24.06.2015, а спустя один месяц, по договору купли-продажи №14 от 24.07.2015 Общество «Стройтранссервис» произвело отчуждение погрузчика.

ФИО2 на протяжении всего времени рассмотрения заявлений конкурсного управляющего не предоставлял возражений относительно реорганизации Общества «Стройтранссервис», не высказывал сомнений в законности присоединения Общества к Обществу «Водопад».

Конкурсным управляющим представлены расчеты по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное пенсионное страхование в Пенсионный фонд Российской Федерации и на обязательное медицинское страхование в Федеральный фонд обязательного медицинского страхования плательщиками страховых взносов, производящими выплаты и иные вознаграждения физическим лицам.

Согласно данным документам, за 2014 года Обществом «Стройтранссервис» в лице ФИО2 поданы сведения в отношении 29 застрахованных лиц, средсписочная численность – 16.

За 9 месяцев 2015 года количество застрахованных лиц осталось 2, за 2015 года -1.

В указанных расчетах в строке прекращение деятельности имеется отметка «Л», то есть ликвидация.

Данные расчеты надлежащим образом заверены Пенсионным фондом Российской Федерации.

Оценивая представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, хронологической последовательности и взаимосвязи суд приходит к выводу, что указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что при непосредственном участии истца совершались целенаправленные действия на полное прекращение финансово-хозяйственной деятельности Общества «Стройтранссервис», итоговым результатом которых стало лишение данного хозяйственного общества собственных активов и практически полное прекращение предпринимательской деятельности, что не согласуется с положениями статьи 50 Гражданского кодекса Российской Федерации, определяющей целью деятельности коммерческой организации извлечение прибыли.  

Осуществление ФИО2 в порядке, предусмотренном статьей 51 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, процедуры реорганизации Общества «Стройтранссервис», в том числе публикации №25 (538) от 08.07.2015/1672, повторно в №34 (546) от 02.09.2015/1352 в журнале "Вестник государственной регистрации" сообщении, согласно которым Общество «Водопад» уведомляло кредиторов о том, что 24.06.2015 принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему Общества «Стройтранссервис», а также последующее внесение 28.10.2015 в ЕГРЮЛ соответствующей записи о прекращении деятельности последнего по указанному основанию, с учетом общедоступного характера данных сведений, исходя из разъяснений, содержащихся в абзаце 2 пункта 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее по тексту - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25), предполагает осведомленность ФИО2 об указанных обстоятельствах.

Таким образом, с учетом указанных обстоятельств истцу позволяло  с учетом публичного и общедоступного характера этих сведений незамедлительно выяснить основания такой реорганизации и в установленные законом сроки обеспечить защиту своих прав, если они были каким-либо образом нарушены.

Суд связывает такое безинициативное поведение ФИО2 с его безусловной осведомленностью и прямым одобрением решения о реорганизации Общества «Стройтранссервис».

Только после инициирования конкурсным управляющим Общества «Водопад» судебного разбирательства по оспариванию в рамках дела о банкротстве №А65-28057/2016 сделок по отчуждению имущества должника, ФИО2, изменив свою позицию, обратился в суд в рамках настоящего дела с исковым заявлением о признании реорганизации несостоявшейся.

 Учитывая, что в деле о банкротстве Общества «Водопад» были признаны недействительными сделки по отчуждению имущества должника, действительной целью предъявления данного иска является не восстановление прав истца, а попытка получить контроль над имуществом, которые выбыло из владения взаимосвязанных с ним лиц в связи с вступлением в законную силу судебных актов о признании сделок недействительными.

При совокупности таких обстоятельств, суд квалифицирует действия ФИО2, заявляющего требование о признании несостоявшейся реорганизации Общества «Стройтранссервис» в форме присоединения к Обществу «Водопад», признании решения налогового органа недействительным, как злоупотребление правом, а обращение в арбитражный суд как ненаправленное на защиту его нарушенных прав, что в силу части 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворении такого иска.

В соответствии частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации целью обращения в арбитражный суд является именно защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов участника гражданского оборота, что в рассматриваемом случае отсутствует.

 Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу статьи 195 Гражданского кодекса Российской Федерации под исковой давностью понимается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 60.1 ГК РФ решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Между тем запись о начале процедуры реорганизации Общества в форме присоединения к другому юридическому лицу внесена в ЕГРЮЛ 28.10.2015, что подтверждается соответствующим листом записи в ЕГРЮЛ. Следовательно, срок на оспаривание реорганизации истек 28.01.2016, однако истец обратился в суд 18.06.2018.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ ЕГРЮЛ является федеральным информационным ресурсом публичного характера, позволяющим заинтересованным лицам своевременно быть информированными о совершении регистрационных действий юридическими лицами, что свидетельствует о том, что начиная с 28.10.2015 ФИО2 не мог не знать о внесении в данный реестр записи о реорганизации общества.

ФИО2 не предпринял в течение трех лет никаких действий, направленных как на оспаривание договора о присоединении от 24.06.2015, так и обжалование регистрационных действий налогового органа до момента предъявления к нему требований Общества «Водопад».

Истец указывает, что он как участник Общества «Стройстранссервис» узнал о заключении договора о присоединении не ранее апреля 2018 года, исходя из определения Арбитражного суда Республики Татарстан от 11.04.2018 №А65-28057/2016, согласно которому ФИО2 был привлечен к участию в качестве третьего лица.

Суд считает необходимым отметить, что реорганизация юридического лица является сложным составным процессом, начинается с момента принятия соответствующего решения уполномоченным органом, определяющим начало данной процедуры, и оканчивается внесением налоговым органом соответствующей записи в ЕГРЮЛ, определяющей окончание данной процедуры. При этом, по смыслу статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица не является отдельной сделкой, а образует сложный юридический состав, включающий в себя совокупность юридических фактов, устанавливающих, изменяющих или прекращающих гражданские права и обязанности для лиц - участников такой реорганизации. Передаточный акт согласно части 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В соответствии с абзацем 2 статьи 1 и частью 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц, в том числе их создание, реорганизация и ликвидация осуществляется путем принятия актов уполномоченными федеральными органами исполнительной власти посредством внесения в государственные реестры соответствующих сведений, а правовым последствием реорганизации как действий по совершению сделки по передаче третьему лицу имущества, прав требования и долгов является возникновение гражданских прав и обязанностей у реорганизуемого юридического лица в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В рассматриваемом случае ФИО2 обосновывает свою правовую позицию, тем, что подпись в решении единственного участника Общества «Стройтранссервис» от 24.06.2015, в договоре о присоединении от 24.06.2015 выполнена не им, что, по мнению истца, свидетельствует о ничтожности решения и договора о присоединении.

 Суд считает необходимым отметить о том, что оспаривание реорганизации общества в форме присоединения по истечении почти трех лет после их внесения в реестр может привести к нарушению стабильности гражданского оборота и создать неопределенность положения кредиторов, совершающих сделки с реорганизованным обществом и добросовестно полагающихся на законность реорганизации, в том числе с учетом наличии на рассмотрении Арбитражного суда Республики Татарстан дела №А65-28057/2016 о банкротстве Общества «Водопад».  

Истцом не было приведено уважительных причин для восстановления пропущенного срока.

Принимая во внимание, допущенное истцом в нарушение статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление правом, пропуск срока исковой давсноит, оснований для удовлетворения исковых требований не находит.

Истцом на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан за проведение судебной экспертизы были внесены денежные средства в размере 22 000 рублей, что подтверждается платежным поручением №497207 от 27.11.2018.

Арбитражным судом Республики Татарстан было получено экспертное заключение судебной экспертизы, подготовленной  Федеральным бюджетным учреждением «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы» №625/08-3 от 20.02.2019

Экспертной организацией выставлен счет №81/625 от 19.02.2019 на сумму 14 016 рублей.

Признав, что заключение эксперта соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, учитывая подтверждение факта оплаты истцом его стоимости, понесенные им расходы на проведение экспертизы, подлежат отнесению на истца в порядке статьи 110 АПК РФ.

Доказательств того, что при проведении судебной экспертизы были допущены нарушения, лишающие полученное по ее результатам заключение доказательственной силы, суду не представлено.

Учитывая  надлежащее  исполнение экспертной организации поручения по проведению экспертизы, суд считает необходимым перечислить с депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства в размере 14 016 рублей,  на расчетный счет экспертной организации.

Излишне перечисленные на депозитный счет Арбитражного суда Республики Татарстан денежные средства подлежит возврату истцу.

Государственная пошлина в силу статьи 110 АПК РФ подлежит отнесению на истца.

На основании вышеизложенного, руководствуясь статьями 110, 112, 167-169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан,    

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Выплатить из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан в адрес Федерального бюджетного учреждения «Средне-Волжский региональный центр судебной экспертизы» Минюста России, денежные средства в размере 14 016 рублей, согласно выставленному счету №81/625 от 19.02.2019 за проведение судебной экспертизы на соответствующий счет.

Возвратить ФИО2 из депозитного счета Арбитражного суда Республики Татарстан излишне перечисленные денежные средства в размере 7 984 рублей на соответствующий счет.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

 

   СУДЬЯ                                                                                               Э.Г.Мубаракшина