АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А45-6079/2025

г. Новосибирск

06 июня 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 02 июня 2025 года

Полный текст решения изготовлен 06 июня 2025 года 

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Мухиной О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Сидоровой Е.П. (до перерыва), помощником судьи Копкиным Д.А. (после перерыва), рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Буксирно-портовая компания», г. Москва (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области, г. Новосибирск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании незаконным решения о внесении записи № 2225400634248 от 21.06.2022 об исключении ООО ТК «Проектная», 

третьи лица: 1) ФИО1, г. Новосибирск 2) ФИО2, г. Новосибирск 

при участии представителей:

от заявителя: ФИО3, по доверенности от 14.06.2024;

от заинтересованного лица: ФИО4, по доверенности от 05.05.2025;

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Буксирно-портовая компания» (далее – заявитель, общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (далее – заинтересованное лицо, Инспекция, регистрирующий орган) о признании незаконным решения о внесении записи № 2225400634248 от 21.06.2022 об исключении ООО ТК «Проектная». К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ликвидаторы общества с ограниченной ответственностью ТК «Проектная» (далее – ООО ТК «Проектная») ФИО2 (далее – ФИО2) и ФИО1 (далее – ФИО1). 

В судебном заседании объявлялся перерыв в соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) с 21.05.2025 до 11 час. 00 мин. 02.06.2025. 

В обоснование заявленных требований заявитель ссылается на незаконность оспариваемого решения, а так же на нарушение оспариваемым решением его прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, поскольку ООО ТК «Проектная» имелась задолженность перед ним, которая не была отражена в ликвидационном балансе.

Заинтересованное лицо против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве, указал на то, что требования должны быть заявлены непосредственно к ликвидаторам ООО ТК «Проектная», а также пропуск срока на обращение в суд. 

ФИО5 в судебное заседание не явился о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом.

 ФИО1, указал на то, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, указал на пропуск срока на обращение в суд. 

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, арбитражный суд установил следующее. 

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, 02.02.2022 ФИО2 непосредственно в Инспекцию представлено Уведомление по форме № Р15016, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@, о принятии решения о ликвидации ООО ТК «Проектная» и назначении ликвидатора, с приложением протокола внеочередного общего собрания участников ООО ТК «Проектная» от 07.07.2021, (вх. № 3771А).

Заявителем при данном виде регистрации выступил ликвидатор ООО ТК «Проектная» ФИО2, подлинность подписи которого была засвидетельствована нотариусом города Новосибирска ФИО6 (зарег. в реестре № 54/18-н/54-2022-1-173).

Рассмотрев представленные документы, при отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации, установленных статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ), Инспекцией 09.02.2022 было принято решение о государственной регистрации № 3771А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2225400128248.

Сообщение о ликвидации ООО ТК «Проектная» было опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 24.02.2022 № 7 (877) 2022.

В дальнейшем, 21.02.2022 ФИО1, непосредственно в Инспекцию представлено «Заявление о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительный документ юридического лица и (или) о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц» по форме № Р13014, утвержденной Приказом ФНС России от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@ (вх. № 7042А).

Заявителем при данном виде государственной регистрации выступал ФИО1, подлинность подписи которого была засвидетельствована нотариусом города Новосибирска ФИО6 (зарег. в реестре № 54/18-н/54-2022-1-173).

Из представленных документов усматривалось, что государственной регистрации подлежали сведения о прекращении полномочий ликвидатора ООО ТК «Проектная» у ФИО2 и сведения о возложении данных полномочий на ФИО1

На момент принятия решения о государственной регистрации возражения со стороны заинтересованных лиц в регистрирующий орган не поступали.

Рассмотрев представленные документы, посчитав, что отсутствуют основания для отказа в государственной регистрации, предусмотренные пунктом 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекция 01.03.2024 приняла решение № 7042А о государственной регистрации, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2225400196899.

В последующем, 27.04.2022 от ФИО1 в Инспекцию по каналам связи поступило Уведомление по форме № Р15016 о составлении промежуточного ликвидационного баланса (вх. № 181 51 А).

Заявителем при данном виде регистрации выступил ликвидатор ООО ТК «Проектная» ФИО1 Поскольку документы, представлены в регистрирующий орган в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО1, свидетельствование подлинности подписи Заявителя у нотариуса в силу пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129 -ФЗ не требовалось.

Рассмотрев представленные документы, посчитав, что отсутствуют основания для отказа в государственной регистрации, установленные статьей 23 Закона № 129-ФЗ, Инспекция 06.05.2022 приняла решение о государственной регистрации № 18151 А, на основании которого в ЕГРЮЛ была внесена запись за ГРН 2225400424379.

При этом как установлено в ходе судебного разбирательства, промежуточный ликвидационный баланс в материалы регистрационного дела не представлен.  

В дальнейшем, 18.05.2022 от ФИО1 в Инспекцию по каналам связи поступило Заявление по форме № Р15016 о завершении ликвидации ООО ТК «Проектная» с приложением ликвидационного баланса от 06.05.2022 и протокола внеочередного общего собрания участников ООО ТК «Проектная» от 06.05.2022 (вх. № 20653А).

Заявителем при данном виде регистрации выступил ликвидатор ООО ТК «Проектная» ФИО1, поскольку документы, представлены в регистрирующий орган в электронном виде и подписаны усиленной квалифицированной электронной подписью ФИО1, свидетельствование подлинности подписи Заявителя у нотариуса в силу пункта 1.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ не требовалось.

Регистрирующий орган, рассмотрев представленные для государственной регистрации документы, в связи с несоответствием сведений, содержащихся в представленных документах, сведениям, содержащимся в документах, имеющихся у территориальных органов ФНС России (подпункт 2 пункта 2 Раздела 1 «Оснований, условий и способов проведения, указанных в пункте 4.2 статьи 9 Закона № 129-ФЗ, мероприятий, порядок использования результатов этих мероприятий» (далее - Основания проведения мероприятий), утвержденных Приказом ФНС России от 28.12.2022 № ЕД-7-14/1268@), 25.05.2022 принял решение о приостановлении государственной регистрации ликвидации ООО ТК «Проектная» для проведения мероприятий, предусмотренных Основаниями проведения мероприятий.

Регистрирующим органом 21.06.2022 принято решение № 20653А о государственной регистрации ликвидации ООО ТК «Проектная», о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2225400634248.

Решением Арбитражного суда от 22.05.2024 по делу А40-35577/2024, общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7, в рамках осуществления своей деятельности при рассмотрении заявления кредитора о признании незаконной сделки общества с ООО ТК «Проектная», конкурсному управляющему стали известно о его ликвидации, в связи с чем заявитель обратился в суд с настоящим заявлением.     

Заслушав представителей, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ материалы дела, арбитражный суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению, при этом исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 стать 11 Закона № 129-ФЗ записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принимаемого регистрирующим органом.

Согласно пункту 3 статьи 20 Закона № 129-ФЗ (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения) Руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) уведомляет регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

 В силу пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются следующие документы:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, произведены все выплаты, предусмотренные трудовым законодательством Российской Федерации для работников, увольняемых в связи с ликвидацией юридического лица, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях; 

б) ликвидационный баланс; 

в) документ об уплате государственной пошлины; 

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений". В случае, если предусмотренный настоящим подпунктом документ не представлен заявителем, указанный документ (содержащиеся в нем сведения) предоставляется по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица (в том числе Банка России), соответствующим территориальным органом Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации в электронной форме в порядке и сроки, которые установлены Правительством Российской Федерации. 

Согласно пункту 4.1 статьи 9 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган не проверяет на предмет соответствия федеральным законам или иным нормативным правовым актам Российской Федерации форму представленных документов (за исключением заявления о государственной регистрации) и содержащиеся в представленных документах сведения, за исключением случаев, предусмотренных указанным Законом. 

Довод Инспекции о том, что Закон о регистрации не возлагает на регистрирующий орган обязанность проверять достоверность сведений, содержащихся в документах, представленных на государственную регистрацию, которая носит уведомительный характер, судом рассмотрен и отклоняется, поскольку ответчиком не учтены следующие имеющие значение для дела обстоятельства. 

Согласно пункту 2 статьи 61 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 ГК РФ. 

Согласно статье 63 ГК РФ, ликвидационная комиссия (ликвидатор) принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также письменно уведомляет кредиторов о ликвидации юридического лица. 

После окончания срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне предъявленных кредиторами требований, а также о результатах их рассмотрения. 

Пунктом 5 статьи 63 ГК РФ, предусмотрено, что выплата денежных сумм кредиторам ликвидируемого юридического лица производится ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной статьёй 64 ГК РФ, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом, начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов третьей и четвертой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса. 

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица (пункт 6 статьи 64 ГК РФ). 

Как следует из материалов дела, между заявителем и ООО ТК «Проектная» 29.03.2019 заключен договор купли-продажи № 29-03-НС, по условиям договора оплата в размере 214 374 000 рублей должна была быть внесена до 30.03.2020, но произведена не была. Изначально определением от 23.07.2021 в рамках дела о банкротстве ООО «Шахта Заречная» № А27-7656/2016, данные сделки были признаны недействительными, впоследствии судебный акт отменен Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 08.11.2021.    

Таким образом, момент подачи уведомления об утверждении промежуточного ликвидационного баланса 27.04.2022 ООО ТК «Проектная» и ее ликвидатору было известно о не исполненных перед обществом обязательствах. Сам ликвидационный баланс в материалах регистрационного дела отсутствует. 

В возражениях на заявленные требования, ФИО1, данных об отсутствии такой задолженности не представил, пояснений относительно обстоятельств ее не включения в ликвидационный баланс не указал, указал только на опубликование сведений о ликвидации ООО ТК «Проектная» и о том, что бывшему руководителю заявителя должно было быть известно о наличии долга перед ним и им должны были предприниматься меры по ее взысканию, при этом, указанные обстоятельства сами по себе не могут свидетельствовать о добросовестности действий ликвидатора и необоснованности заявленных требований.   

В нарушение требований статьи 63 ГК РФ, ликвидатор письменно не уведомил кредитора о ликвидации компании и не произвел расчета с ним.

В соответствии с подпунктами «а» и «б» пункта 1 статьи 21 Закона № 129-ФЗ, для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица в регистрирующий орган представляются заявление о государственной регистрации, в котором подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица и расчеты с его кредиторами завершены, а также ликвидационный баланс. 

Необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию. 

Поэтому представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ. 

Поскольку при ликвидации компании установленный статьями 61 - 64 ГК РФ, порядок ликвидации юридического лица нарушен и для государственной регистрации прекращения деятельности этого лица в связи с ликвидацией необходимые документы в регистрирующий орган не представлены, решение о ликвидации общества не может быть признано законным, поскольку указанным решением нарушены права третьих лиц как кредиторов. 

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Верховного суда Российской Федерации от 15.10.2015 № 305-КГ15-7112. 

В соответствии со статьёй 201 АПК РФ суд может признать недействительным оспариваемый ненормативный правовой акт, незаконными решения, действия (бездействие) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если установит, что они не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно статье 13 ГК РФ и статье 198 АПК РФ, ненормативный акт может быть признан судом недействительным лишь при одновременном его несоответствии действующему законодательству и нарушении гражданских прав и охраняемых законом интересов юридического лица. 

Признание недействительным как не соответствующего законодательству ненормативного правового акта государственного органа власти в соответствии со статьей 12 ГК РФ является способом защиты нарушенных прав и охраняемых законом интересов юридического лица при обращении с заявлением в арбитражный суд. 

В соответствии со статьёй 4 АПК РФ и статьи 11 ГК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. 

При названных обстоятельствах, довод заинтересованного лица, о том, что требования должны быть предъявлены непосредственно к ликвидаторам ООО ТК «Проектная», отклоняется судом как необоснованный, а оспариваемое решение признается судом недействительным. 

Довод заинтересованного лица и ФИО1 о пропуске срока на обращение в суд не принимается судом во внимание, ввиду нижеследующего. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 02.12.2013 N 1908-О, по своему буквальному смыслу положение части 4 статьи 198 АПК Российской Федерации для исчисления закрепленного им процессуального срока исходит не из презумпции разумно предполагаемой осведомленности лица о нарушении его прав и законных интересов, а из того, что начало течения этого срока определяется в каждом конкретном случае судом на основе 12 А45-17364/2024 установления момента, когда заинтересованное лицо реально узнало о соответствующем нарушении. 

Согласно пункту 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, исключение юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Согласно части 4 статьи 198 АПК РФ заявление об оспаривании решения государственного органа может быть подано в арбитражный суд в течение трех месяцев со дня, когда организации стало известно о нарушении прав и законных интересов.

Поскольку Закон № 129-ФЗ является специальным законом по отношению к нормам АПК РФ, то срок на обжалование исключения юридического лица из ЕГРЮЛ составляет один год.

При рассмотрении вопроса об осведомленности арбитражного управляющего об основаниях для оспаривания сделки учитывается, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом необходимо учесть, в частности, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию (в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении подозрительных и преференциальных сделок). 

Сам по себе факт введения процедуры банкротства правового значения не имеет, поскольку срок начинает течь не ранее даты потенциальной осведомленности арбитражного управляющего об обстоятельствах сделки.

В рассматриваемом случае, прекращение правоспособности юридического лица в связи с ликвидацией при наличии неисполненных обязательств, нарушает его права и законные интересы, поскольку не позволяет взыскать дебиторскую задолженность или получить имущество переданное по сделкам, а также применить альтернативные механизмы удовлетворения требований, установленные пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ. 

Внесение в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО ТК «Проектная» препятствует рассмотрению требований заявителя в рамках дела о банкротстве по обжалованию сделок, возможности удовлетворить свои требования из имущества этого юридического лица, поскольку для участия в распределении имущества должника статус заявителя как кредитора может быть установлен лишь по итогам гражданско-правового спора, рассмотрению которого препятствует внесение в ЕГРЮЛ сведений о ликвидации. 

Как установлено в ходе судебного разбирательства, данные свидетельствующие о нарушении прав и законных интересов заявителя стали известны в процессе осуществления им деятельности, в частности при подаче заявления 26.12.2024 о вступлении в дело в качестве созаявителя и удовлетворении данного ходатайства Арбитражным судом г. Москвы по делу № А45-35577/2024 определением от 13.01.2025.

Учитывая изложенное, ни один из вышеуказанных сроков на обращение в суд, в рассматриваемом случае, не пропущен.  

Исходя из вышеизложенного, исходя из положений статьи 198 АПК РФ, заявленные требования подлежат удовлетворению.

В порядке устранения допущенного нарушения прав и законных интересов заявителя суд считает возможным обязать заинтересованное лицо внести в единый государственной реестр юридических лиц сведения об обществе с ограниченной ответственностью «ТК Проектная» как о действующем юридическом лице.

При подаче заявления в арбитражный суд заявителю была предоставлено отсрочка по уплате государственной пошлины, с учетом указанного и положений статьи 110 АПК РФ, государственная пошлина в доход соответствующего бюджета не взыскивается.

Арбитражный суд разъясняет лицам, участвующим в деле, что настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

решил:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать недействительным решение от 21.06.2022 № 2225400634248 об исключении общества с ограниченной ответственностью «ТК Проектная» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из Единого государственного реестра юридических лиц.

Обязать Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя, путем внесения в единый государственной реестр юридических лиц сведений об обществе с ограниченной ответственностью «ТК Проектная» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) как о действующем юридическом лице.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области. 

Судья

О.В. Мухина