ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13719/2020

Дело № А41-14903/20

27 мая 2021 года

г. Москва

Резолютивная часть постановления объявлена  20 мая 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  27 мая 2021 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Ханашевича С.К.,

судей Ивановой Л.Н., Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от истцов:

от ФИО2: представитель не явился, извещен,

от ФИО3: ФИО4 по доверенности № 50 АБ 4536735 от 27.08.2020,

от ФИО5: представитель не явился, извещен,

от ФИО6: представитель не явился, извещен,

от ФИО7: представитель не явился, извещен,

от ФИО8: представитель не явился, извещен,

от ФИО9: ФИО10 по нотариально удостоверенной доверенности № 77 АГ 1308128 от 15.05.2019,

от ФИО11: ФИО4 по доверенности № 50 АБ 4536690 от 18.08.2020,

от ФИО11: ФИО4 по доверенности № 50 АБ 4536744 от 27.08.2020,

от ФИО12: ФИО4 по доверенности № 50 АБ 4536744 от 27.08.2020,

от ФИО13: ФИО10 по нотариально удостоверенной доверенности от 22.10.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "Альфа" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО10 по нотариально удостоверенной доверенности от 26.05.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО10 по доверенности от 26.05.2020,

от ответчиков: 

от ФИО14: ФИО15 по доверенности № 77 АГ 3535138 от 19.06.2020,

от общества с ограниченной ответственностью "Рота-Агро" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО15 по доверенности № 16 от 16.12.2019,

от общества с ограниченной ответственностью "Рота-Агро Благовещенье" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Рота-Девелопмент" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО15 по доверенности № 14 от 17.06.2020,

от третьих лиц:

от закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина" (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): ФИО10 по доверенности от 02.03.2020,

от акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т." (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>): представитель не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО9, ФИО11, ФИО12, ФИО11, ФИО13, ФИО3, ФИО2, ФИО5, ФИО7, ФИО6,  ФИО8, общества с ограниченной ответственностью "Альфа", общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест" на решение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2020 года по делу  № А41-14903/20, по иску  ФИО2, ФИО3, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО11, ФИО11, ФИО12, ФИО13, общества с ограниченной ответственностью "Альфа", общества с ограниченной ответственностью "Центр-Инвест" к ФИО14, обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Агро", обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Агро Благовещенье", обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Девелопмент", при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества "Совхоз имени Ленина", акционерного общества "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т.", о признании сделок недействительными, применении последствий их недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - ФИО2), ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО8 (далее -  ФИО8) обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к ФИО14 (далее - ФИО14), обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Агро" (далее - ООО "Рота-Агро"), обществу с ограниченной ответственностью "Рота-Агро Благовещенье" (далее - ООО "Рота-Агро Благовещенье") о признании недействительными: 

- сделки по внесению ФИО14 в декабре 2019 года 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в уставный капитал ООО "Рота-Агро" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 142714, Московская обл., район Ленинский, сельское поселение Молоковское, деревня Мисайлово, шоссе Пригородное (Мкр. Пригород Лесное), д. 10, пом. 468, ком. № 2);

- сделки по отчуждению ФИО14 доли в уставном капитале ООО "Рота-Агро" (ОГРН 

<

***>) в размере 19,267 % в пользу ООО "Рота-Агро Благовещенье" (ОГРН 

<

***>), в качестве притворных сделок, прикрывающих единый договор купли-продажи акций, по которому ФИО14 обязуется передать в собственность ООО "Рота-Агро" 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина", а ООО  "Рота-Агро" обязуется принять эти акции и самостоятельно или путем возложения исполнения обязанности на третье лицо уплатить за данные акции денежную сумму (цену);

-  применении к указанным сделкам правил купли-продажи акций и переводе на истцов прав и обязанностей покупателя акций, а в случае невозможности перевода прав и обязанностей приобретателя акций на истцов, восстановлении положения, существовавшего до совершения не соответствующих закону сделок, а именно восстановить записи в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина" о принадлежности ФИО14 1 948 780 акций, которые по состоянию на 15 декабря 2019 года учитывались на лицевом счете ООО "Рота-Агро". 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:  закрытое акционерное общество "Совхоз имени Ленина" (далее - ЗАО "Совхоз имени Ленина"), акционерное общество "Независимая регистраторская компания Р.О.С.Т. " (далее - АО "НРК Р.О.С.Т. ").

ФИО9 (далее - ФИО9), ФИО11 (далее - ФИО11), ФИО11 (далее - ФИО11), ФИО12 (далее - ФИО12), общество с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа»), общество с ограниченной ответственностью «Центр-Инвест» (далее – ООО «Центр-Инвест»)  обратились в суд первой инстанции с заявлением о присоединении к исковым требованиям в порядке ч. 6 ст. 225.10 АПК РФ. 

ФИО14 заявлено ходатайство об объединении в одно производство настоящего дела с делами № А41-14894/2020, № А41-14903/2020.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23.06.2020 по делу                  № А41-14903/20 в удовлетворении заявления о присоединении к исковым требованиям в порядке ч. 6 ст. 225.10 АПК РФ отказано.

В одно производство для совместного рассмотрения объединены дела № А41-14894/20, № А41-14900/20 и № А41-14903/20, объединенному делу присвоен                   № А41-14903/20.

От истцов, с учетом объединения дел в одно производство, заявленено об уточнении исковых требований, в котором они просили:

1. Признать недействительными:

- сделку по внесению ФИО14 в декабре 2019 года 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в уставный капитал ООО "Рота-Агро", (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 142714, Московская обл., район Ленинский, сельское поселение Молоковское, деревня Мисайлово, шоссе Пригородное (Мкр. Пригород Лесное), д. 10, пом. 468, ком. № 2),

- сделку по отчуждению ФИО14 доли в уставном капитале ООО "Рота-Агро", (ОГРН: 

<

***>) в размере 19,267 % в пользу ООО "Рота-Агро Благовещенье" (ОГРН: 

<

***>),

- в качестве притворных сделок, прикрывающих единый договор купли-продажи акций между ФИО14 и ООО «Рота-Девелопмент», по которому ФИО14 обязуется в порядке ст. 312 ГК РФ передать в собственность ООО "Рота-Агро", 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина", а ООО "Рота-Девелопмент" обязуется принять эти акции и самостоятельно или путем возложения исполнения обязанности на третье лицо (ООО "Рота-Агро Благовещенье") в порядке ст. 313 ГК РФ уплатить за данные акции денежные средства (цену) в размере 1 948 780 руб.

2. Применить последствия недействительности сделок, указанных в п. 1 просительной части настоящего искового заявления:

2.1. Применить к этим сделкам правила купли-продажи акций непубличного акционерного общества и перевести с ООО "Рота-Агро", (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 142714, Московская обл., район Ленинский, сельское поселение Молоковское, деревня Мисайлово, шоссе Пригородное (Мкр. Пригород Лесное), д. 10, пом. 468, ком. № 2):

- на ФИО9 (119361, 

<

...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 714 545 штук по цене 714 545 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО9 акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 714 545 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на ФИО11 (142715, Московская обл., Ленинский район, пос. Совхоза имени Ленина, д. 17, корп. 3, кв. 149) права и обязанности приобретателя акций в количестве 3 596 штук по цене 3 596 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО11 акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 3 596 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

-на ФИО11 (115487, 

<

...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 417 штук по цене 417 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО11 акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 417 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина"); 

- на ФИО12 (115487, 

<

...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 417 штук по цене 417 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 Просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО12 акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 417 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на ФИО13 (115487, 

<

...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 73 штуки по цене 73 рубля по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО13 акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 73 штуки (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на ФИО2 (142701, 

<

...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 33 707 штук по цене 33 707 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО2 акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 33 707 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на ФИО3 (115211, 

<

...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 444 122 штук по цене 444 122 рубля по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО3 акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 444 122 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на ФИО5 (115582, 

<

...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 штук по цене 358 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО5 акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 358 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина";

- на ФИО7 (115211, Москва, ул. Борисовские пруды, д. 14, стр. 1, кв. 113) права и обязанности приобретателя акций в количестве 29 538 штук по цене 29 538 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО7 акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 29 538 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на ФИО6 (115211, Москва, ул. Борисовские пруды, д. 14, стр. 1, кв. 113) права и обязанности приобретателя акций в количестве 5 908 штук по цене 5 908 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО6 акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 5 908 штуки (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на ФИО8 (127220, 

<

...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 7 штук по цене 7 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ФИО8 акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 7 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на ООО "Альфа" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, 115573, г. Москва, ул. Мусы Джалиля, д. 8, корп. 1, эт. 1, пом. VI, оф. 1И) права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 046 штук по цене 358 046 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ООО "Альфа" акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 358 046 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина");

- на ООО "Центр-Инвест" (ОГРН: 

<

***>; ИНН: 

<

***>, 119361, 

<

...>) права и обязанности приобретателя акций в количестве 358 046 штук по цене 358 046 рублей по единому прикрываемому договору купли-продажи акций, указанному в п. 1 просительной части настоящего искового заявления, и передать ООО "Центр-Инвест" акции ЗАО "Совхоз имени Ленина" в количестве 358 046 штук (путем внесения держателем реестра соответствующей записи в реестре акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина").

2.2. В случае невозможности перевода прав и обязанностей приобретателя акций на истцов и (или) невозможности передачи им акций по п. 2.1 просительной части настоящего искового заявления, восстановить положение, существовавшее до совершения не соответствующих закону сделок, а именно восстановить в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина" запись о принадлежности ФИО14 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" и исключить запись о принадлежности ООО "Рота-Агро", (ОГРН: 

<

***>) 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина". 

Указанное уточнение принятом судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд определил исключить общество с ограниченной ответственностью "Рота-Девелопмент" (далее - ООО "Рота-Девелопмент") из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Считать ООО "Рота-Девелопмент" соответчиком по настоящему делу в порядке ст. 46 АПК РФ с 20.07.2020.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.07.2020 по делу № А41-14903/20 в удовлетворении иска отказано (т. 4 л.д. 143-147).

Не согласившись с решением суда, истцы обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, недоказанностью имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также нарушением норм материального и процессуального права.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании представители заявителей, явившихся в судебное заседание, и ЗАО "Совхоз имени Ленина" поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просили решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Представитель ООО "Рота-Агро", ООО "Рота-Девелопмент" и ФИО14 против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 121-123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ФИО2, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ФИО8, ООО "Рота-Агро Благовещенье" и АО "НРК - Р.О.С.Т.", извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в картотеке арбитражных дел http://kad.arbitr.ru.

Выслушав объяснения представителей лиц, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО14 внесла в декабре 2019 года 1 948 780 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в уставной капитал ООО "Рота-Агро", в последующем произвела отчуждение доли в уставном капитале ООО "Рота-Агро" в размере 19,267 % в пользу ООО "Рота-Агро Благовещенье".

Полагая, что указанные выше сделки являются притворной сделкой, прикрывающей договор купли-продажи акций между ФИО14 и ООО "Рота-Девелопмент" которая, в свою очередь, заключена с нарушением преимущественного права истцов на покупку акций, последние со ссылкой на ст. ст. 10, 11, 12, 170 ГК РФ, ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" обратились в суд с рассматриваемыми требованиями.

Арбитражный апелляционный суд согласен с выводами суда первой инстанции, в связи с чем полагает, что оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

В силу статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закона об АО) уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.

В случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам (мена, отступное и другие) преимущественное право приобретения таких акций может быть предусмотрено уставом непубличного общества только по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи, сделкам – передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.

В подпункте 9 пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" указано на то, что преимущественное право акционеров (общества) действует при отчуждении участником этого общества акций только путем продажи.

При этом, Закон об АО не предусматривает преимущественного права приобретения акций закрытого акционерного общества, отчуждаемых по иным, нежели купля-продажа, договорам (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 № 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ").

Судом первой инстанции установлено, что устав ЗАО "Совхоз имени Ленина", не регулирует преимущественное право его акционеров на приобретение акций, продаваемых другими акционерами общества.

Таким образом, в силу прямого действия Закона об АО акционеры ЗАО "Совхоз имени Ленина" обладают преимущественным правом на приобретение акций, продаваемых другими акционерами общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.

Статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации по основанию притворности может быть признана недействительной сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников этой сделки.

В целях установления действительного намерения сторон, если оно не следует явно из положений договора, можно ссылаться на фактические обстоятельства исполнения данного договора, которые подтверждены документально.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации возмездным является договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обязанность доказывания наличия оснований для признания сделки притворной, возлагается на истца. 

В обоснование заявленных исковых требований истцы указали, что ФИО14 в течение нескольких дней произвела отчуждение акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в пользу ООО "Рота-Девелопмент" в лице ее дочерней компании ООО "Рота-Агро", (размер участия 99%) и получила за это денежные средства от ООО "Рота-Девелоамент" через другую дочернюю компанию ООО "Рота-Девелопмент" - ООО "Рота-Агро Благовещенье" (размер участия 99%).

Суд, рассматривая требования о признании сделки притворной, должен установить наличие одного из следующих обстоятельств: факт оплаты по оспариваемой сделке, направленность взаимной воли сторон, их действительные намерения, мотивы совершения сделки.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истцами не представлено документальных доказательств оплаты ООО "Рота-Девелопмент" спорных акций и получения ФИО14 денежных средств в рамках оспариваемых сделок. 

В свою очередь ответчиками представлена выписка из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "Рота-Агро" б/н от 06.12.2019, из которой следует, что ФИО14 принята в состав участников общества на основании ее заявления от 05.12.2019 и внесения ей вклада обыкновенных именных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" регистрационный номер 1-01-09571-Н в количестве 1 948 780  штук акций. Порядок внесения вклада - передача в собственность общества акций, путем предоставления ФИО14 лицу, осуществляющему ведение реестра акционеров ЗАО "Совхоз имени Ленина" (АО "НРК Р.О.С.Т."), передаточного распоряжения о переводе акций на лицевой счет общества.

Определено, что доля ФИО14 в уставном капитале общества составляет 19, 267%, номинальной стоимостью 1 948 780 руб. 00 коп.

Так же представлены листы регистрации в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Рота-Агро" от 17.12.2019, от 20.12.2019 о внесении сведений о ФИО14 как об участнике общества.

АО "НРК Р.О.С.Т." в пояснениях на исковое заявление указало, что запись о списании 1 948 780 штук обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" с лицевого счета ФИО14 и их зачислении на лицевой счет ООО "Рота-Агро" была внесена в реестр владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина" 13.12.2019 в соответствии с распоряжением ФИО14 о списании указанных акций с ее лицевого счета и их зачислении на лицевой счет ООО "Рота-Агро"  (далее также - распоряжение о совершении операций).

В качестве основания передачи ФИО14 1 948 780 обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" ООО "Рота-Агро" в распоряжении о совершении операций было указан протокол № б/н внеочередного общего собрания участников ООО "Рота-Агро" от 06.12.2019.

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что согласно материалам дела целью реализации акций ФИО14 являлась их передача в уставной капитал в ООО "Рота-Агро", а в последующем отчуждение доли в уставном капитале ООО "Рота-Агро" в размере 19,267 % в пользу ООО "Рота-Агро Благовещенье". Иного истцами не доказано.

Ни закон, ни устав общества не содержит запрета на отчуждение акций в результате внесения их в уставной капитал иного общества без соблюдения преимущественного права приобретения акций.

Доводы истцов о наличии у оспариваемых сделок признаков сделки купли-продажи носят предположительный характер и не подтверждены достаточными и допустимыми доказательствами.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в иске.

Доводы заявителей о том, что правовая квалификация сделки по внесению ФИО14 акций ЗАО "Совхоз имени Ленина" в уставный капитал ООО "Рота-Агро" с последующим отчуждением доли в ООО "Рота-Агро" в пользу ООО "Рота-Агро Благовещенье" сделана судом первой инстанции с грубым нарушением положений п. 2 ст. 170 ГК РФ в их истолковании руководящей судебной практикой, отклоняются судом апелляционной инстанции как несостоятельные и документально неподтвержденные.

Довод заявителей о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении их ходатайства об истребовании дополнительных доказательств, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Согласно пункту 4 статьи 66 АПК РФ арбитражный суд вправе истребовать доказательство от лица, у которого оно находится, по ходатайству лица, участвующего в деле и не имеющего возможности самостоятельно получить это доказательство. При этом суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, и вправе отказать в удовлетворении такого ходатайства.

В настоящем случае суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возможности рассмотреть дело на основании имеющихся в деле доказательств.

С учетом предмета заявленных требований и круга обстоятельств, подлежащих исследованию, а также иных представленных в материалы дела доказательств, оснований для удовлетворения указанного ходатайства у суда первой инстанции не имелось.

Вопреки доводам апелляционной жалобы материалы дела исследованы судом первой инстанции всесторонне и объективно, имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами.

В судебном акте содержатся исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных судом фактов, выводы суда аргументированы.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителей с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств.

Вместе с тем, доводы заявителей, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Учитывая вышеизложенное, руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2020 года по делу  № А41-14903/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.К. Ханашевич

Судьи

Л.Н. Иванова

М.В. Игнахина