АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

12 августа 2021 года

Дело № А33-23872/2019

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 05 августа 2021 года.

В полном объёме решение изготовлено 12 августа 2021 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело 

по иску общества с ограниченной ответственностью «АМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Красноярский завод проппантов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

к ФИО1 

о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) от 01.04.2019, применении последствий недействительности сделки, 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 

- общества с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтяные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

- общества с ограниченной ответственностью «Сибтермо-2» (ИНН 

<

***>), 

- ФИО2, 

- ФИО3,

- ФИО4, 

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Красноярскому краю,

в присутствии: 

от ООО «АМК»: ФИО5, представителя по доверенности от 18.02.2021, личность удостоверена паспортом,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 4 по Красноярскому краю (онлайн): ФИО6, представителя по доверенности от 26.01.2021 № 74, личность установлена на основании паспорта,

третьего лица (онлайн) ФИО4,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Секериным В.В.,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «АМК» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский завод проппантов», ФИО4 о признании недействительным соглашения об уступке права (требования) цессии от 01.04.2019, заключенного между ООО «Красноярский завод проппантов» и ИП ФИО1,  применении последствий недействительности сделки. 

Определением от 09.08.2019 возбуждено производство по делу. 

Определением Арбитражного суда от 26.12.2019 индивидуальный предприниматель ФИО1 и ООО «Инновационные нефтяные технологии» исключены из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены к участию в деле в качестве соответчиков, ФИО4 исключен из числа соответчиков по делу, привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. 

В ходе рассмотрения спора к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Сибтермо-2»,  ФИО2,  ФИО3, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 4 по Красноярскому краю.

Определением от 04.03.2020 общество с ограниченной ответственностью «Красноярский завод проппантов» исключено из числа ответчиков по делу, признано материальным истцом по делу, общество с ограниченной ответственностью «АМК» признано процессуальным истцом. 

Определением от 29.10.2020 удовлетворено ходатайство ООО «АМК» о назначении судебной экспертизы. По делу назначена комплексная бухгалтерская, финансово экономическая экспертиза. Проведение экспертизы поручено экспертам индивидуального предпринимателя ФИО7: ФИО8, ФИО9. 

Определением от 14.04.2021 произведена замена состава суда, рассматривающего дело № А33-23872/2019, судья Качур Ю.И. заменена на судью Дьяченко С.П. 

Определением от 26 мая 2021 года проведение судебной комплексной бухгалтерской, финансово-экономической экспертиз прекращено.

Определением от 23.07.2021 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО10 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 23.07.2021 отказано в удовлетворении ходатайства ФИО1 о передаче дела на рассмотрение суда г. Ханты-Мансийск.

Определением от 12.08.2021 судом принят отказ ООО «АМК» от исковых требований к  обществу с ограниченной ответственностью «Инновационные нефтяные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>). Производство по делу в указанной части прекращено.     ООО «Инновационные нефтяные технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование исковых требований ООО «АМК» указало, что является участником ООО «Красноярский завод проппантов» с размером доли в уставном капитале 50%. Истцу стало известно, что ИП ФИО1 обратился в Арбитражный суд ХМАО – Югры с иском к ООО «Инновационные нефтяные технологии» (дело № А75-8812/2019) о взыскании 55 829 019, 72 руб. задолженности по оплате товара, поставленного по договору поставки № 01/2015 от 21.08.2015, заключенному между ООО «КЗП» и ООО «ИНТ». Право требования взыскания задолженности он обосновал наличием соглашения от 01.04.2019 об уступке ООО «КЗП» ИП ФИО1 указанных прав. Согласно соглашению размер уступленного ООО «Красноярский Завод Проппантов» права требования составляет 95 829 019,72 рублей. Право уступлено за 9582901, 97 руб. Определением от 19.06.2019 производство по делу № А75-8812/2019 прекращено в связи с заключением сторонами мирового соглашения. Задолженность ООО «ИНТ» полностью погашена. Истец просит признать сделку недействительной по статье 174 ГК РФ, поскольку отчуждение    прав  требования произведено   ООО   «КЗП»   по  явно   заниженной   цене,   составляющей   всего 10%  от фактической суммы задолженности.

ФИО1 иск не признал. Из отзыва ФИО1 следует, что он не находился в отношениях аффилированности ни с ООО «КЗП», ни с ООО «ИНТ», следовательно соглашение о цессии заключено им добросовестно с целью извлечения прибыли. Соглашение об уступке от 01.04.2019 содержит все существенные условия, не попадает под признаки крупной сделки или сделки с заинтересованностью. Кроме того, как указывает ФИО1, законодательство не требует соотносить цену уступки с величиной уступаемого права.

ООО «Красноярский завод проппантов» иск поддержало по доводам, указанным истцом.

Межрайонная ИФНС России № 4 по Красноярскому краю иск поддержала по аналогичным доводам. 

ФИО4 иск не признал. 

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «АМК» является участником общества с ограниченной ответственностью «Красноярский Завод Проппантов» (ООО «КЗП»), размер доли в уставном капитале 50%.

Согласно материалам дела, 21 декабря 2018 на общем собрании участников ООО «КЗП» ФИО4 был избран на должность генерального директора, однако, после собрания ФИО4 в должность не вступил, необходимые документы в регистрирующий орган не подал. При этом ФИО4 на основании доверенности, выданной предыдущим генеральным директором общества ФИО2, фактически осуществлял управление деятельностью ООО «КЗП». Им же подписано от имени ООО «Красноярский Завод Проппантов» оспариваемое соглашение.

Основным покупателем продукции, производимой ООО «Красноярский Завод Проппантов», с 2015 года по 2019 год являлось ООО «ИНТ».

21.08.2015 между ООО «Красноярский завод проппантов» (поставщик) и ООО «ИНТ» (покупатель) заключен договор поставки № 01/2015. В соответствии с договором № 01/2015 от 21.08.2015 начиная с 3 квартала 2015 г., ООО «КЗП» является основным поставщиком нефракционного проппанта в ООО «ИНТ». 

ООО «ИНТ» приобрело проппантов у ООО «КЗП» в 4 квартале 2015г. на сумму 3 128 тыс. рублей, в 2016 году на сумму 197 601 тыс. рублей, в 2017г. на сумму 313 788 тыс. рублей, в 2018 году за сумму 550 774 тыс. рублей. По состоянию на 31.12.2018 дебиторская задолженность ООО «ИНТ» по договору поставки товара от 21.08.2015 № 01/2015 перед ООО «КЗП согласно ОСВ по счету 62 (расчеты с покупателями) составила 63 896 959.72 руб., в том числе за проппант по договору № 01/2015 от 21.08.2015 на сумму 63 885 959,72 руб. за период с 22.11.2018 по 27.12.2018, т.е. задолженность не являлась давней, а являлась текущей, по следующим счетам-фактурам: № 371 от 22.11.2018, № 372 от 29.11.2018, № 373 от 29.11.2018, № 374 от 29.11.2018, № 375 от 30.11.2018, № 387/1 от 02.12.2018, № 387/2 от 03.12.2018, № 387/3 от 04.12.2018, № 389 от 06.12.2018, № 390 от 06.12.2018, № 390/1 от 07.12.2018, № 390/2 от 08.12.2018, № 391/1 от 12.12.2018, № 391/2 от 12.12.2018, № 392/1 от 14.12.2018, № 392/2 от 15.12.2018, № 392/3 от 16.12.2018, № 392/4 от 17.12.2018, № 392/5 от 19.12.2018, № 392/6 от 26.12.2018, № 392/7 от 27.12.2018г.

За 1 квартал 2019 года реализовано проппанта ООО «ИНТ» на сумму 88 041 420 руб. согласно следующим счетам-фактурам: № 6 от 22.01.2019, № 7 от 22.01.2019, № 8 от 29.01.2019, № 15 от 08.02.2019, № 18 от 20.02.2019, № 26 от 04.03.2019, № 27 от 05.03.2019, № 28 от 07.03.2019, № 29 от 11.03.2019, № 30 от 13.03.2019, № 31 от 13.03.2019, № 32 от 15.03.2019, № 33/1 от 15.03.2019, № 34 от 18.03.2019, № 36 от 20.03.2019, № 38 от 22.03.2019, № 39 от 22.03.2019, № 40 от 23.03.2019, № 41 от 25.03.2019, № 42 от 25.03.2019, № 43 от 26.03.2019, № 44 от 27.03.2019, № 45 от 28.03.2019, № 46 от 29.03.2019, № 47 от 31.03.2019.

В 1 квартале 2019 года поступила частичная оплата за отгруженный товар от ООО «ИНТ» на расчетные счета ООО «КЗП» в сумме 56 098 360,00 руб. согласно выписке с р/счета).

С учетом произведенной оплаты дебиторская задолженность сформирована по следующим счетам-фактурам: № 392/3 от 16.12.2018, № 392/4 от 17.12.2018, № 392/5 от 19.12.2018, № 392/6 от 26.12.2018, № 392/7 от 27.12.2018, № 6 от 22.01.2019, № 7 от 22.01.2019, № 8 от 29.01.2019, № 15 от 08.02.2019, № 18 от 20.02.2019, № 26 от 04.03.2019, 

№ 27 от 05.03.2019, № 28 от 07.03.2019, № 29 от 11.03.2019, № 30 от 13.03.2019, № 31 от 13.03.2019, № 32 от 15.03.2019, № 33/1 от 15.03.2019, № 34 от 18.03.2019, № 36 от 20.03.2019, № 38 от 22.03.2019, № 39 от 22.03.2019, № 40 от 23.03.2019, № 41 от 25.03.2019, № 42 от 25.03.2019, № 43 от 26.03.2019, № 44 от 27.03.2019, № 45 от 28.03.2019, № 46 от 29.03 2019, № 47 от 31.03.2019.   

По состоянию на  март 2019 года задолженность ООО «ИНТ» перед ООО «Красноярский завод проппантов» составила 95 829 019,72 рублей.

В феврале 2019 г. общество с ограниченной ответственностью «Сибтермо-2» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Красноярский завод Проппантов» несостоятельным (банкротом). Определением от 07.03.2019 возбуждено производство по делу № А33-5136/2019.

Определением от 08.04.2019 по делу № А33-5136/2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью «Красноярский завод Проппантов» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3. 

Решением суда от 29.08.2019 по делу № А33-5136/2019 общество с ограниченной ответственностью «Красноярский завод Проппантов» признано банкротом, и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

01.04.2019, т.е. уже после принятия 07.03.2019 Арбитражным судом Красноярского края заявления о признании общества с ограниченной ответственностью «Красноярский завод Проппантов» несостоятельным (банкротом) по делу № А33-5136/2019, между ООО «Красноярский завод Проппантов» (цедент) и ИП ФИО1 (цессионарий) подписано оспариваемое  соглашение об уступке права (требования) (цессия) от 01.04.2019.

Согласно оспариваемому  соглашению об уступке права (требования) (цессия) от 01.04.2019 цедент уступил, а цессионарий принял права требования  взыскания  с ООО «ИНТ» (должник)  задолженности по договору поставки № 01/2015 от 21.08.2015, заключенному между цедентом и ООО «ИНТ» в размере 95 829 019 руб. 72 коп.

Согласно п. 3.1. в счёт оплаты уступаемого права требования цессионарий обязался уплатить цеденту сумму в размере 9 582 901 руб. 97 коп. в течение 30 дней с момента подписания настоящего соглашения.

К указанному соглашению сторонами подписан акт приёмки-передачи документации от 01.04.2019 в соответствии с п. 2.1. соглашения.

23.04.2019 ИП ФИО1 перечислил ООО «Красноярский Завод Проппантов» денежные средства  в сумме 9 582 901 руб. 97 коп., что подтверждается платежным поручением №2.

После заключения соглашения об уступке права (требования) от 01.04.2019 ООО «Красноярский Завод Проппантов» и  ООО «Инновационные нефтяные технологии» заключили  новый договор поставки № 1/04 от 01.04.2019. Договор поставки № 1/04 от 01.04.2019 заключен ФИО4 от ООО «Красноярский завод проппантов» (поставщик) и ФИО11 от ООО «ИНТ» (покупатель). Срок договора с момента подписания по 31.12.2019. Договор поставки № 01/2015 от 21.08.2015 и договор поставки № 1/4 от 01.04.2019 идентичны.

Начиная с 01.04.2019 года реализация проппанта организации ООО «ИНТ» осуществлялась по новому договору 01/04 от 01.04.2019.

За 2 второй квартал 2019 года ООО «ИНТ» реализовано проппанта на сумму 45 357 840,00 руб. согласно следующим счетам-фактурам: № 52 от 11.04.2019, № 53 от 15.04.2019, № 54 от 15.04.2019, № 55 от 15.04.2019, № 56 от 16.04.2019, № 57 от 16.04.2019, № 58 от 17.04.2019, № 59 от 17.04.2019, № 60 от 20.04.2019, № 61 от 20.04.2019, № 62 от 22.04.2019, № 63 от 22.04.2019, № 64 от 22.04.2019, № 65 от 23.04.2019, № 66 от 24.04.2019, № 67 от 14.04.2019, № 68 от 29.04.2019.

За 2 квартал 2019 года на расчетные счета ООО «КЗП» поступила оплата от ООО «ИНТ» в сумме 37 557 120,00 руб. (апрель - 28 070 220,00 руб., май - 5 378 400,00 руб., июнь -4 108 500,00) согласно выписке с р/счета ООО «КЗП».

Кроме того, по новому договору № 01/04 от 01.04.2019, начиная со следующего дня после подписания указанного договора, ООО «ИНТ» перечислял авансовые платежи, а именно: в период с 02.04.2019 по 23.04.2019 произведено 6 авансовых платежей на общую сумму 26 057 260,00 руб., что подтверждено следующими счетами-фактурами: № 8 от 02.04.2019, № 9 от 04.04.2019, № 10 от 08.04.2019, № 11 от 10.04.2019, № 14 оч 12.04.2019, № 23 от 17.04.2019г.

Указанные  обстоятельства свидетельствуют о том, что дебиторская задолженность ООО «ИНТ» была ликвидна, связана с текущей финансово-хозяйственной деятельностью общества, компания ООО «ИНТ» платежеспособна. 

О платежеспособности ООО «ИНТ» в период заключения договора уступки и ликвидности долга свидетельствует и сам факт оплаты ООО «ИНТ» всей суммы долга ИП ФИО1 в течение не продолжительного периода времени после заключения оспариваемого договора. 

Задолженность  ООО «ИНТ» погашена следующим образом, в размере 75 829 019,72 руб. по платежным поручениям:

-п/п № 161 от 08.04.2019 20 000 000,00 руб.

-п/п№ 164 от 10.04.2019    2 000 000,00 руб.

-п/п № 173 от 16.04.2019  13 000 000 ,00 руб.

-п/п № 240 от 03.06.2019  10 000 000 ,00 руб.

-п/п № 260 от 17.06.2019    4 000 000 ,00 руб.

-п/п № 272 от 20.06.2019    6 000 000 ,00 руб.

-п/п №281 от 27.06.2019    3 000 000,00 руб.

-п/п № 285 от 02.07.2019    3 000 000 ,00 руб.

-п/п № 288 от 03.07.2019    3 000 000 ,00 руб.

-п/п № 290 от 08.07.2019   11 829 019,72 руб.

Оставшаяся сумма задолженности в размере 20 000 000 руб. поступила ИП ФИО1  от ООО «ПАРТНЕРОИЛ» (аффилированное лицо ООО «КЗП» и ООО «ИНТ») с назначением платежа «Оплата по письму № 46 от 23.04.2019 в счет погашения кредиторской задолженности по соглашению об уступке права (требования) (цессия) от 01.04.2019»:

-п/п № 47 от 23.04.2019 5 000 000,00 руб.

-п/п № 82 от 26.04.2019 5 000 000,00 руб. 

-п/п № 102 от 21.05.2019 10 000 000,00 руб.

23.04.2019 ИП ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением о взыскании с ООО «ИНТ» задолженности по договору поставки. Определением от 19.06.2019 производство по делу № А75-8812/2019 прекращено в связи с заключением мирового соглашения, содержащее следующие условия:

1. Ответчик признаёт наличие перед Истцом денежных обязательств об уплате безналичных денежных средств по соглашению об уступке права (требования) (цессия) от 01.04.2019 в размере 95 829 019,72 рублей, которые частично исполнены платёжными поручениями № 161 от 08.04.2019 в сумме 20 000 000 рублей, № 164 от 10.04.2019 в сумме 2 000 000 рублей, № 173 от 16.04.2019 в сумме 13 000 000 рублей, № 47 от 23.04.2019 в сумме 5 000 000 рублей. 

2. Ответчик обязуется в срок до «31» августа 2019 года исполнить денежные обязательства в размере 55 829 019 рублей 72 копейки с соблюдением следующего графика:

1. 18 609 673,24 руб. до 30.06.2019;

2. 18 609 673.24 руб. до 31.07.2019;

3. 18 609 673,24 руб. до 31.08.2019;

ВСЕГО: 55 829 019,72 руб. до 31.08.2019.

При этом, сторонами представлена в суд недостоверная информация о фактически имеющейся у ООО «ИПТ» перед ФИО1 задолженности. С момента обращения в суд на расчетный счет ФИО1 во исполнение заключенного с ООО «ИНТ» договором уступки уже поступило: 26.04.2019 5 000 тыс. руб. (п/п. № 82), 03.06.2019 в сумме 10 000 тыс. руб. (п/п. №240), 17.06.2019 в сумме 4 000 тыс. руб (п/п. №260). Также 21.05.2019 ООО «ПартнерОйл» перечислило в адрес ИП ФИО1 10 000 тыс. руб. (п.п. № 102) с указанием в назначении платежа: «по письму № 46 от 23.04.2019 в счет погашения кредиторской задолженности по соглашению об уступке права (требования (цессии) от 01.04.2019 за ООО «ИНТ» ИП ФИО1». Таким образом, на дату утверждения судом мирового соглашения задолженность ООО «ИНТ» перед ИП ФИО1 составляла 26 829 тыс. рублей.

Оставшаяся сумма задолженности поступила на счет ИП ФИО1 менее чем через месяц после утверждения судом мирового соглашения (последний платеж произведен 08.07.2019).

По состоянию на 08.07.2019 вся сумма долга по договору цессии от 01.04.2019 в размере 95 829 019,72 руб. была оплачена полностью.

Кроме того о платёжеспособности ООО «ИНТ» свидетельствуют и следующие действия  ООО «ИНТ»  по заключению мировых соглашений:

-в рамках судебного дела Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры № А75-6035/2019 ИП ФИО12 ИНН 

<

***> по соглашению об уступке права (требования) (цессии) от 04.02.2019 задолженности в размере 87 235 011 руб. 73 коп., которые ООО «ИНТ» выплатило в полном объеме;

-в рамках судебного дела Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры № А75-8600/2019 ИП ФИО13 ИНН 

<

***> по соглашению об уступке права (требования) (цессии) от 01.04.2019 задолженности в размере 107 752 168 руб. 26 коп., которые ООО «ИНТ» выплатило в полном объеме.

Кроме того, согласно индивидуальной карточке налогоплательщика ООО «ИНТ» в период, когда активно производило проппант ООО «КЗП» и продавало ООО «ИНТ» по состоянию на 31.12.2018г. (налоговая и бухгалтерская отчетность ООО «ИНТ»):

-выручка ООО «ИНТ» составила - 994 034 тыс. руб.,

-дебиторская задолженность -524 277 тыс. руб., в 2019г. поступила оплата в сумме 461 000 тыс. руб.,

-запасы на конец 2018г. составили 184 077 тыс. руб.

Только за 4 кв. 2018г. на счет ООО «КЗП» от ООО «ИНТ» за проппант поступило 173 млн. руб.

Указанные обстоятельства позволяли ООО «ИНТ» оплатить дебиторскую задолженность перед ООО «КЗП» в размере 95 829 019,72 руб., что и было им сделано, на счет ИП ФИО1 

В ответе ООО «ИНТ» в адрес ООО «КЗП» от 01.04.2019 гарантировало оплату ООО «КЗП» по новому договору, продолжало покупать у ООО «КЗП» товар (проппант), перечисляло денежные средства за оплату данного товара, а также осуществляло выплаты по мировым соглашениям, все эти факты свидетельствуют о платежеспособности ООО «ИНТ».

Изложенное свидетельствует о том, что ООО «КЗП» имело возможность получить в полном объеме дебиторскую задолженность ООО «ИНТ» в течение непродолжительного периода времени.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно части 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу части 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных частью 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Пунктом 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что частью 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

С учетом изложенного, в предмет доказывания недействительности спорного договора на основании части 2 статьи 174 ГК РФ входит причинение ООО «КЗП» явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать, или наличие сговора либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, а также собственно причинение ущерба интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов.

Судом установлено, что в преддверии банкротства в соответствии с оспариваемым соглашением от 01.04.2019 ООО «КЗП» (цедент) уступил, а ИП ФИО1 (цессионарий) принял права требования с ООО «ИНТ» долга по договору поставки № 01/2015 от 21.08.2015, в размере 95 829 019 руб. 72 коп. Право уступлено всего за 9 582 901 руб. 97 коп.

Таким образом, отчуждение права требования произведено ООО «КЗП» по  цене, составляющей всего 10% от фактической суммы задолженности.

Материалами дела подтверждена платёжеспособность ООО «ИНТ», его возможность  оплатить дебиторскую задолженность  в полном размере 95 829 019,72 руб. 

В ходе рассмотрения спора, с учетом представленных документов, суд пришел к выводу, что  рыночная стоимость дебиторской задолженности ООО «ИНТ» составляла именно  95829019,72 руб. В период заключения договора уступки 01.04.2019 ООО «ИНТ» имело реальную  возможность выполнить обязательства по оплате долга перед  ООО «КЗП».

При этом обстоятельства ликвидности долга ООО «ИНТ» и его рыночной стоимости  были для лиц, подписывающих оспариваемое соглашение, очевидными. 

Соглашение об уступке ликвидной дебиторской задолженности заключено на заведомо невыгодных для ООО «КЗП» условиях в ущерб его интересам  и интересам  кредиторов ООО «КЗП». 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, поскольку  предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. 

При этом ФИО1  должен был знать о наличии явного ущерба, поскольку  это было очевидно для него в момент заключения соглашения от 01.04.2019.

Действия лиц, подписавших соглашение от 01.04.2019, об отчуждении дебиторской задолженности (активов общества) по явно заниженной цене, являются не  недобросовестными.

Учитывая вышеизложенное, оспариваемое соглашение подлежит признанию недействительным в соответствии с частью 2 статьи 174 ГК РФ как сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Учитывая обстоятельства конкретного дела, в связи с признанием сделки недействительной,  подлежат  применению следующие  последствия недействительности сделки: взыскание с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский завод проппантов» 95829019 руб. 72 коп., а также восстановление права требования  ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский завод проппантов» на сумму 9582901 руб. 97 коп.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

При обращении в суд с иском ООО «АМК» уплатило государственную пошлину в размере 6 000 руб. согласно платежному поручению от 30.07.2019 № 74.

Учитывая положения статьи 110 АПК РФ и результат рассмотрения спора, расходы истца по государственной пошлине в сумме 6 000 руб. подлежат взысканию с ФИО1 в пользу ООО «АМК».

Кроме того, Определением от 29.10.2020 удовлетворено ходатайство ООО «АМК» о назначении судебной экспертизы. Определением от 26.05.2021 проведение судебной комплексной бухгалтерской, финансово-экономической экспертизы прекращено, оплата услуг экспертизы составила 15 000 руб. Учитывая результат рассмотрения спора, расходы ООО «АМК» на оплату услуг экспертизы также подлежат отнесению на ФИО1

Настоящее  решение  выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа -  ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить. Признать недействительным соглашение об уступке права (требования) от 01.04.2019, заключенное между ООО «Красноярский завод проппантов» и ФИО1.

Применить последствия недействительности сделки. 

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Красноярский завод проппантов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 95829019 руб. 72 коп.

Восстановить право требования  ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Красноярский завод проппантов» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на сумму 9582901 руб. 97 коп. 

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «АМК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)  15000 руб. расходов по экспертизе, 6000 руб. расходов по государственной пошлине.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

С.П. Дьяченко