Арбитражный суд Пермского края

Екатерининская, дом 177, Пермь, 614068, www.perm.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

 

РЕШЕНИЕ

Дело № А50-29472/2024

05 марта 2025 года

город Пермь

 

Резолютивная часть решения вынесена 04 марта 2025 года

Полный текст решения изготовлен 05 марта 2025 года

Арбитражный суд Пермского края в составе судьи  Кремер Ю.О., при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Згогуриной Е.В., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Кубань» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

об оспаривании исключения юридического лица из ЕГРЮЛ,

при участии представителя ответчика ФИО1, по доверенности от 10.01.2025, диплом, служебное удостоверение;  в отсутствии иных лиц, участвующих в деле,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ЭХЗ Центр Кубань»  (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 17 по Пермскому краю (далее - ответчик) об отмене решения о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исключении общества с ограниченной ответственностью «Электрохимстрой»; 

обязании восстановить запись в ЕГРЮЛ об обществе ограниченной ответственностью «Электрохимстрой».

Представитель МИФНС № 17 по Пермскому краю с заявленными требованиями не согласен, поддерживает позицию, изложенную в представленном ранее отзыве (вх. 31.01.2025).

Иные лица, участвующие в деле,  о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом путем направления в их адрес копии определения заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте суда, ссылка на который имеется в определении о принятии искового заявления к производству, в судебное заседание представителей не направили. 

В силу положений ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) отсутствие представителей не препятствует рассмотрению спора.

Заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в порядке ст. 71 АПК РФ, доказательства, представленные сторонами, арбитражный суд пришел к  следующему.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Электрохимстрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; 614023, 

<

...>) данное общество зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2021, единственным участником  общества являлся ФИО2. 

При государственной регистрации создания ООО «Электрохимстрой» генеральным директором общества была назначена ФИО3 Как указывалось выше, 19.05.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности названных сведений.

07.06.2022 на основании имеющихся сведений Инспекцией дано поручение Межрайонной ИФНС России № 22 по Пермскому краю на проведение проверки достоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО «Электрохимстрой», путем проведения осмотра объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>.

По результатам осмотра был составлен протокол осмотра объекта недвижимости от 07.06.2022, согласно которому, ООО «Электрохимстрой» не находится по адресу (месту нахождения), сведения о котором содержатся в ЕГРЮЛ: 

<

...>.

В связи с изложенным,  в адрес единственного участника общества ФИО2, а также самого ООО «Электрохимстрой» 14.06.2022 были направлены уведомления № 487 о необходимости представления документов, подтверждающих достоверность сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица или изменяющих адрес (место нахождения) общества в срок в течение тридцати дней с момента направления настоящих уведомлений.

В отсутствие документов, подтверждающих или изменяющих адрес (место нахождения) общества, Инспекцией 19.07.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2225900383300 о недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО «Электрохимстрой».

Согласно положениям ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в случае признания юридического лице недействующим, либо наличия в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица записи о недостоверности сведений, содержащейся (внесенной) в ЕГРЮЛ более шести месяцев.

30.01.2023 Инспекцией принято решение № 373 о предстоящем исключении ООО «Электрохимстрой» из ЕГРЮЛ, сведения о котором внесены в ЕГРЮЛ записью от 01.02.2023 за ГРН 2235900064211, а также опубликовано в журнале «Вестник государственной регистрации» от 01.02.2023 № 4, размещено и на официальном сайте Федеральной налоговой службы России www.nalog.gov.ru в сервисе «Прозрачный бизнес».

29.03.2024 Межрайонной ИФНС России №17 по Пермскому краю была внесена запись за ГРН 2245900128230 об исключении ООО «Электрохимстрой» из ЕГРЮЛ в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности. 

Обращаясь с настоящим заявлением, заявитель ссылается на то, что исключение ООО «Электрохимстрой» из ЕГРЮЛ создает препятствия для осуществления заявителем предпринимательской деятельности, нарушает право заявителя, как участника экономических отношений, на получение от ООО «Электрохимстрой» оплаты задолженности, которая подтверждается актом сверки взаимных расчетов и платежными поручениями. 

Как указывает заявитель, общество осуществляло предпринимательскую деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, осуществляло взаиморасчеты с партнерами и операции по банковским счетам.

Сведения об исключении ООО «Электрохимстрой» из ЕГРЮЛ заявителем были обнаружены 15.03.2024.

В обосновании заявленных требований заявитель ссылается на то, что 09.01.2021 последний заключил Договор об оказании услуг по ведению бухгалтерского и налогового учета с  ООО «КОНСАЛТ ГЛОБАЛ ПРОФЕШНЛ», в соответствии с которым, ООО «КОНСАЛТ ГЛОБАЛ ПРОФЕШНЛ» взяло на себя обязательства по ведению бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности ООО « ЭХЗ Центр Кубань». 

В рамках указанного договора, исполнителю передавалась документация ООО «ЭХЗ Центр Кубань» для систематизации и осуществления бухгалтерского учета финансово-хозяйственной деятельности предприятия. Кроме того, уполномоченным представителям исполнителя, согласно условиям договора, был предоставлен доступ на весь период действия договора к договорам, первичным учетным и иным бухгалтерским и налоговым документам, выпискам банка, хранящимся по месту нахождения заказчика. 

В ходе действия договора ООО «ЭХЗ Центр Кубань» выявлено ненадлежащее его исполнение, а так же отсутствие по месту нахождения заказчика, ООО «Электрохимстрой»  необходимых для ведения деятельности предприятия документов. 

25.02.2022 в адрес ООО «КОНСАЛТ ГЛОБАЛ ПРОФЕШНЛ» заявителем было направлено вместе с Уведомлением о намерении расторгнуть договор в одностороннем порядке Уведомление исх. №90/22, в котором последний требовал ООО «Электрохимстрой» передать всю имеющуюся за период действия договора от 06.05.2019г. учредительную и бухгалтерскую документацию по акту приема-передачи, но вышеуказанные документы не были переданы, в связи с чем заявителем были произведены долгосрочные работы по восстановлению бухгалтерского учета, которые были произведены ООО « Антарес».

Как указывает заявитель, исключение ООО «Электрохимстрой» из ЕГРЮЛ приводит к нарушению прав участников и кредиторов ООО «ЭХЗ Центр Кубань», которые не могут реализовать свои права и законные интересы в отношении исключенной компании, так как ООО «ЭХЗ Центр Кубань» в период с 03.11.2021 г до 24.12.2021 г.  оплатило за ООО "Электрохимстрой" на основании писем №86 от 03.11.2021 г- 1804 р.,№ 165 от23.12.2021 г.-883 612 руб. 68коп.,№ 166 от 23.12.2021 Г.-695 034 руб. 95 коп., №162 от 24.12.2021 г.-26164 руб., № 159 от 24.12.2021 г. -24 000 руб. ,№ 160 от 24.12.2021 г. -7771 руб., № 158 от 24.12.2021 г. -5128 руб., что в сумме составляет 1 655 278 руб. 83 коп. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В силу ч. 1 ст. 65, ч. 5 ст. 200 АПК РФ обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Для признания ненормативного акта недействительным, решения и действия (бездействия) незаконными необходимо наличие одновременно двух условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту и нарушение прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, что также отражено в пункте 6 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

Отношения, возникающие, в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации, ликвидации, а также в связи с ведением единого государственного реестра юридических лиц, регулируются Федеральным Законом от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), которым установлен заявительный порядок государственной регистрации юридических лиц. В соответствии с указанным Законом N 129-ФЗ записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных в регистрирующий орган при государственной регистрации.

В соответствии с абз. 2 ст. 1 Закона N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей - это акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Согласно ст. 4 Закона N 129-ФЗ в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы.

Пунктом 4 ст. 5 Закона N 129-ФЗ предусмотрено, что записи вносятся в государственные реестры на основании документов, представленных при государственной регистрации. Каждой записи присваивается государственный регистрационный номер, и для каждой записи указывается дата внесения ее в соответствующий государственный реестр.

Решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 1 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Моментом государственной регистрации признается внесение регистрирующим органом соответствующей записи в соответствующий государственный реестр (п. 2 ст. 11 Закона N 129-ФЗ).

Перечень сведений о юридическом лице, включаемых в ЕГРЮЛ, предусмотрен п. 1 ст. 5 Закона № 129-ФЗ. Согласно пп. «в» п.1 ст.5 в ЕГРЮЛ, в частности, содержатся сведения об адресе юридического лица в пределах места нахождения юридического лица.

В соответствии с п.4.2 ст.9 Закона № 129-ФЗ регистрирующим органом в случае обоснованных сомнений проводится проверка достоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, посредством определенных способов, в том числе проведения осмотра объектов недвижимости, который проводит территориальный налоговый орган по месту нахождения юридического лица.

Судом установлено, что ООО «Электрохимстрой» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.02.2021 с присвоением ОГРН 

<

***>, адрес (места нахождения) общества: 614023, 

<

...>, единственный учредитель и генеральный директор ООО «Электрохимстрой», по состоянию на 15.03.2024 - ФИО2. 

07.06.2022 на основании имеющихся сведений Инспекцией дано поручение Межрайонной ИФНС России № 22 по Пермскому краю на проведение проверки достоверности сведений об адресе (месте нахождения) ООО «Электрохимстрой», путем проведения осмотра объекта недвижимости, расположенного по адресу: 

<

...>.

Также установлено, что ООО «Электрохимстрой» не имеет недвижимого имущества, транспортных средств. Расчетные счета общества закрыты в 2021 году. Последняя отчетность представлена 27.02.2023. 

По результатам проведенных мероприятий в Инспекцию была представлена информация о недостоверности сведений об указанном адресе (месте нахождения) общества.

Согласно положениям ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ юридическое лицо может быть исключено из ЕГРЮЛ в случае признания юридического лице недействующим, либо наличия в ЕГРЮЛ в отношении юридического лица записи о недостоверности сведений, содержащейся (внесенной) в ЕГРЮЛ более шести месяцев.

По прошествии более чем шести месяцев с момента внесения записи за ГРН2225900383300, Инспекцией 30.01.2023 принято решение № 373 о предстоящем исключении ООО «Электрохимстрой» из ЕГРЮЛ. Сведения о вышеуказанном решении внесены в ЕГРЮЛ записью от 01.02.2023 за ГРН 2235900064211, а также опубликованы в журнале «Вестник государственной регистрации» от 01.02.2023 № 4.

Учитывая, что в установленном п. 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ порядке и в срок заявления от заинтересованных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются исключением ООО «Электрохимстрой» из ЕГРЮЛ, в Инспекцию не поступили, в ЕГРЮЛ 29.03.2024 внесена запись за ГРН 2245900128230 об исключении общества из ЕГРЮЛ.

Из положений ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ следует, что исключение юридических лиц из ЕГРЮЛ осуществляется регистрирующим органом по собственному усмотрению с учетом характера допущенных юридическим лицом нарушений, и при наличии оснований, установленных Законом № 129-ФЗ.

О недостоверности сведений об адресе (месте нахождения) юридического лица может свидетельствовать заявление собственника соответствующего объекта недвижимости (п. 2 постановления Пленума № 61 Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2013 № 61 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица»).

Кроме того, согласно п. 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением, и может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.

ООО «ЭХЗ Центр Кубань» обратилось в Арбитражный суд Пермского края с заявлением об оспаривании внесенной 29.03.2024 записи об исключении ООО «Электрохимстрой» из ЕГРЮЛ, в связи с тем, что  в период с 03.11.2021 до 24.12.2021 ООО «ЭХЗ ЦЕНТР КУБАНЬ»       произвело оплату за ООО «Электрохимстрой» денежных средств, общая сумма которых составила 1 655 278 руб. 83 коп., что повлекло образование у истца дебиторской задолженности. Начиная с 2022 г. ООО «ЭХЗ ЦЕНТР КУБАНЬ» прекратило деловые отношения с обществом, и, соответственно, не проводило проверку его правоспособности в данный период времени.

Истцом указано, что ООО «Электрохимстрой»  согласно решению Арбитражного суда Пермского края по делу № А50-4961/2024 имеет задолженность в пользу Фонда пенсионного и социального страхования Российской Федерации, а также по делу № А50-4612/2023 установлен факт наличия задолженности в размере 1 834 068 руб. 59 коп.

ООО «ЭХЗ ЦЕНТР КУБАНЬ» направило в УФНС Россиипо Пермскому краю обращение от 21.04.2024 №-Ю/24, содержащее просьбуо включении ООО «Электрохимстрой» в ЕГРЮЛ.

В ответ на указанное обращение УФНС России по Пермскому краю письмом от 19.07.2024 № 14-13/10574® сообщило ООО «ЭХЗ ЦЕНТР КУБАНЬ» об отсутствии оснований для восстановления ООО «Электрохимстрой» в ЕГРЮЛ исходя из следующего.

Наличие у юридического лица задолженности перед кредиторами не является в силу норм Закона № 129-ФЗ основанием, препятствующим исключению юридического лица из ЕГРЮЛ при условии соблюдения соответствующей процедуры, установленной в ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ, поскольку процедура исключения юридического лица из ЕГРЮЛ является специальным основанием прекращения деятельности юридического лица (данная позиция содержится в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 24.09.2021 № 305-ЭС21-8810 по делу № А40-23013/2020, от 15.02.2024 № 305-ЭС23-29771 по делу № А40-2528/2023).

Производство по делу № А50-4612/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Электрохимстрой» прекращено определением Арбитражного суда Пермского края от 13.04.2023, в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве. Рассмотрение дела № А50-4961/2024 завершено Арбитражным судом Пермского края 18.03.2024.

Заявитель считает, что исключением ООО «Электрохимстрой» из ЕГРЮЛ нарушены его права как кредитора.

В качестве подтверждения указанных обстоятельств к исковому заявлению приложены письма ООО «Электрохимстрой», содержащие просьбу, адресованную к ООО «ЭХЗ ЦЕНТР КУБАНЬ», произвести оплату ООО «ТЕХНОУПАК», ООО «САНС», ИП ФИО4, ООО «РДВ-СОФТ», ООО «ПРОМКАБЕЛЬСЕРВИС», ООО «ЭНЕРГОСТРОЙПЛЮС», ООО «ХИМТЕХПРОГРЕСС», ООО «СТРОЙКОНТРОЛЬ по счетам за ТМЦ.

Данные  обстоятельства суд считает недоказанными в виду следующего.

Документы, подтверждающие наличие сделок (договорных отношений) между ООО «ЭХЗ ЦЕНТР КУБАНЬ» и ООО «Электрохимстрой», а также акт сверки взаимных расчетов и платежные поручения, материалы дела не содержат.

Как указано выше, при государственной регистрации создания ООО «Электрохимстрой» генеральным директором общества была назначена ФИО3, 19.05.2022 в ЕГРЮЛ была внесена запись о недостоверности названных сведений.

Как следует из протокола допроса ФИО3, составленного 01.06.2022 должностным лицом Межрайонной ИФНС России № 22 по Пермскому краю, она отношения к деятельности ООО «Электрохимстрой»  не имела, в финансово-хозяйственной деятельности не участвовала, договоры и счета - фактуры не подписывала, информация о видах деятельности общества не известна, так как управлением и ведением финансово-хозяйственной деятельности данной организации не занималась.

29.08.2022 в ЕГРЮЛ внесены сведения о ФИО2, как о генеральном директоре общества. 

Вместе с тем, письма ООО «Электрохимстрой», направленные в адрес ООО «ЭХЗ ЦЕНТР КУБАНЬ» в декабре 2021 года, подписаны генеральным директором ФИО2, то есть до момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о нём, как о лице, имеющем право без доверенности от имени юридического лица, а, следовательно ненадлежащим лицом.

Согласно п. 2 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные ЕГРЮЛ, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.

Таким образом, представленные истцом письма общества не свидетельствуют о наличии между ними гражданско-правовых отношений.

Решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением, и может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта (вопрос 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2021)" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 30.06.2021).

Доказательства того, что ООО «Электрохимстрой» на момент исключения из ЕГРЮЛ являлось действующим лицом, заявителем не представлены.

         В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2015 N 50 разъяснено, что исключение должника-организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1. Закона N 129-ФЗ не препятствует кредитору-взыскателю в порядке, предусмотренном пункте 5.2. статьи 64 ГК РФ, обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения имущества должника, если у такого ликвидированного юридического лица осталось нереализованное имущество.

Дополнительные гарантии кредиторов недействующих юридических лиц, исключенных из ЕГРЮЛ в административном порядке, предусмотрены и пунктом 64.2 ГК РФ, согласно которому исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ.

Таким образом, действующим законодательством предусмотрены способы защиты нарушенных прав кредиторов юридического лица, в случае ликвидации последнего, в том числе путем привлечения к субсидиарной ответственности лиц, контролировавших деятельность ликвидированного юридического лица (пункт 3.1 статьи 3 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 3 статьи 64.2, статья 53.1 ГК РФ), и путем распределения нереализованного имущества ликвидированного юридического лица, в случае обнаружения соответствующего имущества (пункт 5.2 статьи 64 ГК РФ), при этом, необходимость в восстановлении в ЕГРЮЛ записи о юридическом лице, которое фактически является недействующим, в соответствии с положениями указанных правовых норм, отсутствует.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, отсутствие оснований для признания решения регистрирующего органа не соответствующими закону или иному нормативному правовому акту и нарушающими права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, суд приходит к выводу, что заявленные требования  удовлетворению не подлежат.

Заявителем при обращении в арбитражный суд произведена оплата государственной пошлины в размере 50 000,00 рублей.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ государственная пошлина подлежит отнесению на заявителей.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171,176,  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

                                               р е ш и л :

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд Пермского края.

Судья                                                                            Ю.О. Кремер