Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-116146/20-57-596

г. Москва

21 октября 2020 г.

Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2020 г.

 Полный текст решения изготовлен 21 октября 2020 г. 

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего Ждановой Ю.А. 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассматривает в судебном заседании дело 

истец ФИО2

ответчик ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ"

третье лицо ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ"

о признании договоров купли-продажи акций недействительными, взыскании внесенных денежных средств, компенсации понесенных расходов

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО3 по доверенности от 06.12.2019 г.

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: не явился, извещен

                                                                УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратилась в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "ФИНГОРИЗОНТ" о признании договоров купли-продажи акций недействительными, взыскании внесенных денежных средств, компенсации понесенных расходов.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ПУБЛИЧНОЕ АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "СОЛЬ РУСИ".

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст. 123, 156 АПК РФ.

Истец поддержал заявленные исковые требования в полном объеме.

Суд, исследовав материалы дела, выслушав доводы истца, оценив имеющиеся в деле доказательства, пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

При этом суд исходит из того, что в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что между истцом, ФИО2, и ООО «ФинГоризонт» 17 апреля 2017 года был заключен договор купли-продажи акций № 17-04/03, в соответствии с которым ФИО2 были приобретены акции обыкновенные именные бездокументарные ПАО «Соль Руси» в количестве 745 (семьсот сорок пять ) штук номинальной стоимостью 100 (сто ) руб. по цене продажи одной ценной бумаги в размере 161 (Ста шестидесяти одного) руб. 19 коп. 

Согласно п. 1.3 вышеуказанного договора покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 120 086 (сто двадцать тысяч восемьдесят шесть ) руб. 55 коп.  Свои обязательства по данному договору со стороны истца, ФИО2, были исполнены в полном объеме, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 732 от 17.04.2017 г.

16 мая 2017 года между истцом, ФИО2, и ООО «ФинГоризонт» вновь был заключен договор купли-продажи акций № 16-05/03 , в соответствии с которым истцом были приобретены акции обыкновенные именные бездокументарные ПАО «Соль Руси» в количестве 5 491 (пять тысяч четыреста девяносто одна) штука номинальной стоимостью 100 (сто) руб. по цене продажи одной ценной бумаги в размере 161 (Ста шестидесяти одного) руб. 19 коп. 

Согласно п. 1.3 вышеуказанного договора покупатель обязуется уплатить продавцу покупную цену акций в размере 885 094 (восемьсот восемьдесят пять тысяч девяносто четыре) руб. 29 коп. Обязательства по данному договору со стороны истца, ФИО2, также были исполнены в полном объеме.

При заключении спорных сделок истцу стали настоятельно предлагать вложить денежные средства в очень высоко прибыльный проект в области разработки месторождений и добычи соли. В результате чего и были заключены договора купли-продажи акций № 17-04/03 от 17.04.2017 г., № 16-05/03 от 16.05.2017 г.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Под заблуждением принято понимать неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки, когда внешнее выражение воли не соответствует ее подлинному содержанию.

Согласно пункту 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10 декабря 2013 года № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации» (Информационное письмо № 162) разъяснено, что обман при совершении сделки (статья 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман (пункт 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Из материалов дела следует и доказательств обратного суду не представлено, что истец был введен в заблуждение относительно правовой природы сделки и обмана в части вложения денежных средств в развитие предприятия по производству соли. 

Согласно ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав и оценив представленные доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, с учетом положений ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к выводу, что требование истца о признании недействительными договоров купли-продажи акций № 17-04/03 от 17 апреля 2017 г. и № 16-05/03 от 16 мая 2017 г. обоснованно и подлежит удовлетворению.

Согласно ч. 1 ст. 167 недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, требование истца о взыскании с ответчика  в пользу ФИО2 денежных средств по недействительным сделкам, уплаченных по договорам купли-продажи акций № 17-04/03 от 17 апреля 2017 г. и № 16-05/03 от 16 мая 2017 г. в размере 1 005 180 руб. 84 коп. обоснованно и подлежит удовлетворению.

Ответчик в судебное заседание не явился, требования истца документально не опроверг.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика. 

На основании ст.ст. 10, 11, 12, 168, 170 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 4, 65, 71, 102, 110, 167-170, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи акции № 17-04/03, заключенный 17 апреля 2017 года между ФИО2 и  ООО "ФИНГОРИЗОНТ".

Взыскать ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО2 денежные средства в размере 120 086 (Сто двадцать тысяч восемьдесят шесть) руб. 55 коп.

Признать недействительным договор купли-продажи акции № 16-05/03, заключенный 16 мая 2017 года между ФИО2 и  ООО "ФИНГОРИЗОНТ".

Взыскать ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО2 денежные средства в размере 885 094 (Восемьсот восемьдесят пять тысяч девяносто четыре) руб. 29 коп.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ФИНГОРИЗОНТ" в пользу ФИО2 расходы по оплате государственной пошлины в размере 23 052 (Двадцать три тысячи пятьдесят два) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия. 

Судья                                                                                                                 Жданова Ю.А.