РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-220007/24-28-1647

г. Москва

12 мая 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2025года

Полный текст решения изготовлен 12 мая 2025 года

Арбитражный суд в составе

судьи Хорлиной С.С. (единолично),

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Скрябиной Д.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТС ИНТЕГРАЦИЯ" (125167, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, ПР-КТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, Д. 36, СТР. 41, ПОМЕЩ. 20, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2019, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВИНОН" (192029, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НЕВСКАЯ ЗАСТАВА, ПР-КТ ЕЛИЗАРОВА, Д. 17, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2016, ИНН: 

<

***>)

о взыскании неустойки

по встречному иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВИНОН" (192029, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ НЕВСКАЯ ЗАСТАВА, ПР-КТ ЕЛИЗАРОВА, Д. 17, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2016, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТС ИНТЕГРАЦИЯ" (125167, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ АЭРОПОРТ, ПР-КТ ЛЕНИНГРАДСКИЙ, Д. 36, СТР. 41, ПОМЕЩ. 20, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 19.08.2019, ИНН: 

<

***>)

об обязании подписать трехстороннее дополнительное соглашение об увеличении сроков договора № 1, № 2, № 3, о взыскании задолженности по договору № 2 в размере 8 769 467, 32 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 175 868, 55 руб., о взыскании задолженности по договору № 3 в размере 14 293 742, 03 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 300 524, 24 руб.

при участии:

от истца: ФИО1, паспорт, доверенность от 01.01.2025г., диплом о высшем юридическом образовании

от ответчика: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

ООО " ТС ИНТЕГРАЦИЯ " обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО " ОВИНОН " о взыскании неустойки за просрочку поставки товара по договору № TCI23/01-14-LC от 18.01.2023 в размере 25 591 379,51 руб. 51 коп. за период с 28.08.2023 по 25.07.2024, неустойки за просрочку поставки товара по договору № TCI23-05-162-LC от 17.05.2023 в размере 12 680 649,76 руб. 76 коп. за период с 28.11.2023 по 25.07.2024, и далее с 26.07.2024 по дату фактического исполнения обязательства, неустойки в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок Товара в размере 52 616 804 руб. за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок Товара, неустойки за просрочку выполнения работ по договору № TCI23-08-287-LC от 04.08.2023 в размере 1 255 618,43 руб. 43 коп. за период с 22.11.2023 по 25.07.2024, и далее с 26.07.2024 по дату фактического исполнения обязательства неустойку в размере 0,01 % от стоимости работ в размере 50 834 754,08 руб. за каждый день просрочки.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.11.2024 года судом принято к производству встречное исковое заявление ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВИНОН" к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТС ИНТЕГРАЦИЯ" об обязании подписать трехстороннее дополнительное соглашение об увеличении сроков договора № 1, № 2, № 3, о взыскании задолженности по договору № 2 в размере 8 769 467, 32 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 175 868, 55 руб., о взыскании задолженности по договору № 3 в размере 14 293 742, 03 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 300 524, 24 руб.

Истец по первоначальному иску в судебном заседании поддержал доводы иска, возражал против удовлетворения встречного иска по доводам отзыва.

Ответчик по первоначальному иску в судебное заседание не явился, считается извещённым надлежащим образом о времени и месте проведения судебного заседания.

Исследовав письменные доказательства, суд находит первоначальный иск подлежащим удовлетворению, встречный иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТС Интеграция» (далее - Заказчик/Покупатель) и ООО «ОВИНОН» (далее - Поставщик/Подрядчик) заключены следующие договоры по исполнению обязательств Заказчика Покупателя перед ООО «ТААС-ЮРЯХ Нефтегазодобыча» (Генеральный заказчик):

1. № ТCI23/01-14-LC от 18.01.2023 (далее - Договор №1) на поставку МТР (мультипликатора для компрессора газового);

2. № TC123-05-162-LC от 17.05.2023 (далее - Договор №2) на поставку МТР (ЗИП для мультипликатора);

3. № ТС123-08-287-LC от 04.08.2023 (далее - Договор №3) на проведение капитального ремонта мультипликатора, а все вместе - Договоры.

Согласно п. 1 Спецификации к Договору № 1 Поставщик обязан осуществить поставку Товара в срок до 27.08.2023.

Согласно п. 1 Спецификации к Договору № 2 Поставщик обязан осуществить поставку Товара в течение 195 календарных дней с даты подписания Спецификации, то есть в срок до 28.11.2023.

Согласно п. 7 Технического задания к Договору № 3 срок проведения капитального ремонта не может превышать 110 календарных дней с даты подписания договора. Таким образом, Подрядчик обязан выполнить капитальный ремонт и провести испытания мультипликатора в срок до 22.11.2023.

Согласно п. 8.1.1. Договора № 1 в случае нарушения сроков поставки Товара Поставщик уплачивает Покупателю пеню в размере 0,3 % от стоимости непоставленного в срок Товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок Товара.

Стоимость Товара согласно Спецификации (Приложение № 3 к Договору № 1) составляет 85 304 598,36 рублей.

Таким образом, размер неустойки по Договору № 1 за период с 28.08.2023 по 25.07.2024 составляет 25 591 379,51 руб.

Согласно п. 8.1.1. Договора № 2 в случае нарушения сроков поставки Товара Поставщик уплачивает Покупателю пеню в размере 0,1 % от стоимости непоставленного в срок Товара за каждый день просрочки, но не более чем 30% от стоимости непоставленного в срок Товара.

Стоимость Товара согласно Спецификации к Договору № 2 составляет 52 616 804,00 рублей.

Таким образом, размер неустойки по Договору № 2 за период с 28.11.2023 по 25.07.2024 составляет 12 680 649,76 руб.

Согласно п. 6.6 Договора № 3 в случае нарушения Подрядчиком любого из сроков выполнения работ, предусмотренного Договором, Заказчик вправе потребовать взыскания пеней в размере 0,01 % от стоимости работ за каждый день просрочки.

Стоимость капитального ремонта Оборудования согласно Приложению 1.1 к Договору № 3 составляет 50 834 754,08 рублей.

Таким образом, размер неустойки по Договору № 3 за период с 22.11.2023 по 25.07.2024 составляет 1 255 618,43 руб.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности.

На основании п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору  подряда  одна сторона (подрядчик)  обязуется  выполнить  по заданию другой стороны (заказчик) определенную работу  и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат  работы  и оплатить  его.

В силу части 1 статьи 704 ГК РФ если иное не предусмотрено договором подряда , работа   выполняется   иждивением  подрядчика -  из его  материалов, его силам   средствами.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В силу п. 1 ст. 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Расчет истца судом проверен, арифметически и методологически выполнен верно.

Вместе с тем, ответчиком заявлено ходатайство о применении положений ст. 333 ГК РФ.

В соответствии со ст. 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

В соответствии с пунктами 73, 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ  № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, ч. 1 ст. 65 АПК РФ).

При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (п. 3, 4 ст. 1 ГК РФ).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной в определении от 21.12.2000 № 263-О, суд обязан установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

Критериями для установления несоразмерности подлежащей уплате неустойки последствиям нарушения обязательства в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки, значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательства, длительность неисполнения обязательства и другие обстоятельства. При этом суд оценивает возможность снижения неустойки с учетом конкретных обстоятельств дела. Таким образом, понятие несоразмерности носит оценочный характер.

Ответчиком было заявлено о применении статьи 333 ГК РФ, однако доказательства явной несоразмерности заявленной ко взысканию неустойки не представлены (ст. 65 АПК РФ).

В связи с отсутствием доказательств явной несоразмерности размера неустойки последствиям нарушения обязательства, суд не усматривает оснований для применения ст. 333 ГК РФ.

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки по договорам с 26.07.2024 по дату фактического исполнения обязательства, исходя из ставки 0,1% (договор № 2) и 0,01 % (договор № 3) за каждый день просрочки.

Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки (пункт 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств»).

Поскольку судом установлено, что на день вынесения решения денежное обязательство должником не исполнено, требование истца о взыскании неустойки по день фактического исполнения обязательства также подлежит удовлетворению.

Встречное исковое заявление не подлежит удовлетворению, а требования об обязания сторон подписать трехстороннее дополнительное соглашение об увеличении сроков Договора № 1, Договора № 2, Договора № 3 подлежат оставлению без рассмотрения в силу следующего.

Ссылка ООО «Овинон» на срыв сроков исполнения обязательств его контрагентами не может быть принята во внимание, поскольку данное обстоятельство не является основанием для снятия или ограничения ответственности ООО «Овинон» в рамках существующих обязательственных правоотношений с ООО «ТС Интеграция».

Согласно абз. 3 п. 1 ст. 2 ГК РФ предпринимательской является самостоятельная, осуществляемая на свой риск деятельность, направленная на систематическое получение прибыли от пользования имуществом, продажи товаров, выполнения работ или оказания услуг. Как прямо предусмотрено в п. 3 ст. 401 ГК РФ лицо, не исполнившее обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы. К таким обстоятельствам не относятся, в частности, нарушение обязанностей со стороны контрагентов должника.

Ссылка ООО «Овинон» на направление в адрес ООО «ТС Интеграция» и Головного заказчика планов-графиков производств с увеличенными в одностороннем порядке самим ООО «Овинон» сроками не может быть принята во внимание ввиду недопустимости изменения условий договоров о сроке исполнения обязательств в одностороннем порядке.

Как указано в п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В силу п. 1 ст. 310 ГК РФ одностороннее изменение условий обязательства не допускается, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами.

В п. 2 указанной статьи предусмотрено, что одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Применительно к сложившейся ситуации закон не устанавливает возможности для ООО «Овинон» в одностороннем порядке изменить срок исполнения обязательств, ни один из трёх договоров также не предусматривает такой опции для ООО «Овинон».

Ссылка ООО «Овинон» на применение к сложившимся отношениям положений п. 2 ст. 451 ГК РФ о существенном изменении обстоятельств надлежащим образом не мотивирована и ничем не обоснована. ООО «Овинон» объясняет необходимость применения указанной нормы ссылкой на переориентацию его контрагентов на более приоритетные заказы, связанные с проведением СВО.

Довод об отсутствии претензий от Головного заказчика подлежит отклонению как не имеющий правового значения для удовлетворения первоначально заявленных требований о взыскании неустойки, а также как не соответствующий фактическим обстоятельствам дела.

ООО «ТС Интеграция» подтверждает факт выполнения ООО «Овинон» обязательства по передаче товара по договору № ТC123-05-162-LC от 17.05.2023.

Однако состоявшееся исполнение не является надлежащим в аспекте предъявляемых требований к качеству товара, который не может быть использован по назначению.

Представленными ООО «Овинон» в материалы дела УПД № 20 от 23.07.2024 и УПД № 21 от 12.08.2024 подтверждается, что передача товара осуществлена 11.09.2024 (дата подписи представителя ООО «ТС Интеграция»).

Согласно спецификации к договору № ТC123-05-162-LC от 17.05.2023 базисом поставки является пункт назначения. В силу п. 4.2.3 договора № ТС123-05-162-LC от 17.05.2023 в таком случае датой поставки товара является дата подписания товарной накладной.

Таким образом, обязательство ООО «Овинон» по передаче товара считается выполненным именно с 11.09.2024, т.е. с даты подписания ООО «ТС Интеграция» УПД.

Как предусмотрено в спецификации, окончательный платёж в 8 769 467,32 руб. производится не позднее 65 календарных дней с даты исполнения обязательств по поставке Товара и получения Покупателем документов, указанных в п. 7.1, п.7.2 Договора, и при условии предоставления оригинала счета-фактуры и товарной накладной не позднее, чем за 10 дней до наступления последнего дня срока оплаты.

Между тем, обязательство по поставке не может считаться исполненным надлежащим образом, поскольку в письме Головного заказчика № И-2024-16797 от 20.12.2024 отражена информация об обнаружении неустранимых недостатков товара, которые невозможно было идентифицировать на этапе приёмки.

Таким образом, ООО «Овинон» поставило в адрес ООО «ТС Интеграция» некачественный товар, имеющий неустранимые недостатки, как следствие, обязательство по поставке ООО «Овинон» не исполнено.

Также до настоящего времени ООО «Овинон» не передало в адрес ООО «ТС Интеграция» полный комплект документов, предусмотренных в п.п. 7.1 - 7.2 договора № ТC123-05-162-LC от 17.05.2023. Подтверждение обратного в материалы дела заявителем встречного иска не представлено.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ, если после принятия заявления к производству арбитражный суд установит, что истцом не соблюден предусмотренный федеральным законом или договором претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, суд оставляет заявление без рассмотрения.

В силу части 5 статьи 4 АПК РФ спор, возникающий из гражданских правоотношений, может быть передан на разрешение арбитражного суда после принятия сторонами мер по досудебному урегулированию по истечении тридцати календарных дней со дня направления претензии (требования), если иные срок и (или) порядок не установлены законом либо договором.

В настоящем деле истцом по встречному иску не представлено доказательств соблюдения обязательного претензионного порядка урегулирования спора в части  требований об обязания сторон подписать трехстороннее дополнительное соглашение об увеличении сроков Договора № 1, Договора № 2, Договора № 3 в связи с чем данные требования подлежат оставлению без рассмотрения применительно к положениям пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Статьей 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основании своих требований или возражений.

Согласно ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В совокупности изложенного, с учетом положений ст. 71 АПК РФ, требования истца по первоначальному иску  подлежат удовлетворению, требования истца по встречному иску удовлетворению не подлежат.

Расходы по госпошлине распределяются в порядке ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 4, 8, 9, 16, 49, 64-68, 71, 75, 101, 110, 112, 123, 148, 156, 167-171, 176, 180, 226-229, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                                РЕШИЛ:

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВИНОН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ТС ИНТЕГРАЦИЯ" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) неустойку за просрочку поставки товара по договору № TCI23/01-14-LC от 18.01.2023 в размере 25 591 379,51 руб. 51 коп. за период с 28.08.2023 по 25.07.2024, неустойку за просрочку поставки товара по договору № TCI23-05-162-LC от 17.05.2023 в размере 12 680 649,76 руб. 76 коп. за период с 28.11.2023 по 25.07.2024, и далее с 26.07.2024 по дату фактического исполнения обязательства, неустойку в размере 0,1% от стоимости непоставленного в срок Товара в размере 52 616 804 руб. за каждый день просрочки, но не более чем 30 % от стоимости непоставленного в срок Товара, неустойку за просрочку выполнения работ по договору № TCI23-08-287-LC от 04.08.2023 в размере 1 255 618,43 руб. 43 коп. за период с 22.11.2023 по 25.07.2024, и далее с 26.07.2024 по дату фактического исполнения обязательства неустойку в размере 0,01 % от стоимости работ в размере 50 834 754,08 руб. за каждый день просрочки, а также расходы по оплате госпошлины в размере 200 000 руб.

В удовлетворении встречных исковых требований отказать.

Встречные исковые требования в части обязания сторон подписать трехстороннее дополнительное соглашение об увеличении сроков Договора № 1, Договора № 2, Договора № 3 -оставить без рассмотрения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОВИНОН" (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в доход Федерального бюджета РФ госпошлину в размере 480 396 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок с даты его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

С.С. Хорлина