АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 апреля 2024 года

Дело №

А56-48995/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Рудницкого Г.М.,                 Сергеевой И.В.,                    

при участии от общества с ограниченной ответственностью «АВД»              ФИО1 (доверенность от 07.07.2023), 

рассмотрев 18.04.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А56-48995/2023,

у с т а н о в и л:

ФИО2, ФИО3 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «АВД», адрес: 196105, Санкт-Петербург, Кузнецовская ул., д. 52, корп. 6, лит. А, пом. 111, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), об обязании предоставить следующие документы по финансово-хозяйственной деятельности каждого из аффилированных с ответчиком обществ – ООО «Торговый Дом «Талосто», ОГРН 

<

***>; «Талосто-Шахты», ОГРН 

<

***>; «Талосто-Продукты», ОГРН 

<

***>; «Талосто Р», ОГРН 

<

***>; «Талосто-3000», ОГРН 

<

***>, в виде копий (прошитых и пронумерованных, скрепленных печатью Общества и заверенных надлежащим образом): 

- Документы за 2021 год:  бухгалтерская отчетность;  декларации по налогу на добавленную стоимость (далее – НДС) за IV квартала 2021 года; декларация по налогу на прибыль; оборотно-сальдовая ведомость; оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счетам 01, 41, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 76;

- Документы за 2022 год: декларация по налогу на прибыль отметкой налогового органа о принятии; декларации по НДС за каждый квартал 2022 год отметкой налогового органа о принятии; оборотно-сальдовая ведомость; оборотно-сальдовые ведомости (ОСВ) по счетам 01, 41, 58, 60, 62,66, 67, 70, 71, 76; справка о состоянии расчетов с бюджетом на актуальную дату; отчет о финансовых результатах за 2022 год с отметкой налогового органа о принятии; бухгалтерский баланс с отметкой налогового органа о принятии; протоколы внеочередных общих собраний, решения органов управления, в т.ч. по одобрению сделок. 

2. Обязать Общество предоставить ФИО2 и ФИО3 следующую информацию: 

2.1. Расчеты показателя EBITDA по группе компаний «Талосто» за период с 30.06.2017 по 31.03.2022, составленные в соответствии с методикой, изложенной в: 

– приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Торговый Дом «Талосто» от 29.06.2017 (в редакции дополнительного соглашения от 02.04.2021 № 5);

– приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-Шахты» от 29.06.2017 (в редакции дополнительного соглашения  от 02.04.2021 № 5); 

– приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-Продукты» от 29.06.2017 (в редакции дополнительного соглашения  от 02.04.2021 № 5); 

– приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто Р» от 29.06.2017 (в редакции дополнительного соглашения  от 02.04.2021 № 5);

– приложении № 1 к корпоративному договору об осуществлении прав участников ООО «Талосто-3000» от 29.06.2017 (в редакции дополнительного соглашения  от 02.04.2021 № 5), с приложением постатейных расшифровок по суммам, превышающим 100 000 руб. в квартал по каждой аналитике. 

2.2. Ежеквартальные расчеты соотношения долга к EBITDA по группе компаний «Талосто» за период с 30.06.2017 по 31.03.2022. 

2.3. Аудиторские заключения за период с 30.06.2017 по 31.03.2022.

2.4. Документы, подтверждающие произведенные расчеты. 

2.5. Документы, подтверждающие сумму долга на каждую из отчетных дат в период 29.06.2017 по 31.03.2022, а именно: все кредитные, лизинговые договоры, договоры займа, подтверждающие обязательства группы компаний «Талосто»; справки займодавцев (банков, лизинговых компаний), подтверждающих сумму долга, содержащие график фактически внесенных платежей в погашение как процентов, так и суммы основного долга.

Решением суда от 13.10.2023 в иске отказано.

Постановлением апелляционного суда от 25.12.2023 данное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО2 и ФИО3, ссылаясь на нарушение судами норм материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, просит обжалуемые судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податели жалобы привели доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, полагают, что судами не принято во внимание наличие корпоративного конфликта и недобросовестное поведение Общества, выражающееся в отсутствии реакции на многочисленные обращения ФИО2 и ФИО3, направленные на удовлетворение их права на получение информации о деятельности Общества. Подробно позиция кассаторов изложена в самой жалобе.

В отзыве на кассационную жалобу Общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Общества против удовлетворения жалобы возражала.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке. 

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО2 и ФИО3 являются участниками Общества с долей в уставном капитале в размере по 25% у каждого.

ФИО2 и ФИО3 направили Обществу требование о предоставлении документов, касающихся бухгалтерской и налоговой отчетности обществ, участником которых является Общество.

Неисполнение Обществом требований послужило основанием для обращения ФИО2 и ФИО3 в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласилась апелляционная инстанция, исследовав представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов  и удовлетворения жалобы.

При разрешении спора обе инстанции руководствовались положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 12, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной̆ ответственностью», приняли во внимание разъяснения, изложенные в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ».

Применив положения приведенных норм, оценив в совокупности представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, установив все существенные для дела обстоятельства и дав им надлежащую правовую оценку, суды пришли к верному выводу об отсутствии основания для удовлетворения заявленных требований.

Обе инстанции исходили из отсутствия нарушения прав истцов. Право на получение информации о деятельности Общества и ознакомление с его документами бухгалтерского учета, иной документацией неразрывно связано с наличием у лица статуса участника хозяйственного общества. Согласно иску заявители требуют предоставить документы не самого Общества, а обществ, участниками которых они не являются. Суды верно указали, что такое право законом не предоставлено. 

Оснований для иных выводов у суда округа не имеется. 

Доводы подателей жалобы фактически повторяют позицию, изложенную истцами при рассмотрении спора в судах первой и апелляционной инстанциях, были исследованы судами и мотивированно отклонены. 

Ссылка заявителей на недобросовестное поведение ответчика во внимание не принимается, поскольку данные обстоятельства судами не установлены.

Вопреки доводу кассаторов, наличие корпоративного конфликта само по себе не свидетельствует о нарушении Обществом каких-либо прав истцов.

При рассмотрении дела и вынесении судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 13.10.2023 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2023 по делу № А56-48995/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 и ФИО3 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

Г.М. Рудницкий

И.В. Сергеева