АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КАМЧАТСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А24-1916/2019

г. Петропавловск-Камчатский

17 мая 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 мая 2019 года.

Полный текст решения изготовлен 17 мая 2019 года.

Арбитражный суд Камчатского края в составе судьи Громова С.П., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску

общества с ограниченной ответственностью «Лидер-М» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчикам

обществу с ограниченной ответственностью «Эврика»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

индивидуальному предпринимателю ФИО2 

(ОГРНИП 305410136200011, ИНН 

<

***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора 

открытое акционерное общество «Камчатскводпроект» 

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО3

о признании соглашения о расторжении договора уступки недействительным и применении последствий недействительности сделки,

при участии:

от истца:

не явились, 

от ответчиков:

- от общества с ограниченной ответственностью «Эврика»: ФИО4 – представитель по доверенности от 09.01.2019 (сроком до 31.12.2019),

- от индивидуального предпринимателя ФИО2: ФИО5 – представитель по доверенности от 09.01.2019 (сроком до 31.12.2019),

от третьих лиц:

не явились, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Лидер-М» (далее –ООО «Лидер-М», истец, место нахождения: 141402, 

<

...>/1) обратилось в Арбитражный суд Камчатского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эврика» (далее – ООО «Эврика», место нахождения: 683031, 

<

...>) и индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2, место жительства: г.Петропавловск-Камчатский) о признании соглашения от 22.10.2018 о расторжении договора № 1 уступки права (требования) от 02.04.2018 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Требования истцом заявлены со ссылками на статьи 10, 168, 307 ГК РФ и мотивированы недобросовестным поведением ООО «Эврика», направленным на причинение вреда цессионариям, принявшим право требования к предпринимателю ФИО6 и обществу «Камчатскводпроект» по договору № 1 уступки права (требования) от 02.04.2018 и договору № 1 поручительства юридического лица от 02.04.2018.

Определением суда от 15.04.2019 к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований привлечены открытое акционерное общество «Камчатскводпроект» на стороне ответчиков и ФИО3 на стороне истца.   

На основании статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствии извещенных надлежащим образом истца и третьих лиц по имеющимся в материалах дела доказательствам. 

Ответчики по требованиям истца возражали, полагая, что истцом не доказана недобросовестность поведения ответчиков при заключении оспариваемого соглашения.  

Заслушав пояснения представителей ответчиков, изучив письменные пояснения третьего лица общества «Камчатскводпроект», исследовав материалы дела, арбитражный суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям. 

Как следует из материалов дела, 02.04.2018 общество «Эврика» (цедент) и предприниматель ФИО6 (цессионарий) заключили договор № 1 уступки права (требования), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) к обществу с ограниченной ответственностью «ГАСК» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности в размере 2 110 522 руб. 12 коп. по договору субподряда от 27.07.2017.    

Согласно пунктам 3.1, 3.2 договора за уступаемые права (требования) по договору цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере 2 110 522 руб. 12 коп. по графику: 1 055 261 руб. не позднее 27.04.2018, 1 055 261 руб. 12 коп. не позднее 27.05.2018.  

По акту приема-передачи от 02.04.2018 цедент передал цессионарию документы, удостоверяющие права (требования) в соответствии с приложением №1 к акту.

Согласно пункту 5.1 договора обеспечением исполнения цессионарием своих обязательств по договору является поручительство юридического лица – ОАО «Камчатскводпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в сумме равной уступаемым правам (требованиям), указанным в пункте 1.1 договора. 

02.04.2018 ООО «Эврика» (цедент) и ОАО «Камчатскводпроект» (поручитель) заключили договор № 1 поручительства юридического лица, по условиям которого поручитель обязался отвечать в полном объеме перед цедентом за исполнение предпринимателем ФИО6 (цессионарий) своих обязательств по договору № 1 уступки права (требования), заключенному 02.04.2018 между цедентом и цессионарием (пункт 1.1 договора). 

В связи с неисполнением предпринимателем ФИО6 обязательств по оплате уступаемого права (требования) по договору № 1 уступки права (требования) от 02.04.2018 в сумме 2 110 522 руб. 12 коп. истец направил претензии как предпринимателю ФИО6, так и обществу «Камчатскводпроект» об оплате задолженности, которые оставлены без исполнения. 

20.08.2018 между обществом «Эврика» (цедент) и гражданином ФИО3 (цессионарий) заключен договор уступки (права) требования, в рамках которого общество «Эврика» уступило гражданину ФИО3 права требования к предпринимателю ФИО6 и обществу «Камчатскводпроект» в сумме 2 110 522 руб. 12 коп. по договору уступки права (требования) от 02.04.2018 № 1 и договору поручительства от 02.08.2018 № 1 и права требования неустойки и судебных расходов по делам № № А24-3442/2018, А24-4079/2018, А24-5015/2018.

ФИО7 Александровичем (цедент) право требования указанной задолженности передано обществу «Лидер-М» (цессионарий) на основании договора уступки права (требования) от 12.11.2018 №3. 

26.09.2018 между ФИО3 и ФИО8 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «Эврика», по которому ФИО3 продана доля в размере 100%.  

На основании решения единственного участника общества «Эврика» от 08.10.2018 №3 прекращены полномочия генерального директора общества ФИО3 с назначением на должность ФИО8. 

22.10.2018 между предпринимателем ФИО6 и обществом «Эврика» в лице генерального директора ФИО8 заключено соглашение о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 № 1.   

Судом установлено, что в деле №А24-3442/2018 рассматривалось требование общества «Эврика» к обществу «Камчатскводпроект» как поручителю предпринимателя ФИО6 о взыскании 2 110 522 руб. 12 коп. долга по договору поручительства от 02.04.2018 № 1 в связи с неисполнением последним обязательств по оплате уступаемого права (требования) по договору уступки права (требования) от 02.04.2018 № 1.  

В рамках указанного дела арбитражным судом кассационной инстанции отменено определение арбитражного суда апелляционной инстанции о замене общества «Эврика» на правопреемника общество «Лидер-М», которая была совершена в связи с установлением апелляционным судом двух последовательных уступок принадлежащего обществу «Эврика» требования (договоры уступки права (требования) от 20.08.2018 № 2 и от 12.11.2018 №3), обеспеченного поручительством общества «Камчатскводпроект» за исполнение предпринимателем ФИО6 обязательства по договору уступки права (требования) №1, заключенному 02.04.2018 с обществом «Эврика».  

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 06.03.2019 обществу «Лидер-М» отказано в удовлетворении заявления о процессуальном правопреемстве, поскольку поручительство было прекращено в связи с прекращением обеспечиваемого им обязательства, то условия для передачи обществу «Лидер-М» права требования, вытекающего из договора поручительства, посредством сделки – договора уступки от 12.11.2018 № 3 отсутствовали. 

Как указывает истец, после смены генерального директора общества «Эврика» с ФИО3 на ФИО8, по делам №А24-342/2018, №А24-4079/2018, №А24-5015/2018 обществом «Эврика» заявлены отказы от иска в связи с заключением соглашения от 22.10.2018 о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 №1. 

Истец, полагая, что единственный собственник и участник общества «Эврика» ФИО8, заключив от имени общества «Эврика» с предпринимателем ФИО6 соглашение от 22.10.2018 о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 №1 получил двойную выгоду в виде права требования к ООО «ГАСК» на 2 110 522 руб. 12 коп. и отсутствие требований на 2 110 522 руб. 12 коп., погашенных по соглашению о зачете встречных однородных требований от 21.09.2018, заключенному между ФИО3 и обществом «Эврика», лишив при этом общество «Лидер-М» права требования к предпринимателю ФИО6 и обществу «Камчатскводпроект», обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на недобросовестное поведение общества «Эврика», направленное на причинение вреда цессионариям, принявшим право требования к предпринимателю ФИО6 и обществу «Камчатскводпроект».

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Таким образом, злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка в зависимости от обстоятельств ее совершения должна признаваться недействительной (пункт 7 Постановления Пленума ВС РФ № 25, Обзор судебной практики Верховного Суда РФ № 2 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 26.06.2015). 

Из содержания пунктов 1 и 2 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 этого Кодекса пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Тем самым непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления. 

Вместе с тем обстоятельства данного спора свидетельствуют о том, что в действиях ответчиков по заключению соглашения от 22.10.2018 о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 №1 отсутствуют признаки такого злоупотребления. Суд не может признать доказанным факт совершения оспариваемого соглашения с намерением причинения вреда истцу, поскольку истец не представил в материалы дела достаточно серьезные доказательства и не привел убедительных аргументов в пользу того, что общество «Эврика» и предприниматель Гусев действовали недобросовестно с намерением причинения вреда истцу. Напротив, судом установлено, что уведомления об уступке права (требования) от 20.08.2018 между обществом «Эврика» и ФИО3, на основании которой в дальнейшем была совершена уступка обществу «Лидер-М» от 12.11.2018, направлены предпринимателю ФИО6 и обществу «Камчатскводпроект» почтой 23.10.2018, то есть после заключения оспариваемого соглашения. В связи с чем суд не может признать доказанным факт того, что на момент заключения соглашения о расторжении договора уступки права (требования) от 02.04.2018 № 1 (на 22.10.2018) между обществом «Эврика» и предпринимателем ФИО6 последний, являющийся должником в обязательстве, был уведомлен об уступке требования по правилам статей 165.1, 385 ГК РФ. Поэтому по смыслу пункта 3 статьи 382 ГК РФ до получения уведомления о переходе права должник вправе совершить действия по прекращению обязательства первоначальному кредитору по предусмотренным законом основаниям, в том числе по правилу пункта 2 статьи 453 ГК РФ при достижении соглашения с первоначальным кредитором о расторжении договора.     

Также судом установлено, что удержание ФИО3 документов общества «Эврика» за период с 29.05.2017 по 07.10.2018, по факту которого рассматривался спор в рамках дела №А24-8273/2018, создало затруднения обществу «Эврика» в лице его нового генерального директора ФИО8 по взысканию задолженности с ООО «ГАСК»,  а также в проведении проверки ранее совершенных обществом сделок. Такое поведение ФИО3 не в полной мере согласуется с требованиями статьи 10 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, поскольку злоупотребление правом при совершении ответчиками оспариваемой сделки не нашло своего подтверждения при рассмотрении настоящего дела, оснований для признания соглашения не действительным и применения последствий его недействительности не имеется, в связи с чем иск удовлетворению не подлежит.

В силу статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца, поскольку в иске отказано.       

Руководствуясь статьями 1–3, 17, 27–28, 101–103, 110, 167–171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

в удовлетворении исковых требований отказать. 

Решение может быть обжаловано в Пятый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Камчатского края в срок, не превышающий одного месяца со дня принятия решения, а также в Арбитражный суд Дальневосточного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                         С.П. Громов