ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, 

<

...>, тел. 

<

***>

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности определения

Дело №А65-3593/2023

г. Самара

16 апреля 2025 года

11АП-1742/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 16 апреля 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Бессмертной О.А., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

от ООО «Трансойл» - руководитель ФИО1 лично (паспорт);

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале №2, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Альметьевская технологическая компания» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2024 года об отказе в удовлетворении заявления о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора поставки от 09.01.2018 г. № 09-01/2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Альметьевская технологическая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Трансойл», взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альметьевская технологическая компания» денежные средства в сумме 302 400,00 руб. (вх.66818), по делу №№А65-3593/2023 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альметьевская технологическая компания» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023г. общество с ограниченной ответственностью «Альметьевская технологическая компания» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>), Республика Татарстан, г. Альметьевск, несостоятельным (банкротом) с применением положений отсутствующего должника и ввести в отношении него процедуру конкурсного производства сроком на пять месяцев.

Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное Агентство Арбитражных Управляющих».

В Арбитражный суд Республики Татарстан 09.09.2024 г. поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о применении последствий недействительности ничтожной сделки: договора поставки от 09.01.2018 г. № 09-01/2018, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Альметьевская технологическая компания» и обществом с ограниченной ответственностью «Трансойл», взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Альметьевская технологическая компания» денежные средства в сумме 302 400,00 руб. (вх.66818).

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.12.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 05 февраля 2025 года апелляционная жалоба оставлена без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2025 года апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 03 апреля 2025 года на 15 час. 10 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

31 марта 2025 г., через систему «Мой Арбитр», поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО «Альтек» (ИНН 

<

***>) об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что ни сам конкурсный управляющий должника, ни его представитель не имеют возможности явиться в судебное заседание назначенное на 03.04.2025 г. по той причине, что они проживают в г. Перми, тогда как Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд находится в г. Самара, а также по причине отсутствия в конкурсной массе денежных средств для финансирования транспортных расходов и отказе в удовлетворении ходатайства об участии в судебном заседании посредством систем видеоконференцсвязи.

В судебном заседании 03 апреля 2025 года рассмотрев ходатайство конкурсного управляющего об отложении судебного заседания, суд апелляционной инстанции отказал в его удовлетворении в связи со следующим.

Согласно ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Таким образом, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, лицо, участвующее в деле, должно указать и обосновать, для совершения каких процессуальных действий необходимо отложение судебного разбирательства. Заявитель должен также обосновать невозможность разрешения спора без совершения таких процессуальных действий.

В качестве такого обстоятельства конкурсный управляющий указал, что ни он, ни его представитель ФИО3 не может лично явиться в судебное заседание 03.04.2025.

Между тем необходимость обязательного личного участия представителя конкурсного управляющего в судебном заседании не обоснована, как не указано, для совершения каких процессуальных действий необходима личная явка конкурсного управляющего или его представителя в заседание суда апелляционной инстанции, назначенное на 03.04.2025.

Заявленное конкурсным управляющим ходатайство об отложении судебного заседания не мотивировано наличием обстоятельств, свидетельствующих о невозможности рассмотрения дела в его отсутствие, в том числе в связи с намерением стороны осуществить какие-либо процессуальные действия, учитывая наличие изложенной в апелляционной жалобе подробной позиции конкурсного управляющего.

В связи с вышеизложенным в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего об отложении судебного заседания судом апелляционной инстанции отказано.

В судебном заседании 03 апреля 2025 г. руководитель ООО «Трансойл» ФИО1 возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии со ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Как следует из материалов дела, 11.01.2018 г. по расчетному счету ООО «АЛЬТЕК» № 40702810300090002960, открытому в ПАО Банк ЗЕНИТ, была совершена операция перечисления безналичных денежных средств в сумме – 302 400,00 руб. в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Трансойл» (ИНН 

<

***>) с указанием в качестве назначения платежа: «Оплата согл. счета №1 от 09.10.18г. За ГСМ. В т.ч. НДС 18% 46128-81».

В обоснование получения от ООО «АЛЬТЕК» указанных денежных средств в сумме 302 400,00 руб. ООО «Трансойл» по запросу конкурсного управляющего ООО «АЛЬТЕК» представило копии следующих документов:

- копия договора поставки от 09.01.2018 г. № 09-01/2018, подписанного между ООО «АЛЬТЕК» в лице его директора – ФИО4 и ООО «Трансойл» в лице его директора – ФИО1;

- копия универсального передаточного документа от 13.01.2018 г. (являющегося одновременно счетом-фактурой и передаточным документом), подписанного со стороны ООО «Трансойл» его руководителем (директором) – ФИО1, а со стороны ООО «АЛЬТЕК» директором по строительству – ФИО5

Из представленной ответчиком конкурсному управляющему копии универсального передаточного документа от 13.01.2018 г. следует, что в указанную дату директор  по строительству ООО «АЛЬТЕК» – ФИО5 получил от директора ООО «Трансойл» – ФИО1 6,237 тонн дизельного топлива ЕВРО Diesel кл.5 (Дт-3-К5) по цене 41 088,86 руб. за тонну (без учета НДС). Всего стоимость указанного товара с учетом НДС 18% составила 302 400,00 руб.

Обращаясь с требованием о применении последствий ничтожности сделки, конкурсный управляющий в качестве правового основания указывает п. 1 ст. 170 ГК РФ, п.2 ст. 168 ГК РФ, ст.10 ГК РФ.

В обоснование требования конкурсный управляющий ссылается на то, что в период с 27.12.2019 г. по 15.01.2021 г. Межрайонной инспекцией ФНС России № 16 по Республике Татарстан в отношении ООО «АЛЬТЕК» была проведена выездная налоговая проверка, в ходе которой были проверены правильность исчисления и своевременность уплаты данной организацией всех налогов и сборов, предусмотренных налоговым законодательством Российской Федерации, за период с 01.01.2016 г. по 31.12.2018 г.

По результатам проведения указанной налоговой проверки Межрайонной инспекцией ФНС России № 16 по Республике Татарстан было внесено решение от 21.04.2022 г. № 1014 о привлечении ООО «АЛЬТЕК» к ответственности за совершение налогового правонарушения.

В ходе проведения в отношении ООО «АЛЬТЕК» указанной выездной налоговой проверки налоговым органом было выявлено, что в 2016 – 2018 гг. ООО «АЛЬТЕК», действуя в лице своего руководителя – ФИО4, систематически прибегало к использованию схемы уклонения от налогообложения, заключавшейся в оформлении ООО «АЛЬТЕК» фиктивных сделок с техническими организациями (фирмами-однодневками), не ведущими реальной хозяйственной деятельности, для создания формального документооборота с целью документального обоснования принятия к вычету НДС а также расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль организаций, в отсутствие реальных хозяйственных операций и получения в результате этого необоснованной налоговой выгоды.

Среди прочего, были проанализированы взаимоотношения ООО «АЛЬТЕК» с ответчиком – ООО «ТрансОйл» по поводу поставки дизельного топлива ЕВРО Diesel кл. 5 (Дт-3-К5) на общую сумму 302 400,00 руб. (в т.ч. НДС), документально оформленные спорным договором поставки от 09.01.2018 г. № 09-01/2018 и универсальным передаточным актом от 13.01.2018 г.

По результатам проверки налоговым органом был сделан вывод о том, что деятельность организация ООО «Артинвест» ИНН 

<

***> имеет технический характер (страницы 256 – 262 решения).

На основании совокупности установленных фактов, налоговым органом сделан вывод о том, что ООО «АЛЬТЕК» документально заключило сделку с ООО «Трансойл» в цепочке контрагентов для получения необоснованной налоговой выгоды в виде вычетов по НДС, а также неправомерного включения в расходы, уменьшающие налоговую базу по налогу на прибыль организаций, затрат по приобретению ТМЦ, оказания услуг, выполнения работ.

Таким образом, в ходе проверки установлено, что ООО «Альтек», действуя умышлено и осознавая противоправный характер своих действий, допустило искажение сведений о фактах финансово-хозяйственной деятельности предприятия путем отражения в налоговом и бухгалтерском учете расходов (вычетов), оформленных от имени ООО «Трансойл» ИНН 

<

***> с целью завышения реальных понесенных затрат налогоплательщиком, что является нарушением пп. 1 п.2 ст. 54.1 НК РФ.

Возражая по существу заявления, ответчик указал, что он указанным решением налогового органа к ответственности не привлекался, установленные в нем обстоятельства сами по себе не могут служить бесспорным основанием для применения последствий недействительности сделки, утверждал, что сторонами осуществлена реальная финансово-хозяйственная деятельность. Также ответчиком приведены доводы об отсутствии кредиторской задолженности должника на дату сделки, отсутствии заинтересованности должника и ответчика, в связи с чем последнему не могло быть известно о цели причинения вреда кредиторам. Кроме того, приведен довод о совершении сделки за пределами трехлетнего срока подозрительности. Помимо прочего, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности, поскольку спорный платеж совершен 11.01.2018, с заявленными требованиями конкурсный управляющий обратился 09.09.2024.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, исходил из того, что оспариваемая сделка совершена за пределами сроков оспоримости, установленных положениями ст. 61.2 Закона о банкротстве и отсутствием пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок по специальным основаниям.

Не соглашаясь с выводами арбитражного суда, конкурсный управляющий должника в апелляционной жалобе ссылается на нарушение судом норм материального права, выразившееся в неверной правовой квалификации спорного договора поставки от 09.01.2018 г. № 09-01/2018, заключенного между ООО «АЛЬТЕК» и ООО «Трансойл». Ничтожность спорного договора поставки от 09.01.2018 г. № 09-01/2018 конкурсный управляющий связывает с тем, что заключенный между ООО «АЛЬТЕК» и ООО «ТрансОйл» договор поставки от 09.01.2018 г. № 09-01/2018 является мнимым, поскольку он был оформлен лишь для создания видимости наличия между ООО «АЛЬТЕК» и ООО «ТрансОйл» отношений по поставке товара (дизельного топлива) в отсутствие таковых, так как у ООО «ТрансОйл» объективно отсутствовала возможность осуществить реальную поставку соответствующего товара для ООО «АЛЬТЕК» во исполнение спорных сделок), что влечет ничтожность данного договора на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ. Спорный договор поставки от 09.01.2018 г. № 09-01/2018 был заключен между ООО «АЛЬТЕК» и ООО «ТрансОйл» с нарушением явно выраженного законодательного запрета на злоупотребление правом, установленного статьей 10 ГК РФ, что влечет ничтожность данных сделок на основании пункта 2 статьи 168 ГК РФ. По мнению конкурсного управляющего, обстоятельства оформления между ООО «АЛЬТЕК» и ООО «ТрансОйл» спорного договора поставки от 09.01.2018 г. № 09-01/2018 указывают на наличие у данной сделки пороков, которые выходят за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

При рассмотрении спора в суде первой инстанции ответчиком заявлено о совершении сделки за пределами трехлетнего срока подозрительности и пропуске срока исковой давности.

Предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок, что также прямо указано в п. 4 Постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В силу положений п. 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Если исходя из доводов оспаривающего сделку лица и имеющихся в деле доказательств суд придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец (например, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве вместо статьи 61.3, или наоборот), то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Как следует из материалов дела, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альметьевская технологическая компания» возбуждено определением от 13.03.2023, оспариваемая сделка совершена 09.01.2018.

Таким образом, отсутствуют основания для признания оспариваемого договора недействительным по специальным основаниям, предусмотренным ст. 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, поскольку оспариваемая сделка была совершена за пределами установленных сроков оспоримости, что исключает возможность признания ее недействительной.

При этом доводы о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

По смыслу статьи 61.9 Закона о банкротстве указанный срок исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Таким образом, срок исковой давности по заявленным требованиям не мог начать течь ранее возникновения у конкурсного управляющего права на подачу соответствующего заявления.

Как следует из материалов дела и информации, размещенной в электронной картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 16.10.2023 (резолютивная часть от 09.10.2023) ООО «Альметьевская технологическая компания» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом) с применением положений отсутствующего должника, введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 06.09.2024, то есть в течение годичного срока исковой давности.

Следовательно, годичный срок на подачу настоящего заявления об оспаривании сделок должника конкурсным управляющим не пропущен.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031 (6) по делу № А65-27171/2015 и от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678 по делу № А11-472/2015, при отчуждении имущества должника в преддверии его банкротства и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок вероятна ситуация, при которой первый приобретатель, формально выражая волю на получение права собственности на имущество должника путем подписания договора об отчуждении, не намеревается породить отраженные в этом договоре правовые последствия. Например, личность первого, а зачастую, и последующих приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов (сокрытия принадлежащего должнику имущества от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов), создания лишь видимости широкого вовлечения имущества должника в гражданский оборот, иллюзии последовательного перехода права собственности на него от одного собственника другому (оформляются притворные сделки), а в действительности совершается одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от должника к бенефициару указанной сделки по выводу активов (далее - бенефициар): лицу, числящемуся конечным приобретателем, либо вообще не названному в формально составленных договорах. Имущество после отчуждения его должником все время находится под контролем этого бенефициара, он принимает решения относительно данного имущества.

В силу пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

Из разъяснений, изложенных в абзаце 3 пункта 86, абзаце 1 пункта 87, абзаце 1 пункта 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Таким образом, по смыслу приведенных разъяснений цепочкой последовательных сделок с разным субъектным составом может прикрываться сделка, направленная на прямое отчуждение имущества первым продавцом последнему покупателю.

Вместе с тем, доказательств того, что спорный договор преследовал цель передать ликвидное имущество ответчику материалы дела не содержат.

Вопрос о допустимости оспаривания сделок на основании статей 10 и 168 ГК РФ неоднократно рассматривался Президиумом ВАС РФ и Судебной коллегией по экономическим спорам ВС РФ, согласно которому такое допущение применимо в отношении сделок, выходящих за пределы порочности, установленных Законом о банкротстве. При этом, для установления в действиях гражданина и организации злоупотребления правом необходимо доказать, что при реализации принадлежащих им прав их намерения были направлены на нарушение прав и законных интересов иных участников гражданского оборота.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. ст. 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлена недопустимость осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 3 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного нарушения открывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также принимает иные меры, предусмотренные законом.

По смыслу приведенных положений, придаваемому ему действующей судебной практикой, добросовестным поведением является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата имущества, дохода, необходимость новых расходов. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания. По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону.

Для, установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование, и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (часть 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов, по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов (пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление Пленума ВАС РФ № 32). Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица по осуществлению принадлежащими ему гражданскими правами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. При этом, с учетом разъяснений, содержащихся в постановлении Пленума ВАС РФ N 32, обязательным признаком сделки для целей квалификации ее как ничтожной в соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ является направленность такой сделки на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Согласно разъяснением Верховного суда Российской Федерации злоупотребление правом имеет место в случае, когда субъект поступает вопреки норме, предоставляющей ему соответствующее право, не соотносит поведение с интересами общества и государства, не исполняет корреспондирующую данному праву юридическую обязанность, когда лицо реализует принадлежащее ему право недозволенным образом, злоупотребление субъективным правом имеет место в случае с любыми негативными последствиями, явившимися прямым или косвенным результатом осуществления этого права, злоупотребление правом может быть вызвано такими действиями лица, в результате которых другая сторона не могла реализовать свои права.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, спорная сделка является ничтожной (ст. 10 и 168 Гражданского кодекса), обращает внимание суда на решение о привлечении должника к ответственности за совершение налогового правонарушения. По итогам выездной налоговой проверки, проведенной в отношении ООО «АЛЬТЕК», налоговым органом на основании совокупности собранных и проанализированных им материалов было установлено, что спорный договор поставки от 09.01.2018 г. № 09-01/2018 был документально оформлен между ООО «АЛЬТЕК» и ООО «ТрансОйл» исключительно с целью получения обществом «АЛЬТЕК» необоснованной налоговой выгоды путем занижения налоговой базы по НДС и налогу на прибыль организаций (а именно – для 4 необоснованного применения вычетов по НДС, а также увеличения расходов, уменьшающих налоговую базу по налогу на прибыль организаций).

Конкурсный управляющий считает, что документальное оформление сделки по поставке товара и его оплата в отсутствие у сторон такой сделки намерений осуществлять реальную поставку товара, может быть обусловлено только тем, что стороны такой сделки лишь создают формальный документооборот для документального обоснования расходов и вычетов по НДС с целью занижения налоговой базы по НДС и налогу на прибыль организаций для получения в результате этого одной из сторон такой сделки необоснованной налоговой выгоды (уклонения от уплаты налогов).

Для применения статей 10 и 168 ГК РФ, в условиях конкуренции норм о действительности сделки, необходимы обстоятельства, выходящие за пределы диспозиции специальных норм статьи 61.2. Закона о банкротстве.

Иной подход приводит к тому, что содержание части 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом (Определение Верховного Суда РФ от 31.08.2017 № 305-ЭС17-4886 по делу № А41-20524/2016).

Выход сделки за пределы признаков оспоримости в данном случае не усматривается.

Ни одно из входящих в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве обстоятельств в настоящем споре не установлено.

На момент заключения спорной сделки у должника не имелись признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В отсутствие задолженности перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки, не может быть нарушена очередность их удовлетворения (п. 61.3 Закона о банкротстве).

Каких-либо доказательств наличия предусмотренных ст. 10 ГК РФ признаков злоупотребления правом со стороны должника и ответчика конкурсным управляющим также не представлено.

Признаки злоупотребления не установлены, вред интересам кредиторов не причинен.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО «Альметьевская технологическая компания» иным путем, то есть в обход презумпции, не доказана.

В рассматриваемом случае приведенные в основание заявления о признании сделки недействительной доводы конкурсного управляющего не свидетельствуют о наличии у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем, и не имеется оснований для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации о злоупотреблении правом.

Аналогичная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 20.05.2024 № 306-ЭС24-6466 по делу № А65-15928/2022, Определении Верховного Суда РФ от 22.07.2024 № 306-ЭС24-10834 по делу № А65-2179/2023.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции в обжалуемом судебном акте, выводы, сделанные в решении по итогам налоговой проверки, не имеют для суда заранее установленной силы, материалы проведенных в отношении должника или его контрагентов мероприятий налогового контроля в силу статей 71, 75 и 89 АПК РФ подлежат оценке наряду с другими доказательствами. Наличие или отсутствие оснований для установления недействительности сделки и применения последствий ее недействительности доказыванию по общим правилам части 1 статьи 65 АПК РФ.

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации конкурсный управляющий должника не доказал наличие оснований для применения последствий недействительности сделки.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника о признании оспариваемой сделки недействительной.

Каких-либо иных аргументов и доказательств в обоснование своей позиции о ничтожности сделок, которые позволили бы прийти к иным выводам по данному вопросу, конкурсным управляющим не представлено.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2024 года по делу №№А65-3593/2023 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 19 декабря 2024 года по делу №№А65-3593/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Альметьевская технологическая компания» в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 30 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                                А.И. Александров

Судьи                                                                                                              О.А. Бессмертная

Г.О. Попова