Арбитражный суд Рязанской области

ул. Почтовая, 43/44, г. Рязань, 390000; факс (4912) 275-108;

http://ryazan.arbitr.ru  

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А54-9451/2021

г. Рязань

01 августа 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 25 июля 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 01 августа 2023 года.

 

Арбитражный суд Рязанской области в составе судьи  Савина Р.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Заря" (ОГРН 

<

***>, 

<

...>) 

к ФИО2 (Рязанская область), 

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3 (г.Рязань), ФИО4 (г.Рязань), ФИО5 (г.Рязань), ФИО6 (Рязанская область, Рязанский район),

об обязании передать документы по деятельности общества,

 

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО7 - представитель по доверенности от 12.01.2022;

от ответчика: ФИО8 - представитель по доверенности от 01.02.2021;

от третьих лиц:

от ФИО3: ФИО8 - представитель по доверенности от 08.09.2020;

от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Заря" обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ФИО2 об обязании передать документы по деятельности общества.

Определением суда от 11.01.2022 исковое заявление было принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.

Представитель истца, руководствуясь статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнил заявленные требования и просил суд обязать ФИО2 передать обществу с ограниченной ответственностью «Заря» следующие документы:

1) Печати и штампы Общества;

2) Протоколы и решения собраний органов управления ООО «Заря»;

3) Приказы и распоряжения руководителя Общества за период, с 19.07.2017г. по 18.01.2021г.;

4) Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;

5) Учетную политику и документы, утвердившие ее за период с 19.07.2017г. по 18.01.2021г.;

6) Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на 18.01.2021г., а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

7) Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на 18.01.2021г., а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

8) Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении ООО «Заря» обязательств перед контрагентами за период с 19.07.2017г. по 18.01.2021г., акты сверки взаимных расчетов за указанный период;

9) Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги, журнал регистрации приходных и расходных кассовых документов;

10) Акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств;

11) Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности Общества;

12) Полный перечень имущества Общества, в том числе имущественных прав на 18.01.2021г., с правоустанавливающими документами; сведения о наличии обременении имущества Общества;

13) Заключения аудиторов;

14) Реестр действующих договоров и все договоры (сделки), заключенные Обществом; 

15) Утвержденное штатное расписание с изменениями и дополнениями, табели учета рабочего времени, платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных работникам общества;

16) Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми Общество несет ответственность за причинение вреда жизни и здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

17) Сведения о выданных Обществом гарантиях и поручительствах с приложением первичных документов;

18) Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

19) Сведения о материально ответственных лицах и лицах, ответственных за охрану труда, технику безопасности, пожарную безопасность, промышленную безопасность с предоставлением соответствующих приказов;

20) Перечень структурных подразделений, филиалов и представительств Общества;

21) Документы, подтверждающие распределение прибыли и выплату дивидендов участникам общества;

22) Трудовые договоры, трудовые книжки, срочные контракты со специалистами; 

23) Внутренние документы общества (Положения об оплате труда, о премировании, о персональных данных, об охране труда, о конфиденциальности, Правила внутреннего трудового распорядка, журнал учета несчастных случаев на производстве, журнал проверок юридических лиц и индивидуальных предпринимателей и пр.;

24) Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за период, начиная с начала деятельности Общества по настоящее время.

Судом уточнение исковых требований принято.

Представитель ответчика и третьего лица ходатайствовал о приобщении к материалам дела копий документов всего на 4 листах. Судом ходатайство рассмотрено и удовлетворено.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №2 по Рязанской области 24.05.2023 поступил ответ на запрос суда от 04.05.2023, который приобщен к материалам дела.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводилось в отсутствие третьих лиц (за исключением ФИО3), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства в порядке статей 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 11.04.2012 общество с ограниченной ответственностью "Заря" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за №

<

***> и 11.04.2004 поставлено на налоговый учёт в Межрайонной инспекции ФНС России № 6 по Рязанской области под идентификационным номером налогоплательщика 6234102087.

Как следует из искового заявления, общим собранием участников общества с ограниченной ответственностью "Заря", состоявшимся 18.01.2021, прекращены полномочия единоличного исполнительного органа общества - директора ФИО2, последним днем срока действия полномочий ФИО2 в качестве директора общества явилось 18.01.2021. Согласно протоколу вышеуказанного внеочередного общего собрания участников общества с 19.01.2021, директором общества избран ФИО5 (т.1, л.д.77-78).

Запись о вышеуказанных изменениях и соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 26.01.2021 за государственным регистрационным номером 2216200010673.

Участниками общества по состоянию на 03.12.2021 являлись: ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5, ФИО2

Местом нахождения общества является: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 9.1 устава общества, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом - директором общества.

Пунктом 12.2 устава общества предусмотрено, что единоличным исполнительным органом общества является генеральный директор.

Как установлено в пункте 15.2 устава, хранение документов общества осуществляется оп месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

Истец указывает, что после смены директора общества направил в адрес ФИО2 письмо с требованием о передаче документов (т.1, л.д. 17-18).

Ответчик направленные в его адрес требования не исполнил, передачу документов обществу не осуществил.

Ссылаясь на то, что вышеуказанные действия ответчика, выразившиеся в непредоставлении (отсутствии передачи) обществу документов по факту прекращения полномочий ответчика в качестве директора общества создают препятствия для нормального осуществления хозяйственной деятельности общества, последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев материалы дела, исследовав и оценив представленные в дело доказательства, заслушав пояснения представителей сторон, арбитражный суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению. При этом суд руководствуется следующим.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, арбитражный суд руководствуется следующим.

Споры по искам хозяйственных обществ к директору общества в силу п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) относятся к корпоративным спорам и подлежат рассмотрению арбитражными судами в порядке, установленном гл. 28.1 АПК РФ.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников регулируются Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон №14-ФЗ).

В соответствии с п. 1 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: учредительные документы общества, а также внесенные в учредительные документы общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона №14-ФЗ общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.

К документам, указанным в последнем абзаце п. 1 ст. 50 Закона №14-ФЗ относятся документы бухгалтерского учета (п. 1 ст. 8 Закона №14-ФЗ).

Согласно пункту 4 статьи 32 и статье 40 Закона №14-ФЗ руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества. В целях осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган, отвечает за сохранность документов.

В силу пункта 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" (далее - ФЗ "О бухгалтерском учете") ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии со ст. 29 ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В силу пункта 1 статьи 44 Закона №14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Сохранность и передача вновь назначенному руководителю документов в полном объеме возлагается на общество в лице директора как лица, осуществляющего руководство текущей деятельностью.

Согласно сведениями из картотеки арбитражных дел, между ФИО3, ФИО4, ФИО6, ФИО5, ФИО2 имеются многочисленные споры, в т.ч. по корпоративным основаниям.

Из пояснений представителя ФИО2 и ФИО3 следует, что истребуемые документы у ФИО2 отсутствуют, по факту пропажи документов было подано заявление в полицию. В ходе проведения проверки одним из участников общества - ФИО6 были даны пояснения о вывозе всех документов общества. 

Судом установлено, что 27.10.2020 участник общества ООО "Заря" ФИО3 обратился в правоохранительные органы с заявление по факту хищения документов относящихся к деятельности ряда обществ, в т.ч. ООО "Заря" (т.1, л.д. 69).

Согласно объяснениям ФИО6, отобранным в ходе проведения проверки, он совместно с другими собственникми (ФИО9, ФИО5) заключили договор с охранной фирмой с целью недопущения в помещение по адресу: 

<

...> не имеющих отношения к обществу и всем собственникам данного помещения.

После заключения указанного договора по решению учередителей ООО "ССС" было принято решение о переносе документов ООО "ССС" и других организаций в которых мы являемся учредителями в безопасное место, чтобы посторонние лица, которые находятся в офисе не смогли их похитить или повредить (т.1, л.д. 73 на обороте).

Статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Указанная статья закрепляет главные элементы состязательного начала арбитражного процесса и определяет, что каждому лицу, участвующему в деле, надлежит доказывать обстоятельства, которые обосновывают его юридическую позицию.

Обращаясь в суд с требованием о понуждении бывшего директора общества вернуть документы, истец должен представить доказательства того, что спорные документы находились у ответчика в период исполнения им полномочий директора общества, а также то, что после прекращения полномочий ответчика как директора общества истребуемые документы отсутствовали по месту нахождения единоличного органа юридического лица или в ином месте, известном и доступном участникам общества, а ответчик должен доказать передачу указанных документов новому директору общества.

Судом установлено, что смена исполнительного органа общества произведена на внеочередном общем собрании участников общества от 18.01.2021, после возникновения между сторонами многочсиленных корпоративных конфликтов (согласно сведениям из картотеки арбитражных дел). Собрание проведено без участия ФИО3 и ФИО2 

На данном собрании новым директором общества избран ФИО5

При этом, из материалов дела не усматривается, что отстранение ответчика от исполнения обязанностей руководителя общества осуществлено с предварительным предупреждением его о необходимости подготовить документацию общества к передаче вновь назначенному исполнительному органу. В данном случае действует презумпция нахождения спорных документов по месту нахождения общества.

Какие-либо акты инвентаризации документации в связи со сменой руководителя общества в материалы дела не представлены. Ответчик отрицает факт нахождения у него истребуемых обществом документов. При этом общество не подтвердило факт наличия истребуемых документов у ответчика и их удержания последним.

Более того, из представленных в материалы дела объяснений участников общества, данных в ходе проверки ФИО3 по факту хищения документов, в т.ч. документов ООО "Заря" из помещения по адресу ул. Фрунзе д.4, спорные документы были перенесены ФИО6 в безопасное место. При этом о переносе документов было известно как ФИО4, так и ФИО5 (т.1, л.д. 73).  

Доказательства возврата документов в помещение по адресу ул. Фрунзе. д. 4 или передачу их ФИО2 - единоличному исполнительному органу общества и лицу, осуществляющему в соответствии с положениями пунктов 9.1, 12.2, 15.2 устава обязанность по хранению документов, в материалы дела не представлено.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации; порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, закрепленный в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, распространяется и на лиц, исполняющих обязанности руководителей хозяйственных обществ.

Обязанность доказывания факта передачи ответчиком спорных документов у ответчика возникнет только с момента доказательства истцом их реального наличия у ответчика и противоправного удержания. В противном случае возникает ситуация искусственного создания изначально неравных условий для сторон, то есть доказывание ответчиком, в отсутствие у него необходимых для этого процессуальных средств, факта, имеющего отрицательное значение - отсутствие у него в период разрешения судебного спора испрашиваемых истцом документов.

Исследовав в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в материалах дела документы и пояснения сторон, в том числе, пояснения ответчика об отсутствии у него иных запрашиваемых документов общества, поскольку в заявленный истцом период документы были похищены из общество, о чем ФИО3 совместно с ФИО2 подавалось соответствующее заявление в полицию, учитывая наличия в обществе корпоративного конфликта, суд считает, что доводы истца о хранении истребуемых документов у ответчика носят предположительный характер и не подтверждаются конкретными доказательствами их фактического наличия у него. 

Кроме того, истцом не представлены доказательства невозможности ведения деятельности в отсутствие в его распоряжении запрашиваемых документов, равно как совершение ФИО2 недобросовестных действий с использованием каких-либо документов общества.

Согласно части 1 статьи 16 АПК РФ судебные акты арбитражного суда должны быть исполнимы.   

В соответствии с правовой позицией, изложенной в подпункте 4 пункта 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62, недобросовестность действия (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов и имущества.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не доказал, что ответчик удерживает или уклоняется от передачи документации юридического лица в распоряжение общества, истцом не обосновано, исходя из чего суд должен сделать вывод о том, что истребуемые им документы существовали и должны находиться у ответчика. Причины, по которым ответчик может скрывать испрашиваемые документы, с учетом фактического переноса документов участниками общества ФИО6, ФИО10, ФИО5 в безопасное место до отсранения ФИО2 от исполнения обязанностей директора и в отсутствие доказательств возврата указанных документов в общество. 

Наличие признаков злоупотребления правом со стороны ответчика судом не установлено.

Кроме того, в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" разъяснено, что при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить. Соответственно, эти мероприятия должны были быть проведены новым директором общества по вступлении в должность.

Доказательств проведения мероприятий по восстановлению в полном объеме документации обществом не представлено.

При таких обстоятельствах,  основания для удовлетворения заявленных исковых требований отсутствуют.

Руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении иска отказать.

 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Рязанской области.

На решение, вступившее в законную силу, через Арбитражный суд Рязанской области может быть подана кассационная жалоба в случаях, порядке и сроки, установленные Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации. 

 

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Рязанской области разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством  размещения на официальном сайте Арбитражного суда Рязанской области в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: http://ryazan.arbitr.ru (в информационной системе "Картотека арбитражных дел" на сайте федеральных арбитражных судов по адресу: http://kad.arbitr.ru).

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии судебных актов на бумажном носителе могут быть направлены им заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

 

Судья                                                                                                              Р.А. Савин