АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

_________________________________________________________

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебного акта арбитражного суда, вступившего в законную силу

Дело № А08-8085/2019

г.Калуга

26 октября 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена                 22.10.2021 

Постановление изготовлено в полном объеме                  26.10.2021

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующего

судей

 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи 

 

при участии в судебном заседании:

от ПАО Национального банка «ТРАСТ»

 

 

от ООО «Белая птица-Белгород»

 

 

от ООО «Бизнес Фуд Сфера»

 

от ООО «Ставропольский бройлер»

ФИО1

ФИО2

ФИО3

 

ФИО4

 

представителей ФИО5 по доверенности от 08.06.2021, ФИО6 по доверенности от 06.07.2021,

представителей ФИО7  по доверенности от 19.10.2021 и ФИО8 по доверенности от 14.01.2021

представителя ФИО9 по доверенности от 23.03.2021 № 44,

представителя ФИО6 по доверенности от 12.10.2021 № 1-СБ,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Белгородской области кассационные жалобы публичного акционерного общества Национального банка «ТРАСТ» и общества с ограниченной ответственностью «Белая птица-Белгород» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу № А08-8085/2019,  

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «БИЗНЕС ФУД СФЕРА» обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Белая птица-Белгород» о взыскании                          122 665 247 руб. 70 коп. задолженности (с учетом уточнения в порядке  статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Банк «ТРАСТ» (ПАО) и Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2020, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021, исковые требования удовлетворены в полном объеме, с ООО «Белая птица-Белгород» в пользу ООО «БИЗНЕС ФУД СФЕРА» взыскана задолженность в размере 122 665 247 руб. 70 коп. 

Не согласившись с судебными актами, ООО «Белая птица-Белгород» и Банк «ТРАСТ» (ПАО) обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование доводов жалобы заявители указывают, что требования истца о взыскании с ответчика коммунальных платежей, а также расходов, связанных с использованием арендованного имущества, противоречит условиям договоров аренды, заключенных между указанными лицами. Отмечают неприменимость положений статьи 313 ГК РФ к спорным правоотношениям. Ссылаются на аффилированность истца и ответчика, считая, что переход прав требований, принадлежавших кредитору в обязательстве, к аффилированному лицу как к исполнившему обязательство третьему лицу в порядке со статьей 387 ГК РФ приведет к неосновательному обогащению на стороне исполнившего (истца). В связи с аффилированностью истца и ответчика указывают на злоупотребление со стороны истца при осуществлении спорных платежей. Настаивают, что факт осуществления истцом платежей по заработной плате и налогам имел место в связи с исполнением истцом своих обязательств перед ответчиком по договору аренды персонала. Ссылаются на необходимость квалификации спорных платежей в качестве безвозмездного компенсационного финансирования. Указывают на причинение вреда кредиторам ответчика спорными платежами.

В ходатайстве от 19.10.2021 ООО «Ставропольский бройлер» просило произвести частичную замену третьего лица ПАО Национального банка «ТРАСТ» в реестре требований кредиторов ответчика ООО «Белая птица-Белгород» на ООО «Ставропольский бройлер».

С учетом состоявшейся частичной замены требований третьего лица ПАО Национального банка «ТРАСТ» в реестре требований кредиторов ответчика ООО «Белая птица-Белгород» на ООО «Ставропольский бройлер» судом округа с учетом мнения лиц, участвующих в деле допущен к участию в судебном заседании для выражения правовой позиции представитель ООО «Ставропольский бройлер».

В судебном заседании и пояснениях к кассационной жалобе представители ПАО Национального банка «ТРАСТ» поддержали кассационную жалобу в полном объеме.

Представитель ООО «Ставропольский бройлер» в судебном заседании отозвал поданное ходатайство о частичном процессуальном правопреемстве ПАО Национального банка «ТРАСТ» на ООО «Ставропольский бройлер».

Представители ООО «Белая птица-Белгород» в судебном заседании и пояснениях поддержали кассационную жалобу в полном объеме.

Представитель ООО «Бизнес Фуд Сфера» в судебном заседании и отзывах возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Суд, исследовав представленные материалы дела, изучив доводы кассационных жалоб и возражений против их удовлетворения, приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций и удовлетворения кассационных жалоб, исходя из следующего.

Как установлено судами, истец ООО «Бизнес Фуд Сфера» в период с 12.10.2018 по 04.12.2018 произвело платежи в адрес третьих лиц по обязательствам ООО «Белая птица-Белгород» на общую сумму 122 665 247 руб. 70 коп.

В соответствии с представленными истцом платежными документами осуществленные платежи предназначались для оплаты заработной платы, налогов, коммунальных платежей, ремонта, охраны, медосмотров, выплат по исполнительным листам и прочих платежей.

В период осуществления истцом платежей ответчик ООО «Белая птица-Белгород» находился в процедуре добровольной ликвидации (решение от 31.08.2018 о ликвидации ООО «Белая птица-Белгород» и назначении ликвидатором общества Бука А.В.). Впоследствии решением Арбитражного суда Белгородской области от 12.12.2018 по делу № А08-9421/2018 ликвидируемый должник - ООО «Белая птица-Белгород» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.

Ссылаясь на то, что к истцу, исполнившему обязательства ответчика перед третьими лицами, перешло право кредитора по обязательствам в соответствии со статьей 387 ГК РФ, и на то, что данные требования имеют характер текущих требований, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суды, разрешая спор, руководствовались положениями статей 313, 387 ГК РФ, разъяснениями, данными в постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», в силу которых к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству. Если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. При отсутствии такого соглашения к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора в соответствии со статьей 387 ГК РФ.

Суд может признать переход прав кредитора к третьему лицу несостоявшимся, если установит, что, исполняя обязательство за должника, третье лицо действовало недобросовестно, исключительно с намерением причинить вред кредитору или должнику по этому обязательству, например, в случаях, когда третье лицо погасило лишь основной долг должника с целью получения дополнительных голосов на собрании кредиторов при рассмотрении дела о банкротстве без несения издержек на приобретение требований по финансовым санкциям, лишив кредитора права голосования (пункт 21 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Установив факт совершения истцом платежей третьим лицам, имевшим требования к ответчику, не усмотрев в поведении истца признаков недобросовестности, суды пришли к выводу о том, что в результате совершения спорных платежей в силу статей 313, 387, 407 ГК РФ произошла замена лица в обязательстве и к истцу перешли права первоначальных кредиторов к ответчику в размере исполненного, в связи с чем, удовлетворили требования истца в полном объеме.

С учетом положений статьи 5 Закона о банкротстве, разъяснений, данных в пунктах 2, 3, 12 постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве», принимая во внимание период спорных платежей (12.10.2018 по 04.12.2018), осуществленных после принятия к производству заявления о банкротстве ответчика ООО «Белая птица-Белгород» (24.09.2018), суды пришли к выводу о том, что спорная задолженность является текущей, в связи с чем, подлежит взысканию в порядке искового производства.

Предметом оценки судов были доводы кассаторов о наличии злоупотребления сторонами спора правом на погашение задолженности за должника в ущерб интересам конкурсных кредиторов; об аффилированности истца и ответчика, в связи с чем, о скрытом корпоративном финансировании ответчиком истца, обусловленном общими интересами группы. 

Оценивая обозначенные доводы, суды, прежде всего, исходили из презумпции допустимости исполнения обязательства третьим лицом, в соответствии с которой такое исполнение является недопустимым только в случае, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично.

При этом, учитывали, что сам по себе факт аффилированности истца и ответчика не влечет правовых последствий в виде недопустимости перехода прав третьих лиц к исполнившему обязательства должника лицу (хоть и аффилированному с ним). Поскольку положения статьи 313 ГК РФ не предполагают обязательного наличия соглашения для исполнения третьим лицом обязательств за должника, факт отсутствия или наличия каких-либо правоотношений у кредитора с третьим лицом, производящим исполнение, не имеет правового значения. 

Оспаривая факт взыскания денежных средств в пользу истца по перечисленным основаниям, кассаторы не учитывают, что в случае если бы истец не произвел погашение по обязательствам должника перед контрагентами, перед этими кредиторами существовала бы задолженность по текущим платежам в том же размере. При этом, текущий характер спорных обязательств исключает возможность влияния истцом на процедуру банкротства ответчика вопреки доводам кассаторов, ссылающихся на положения Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного  Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, ориентированного на недопущение корпоративного влияния аффилированных лиц на процедуру банкротства.

Суд округа отклоняет довод кассаторов о том, что спорные платежи осуществлены истцам не  по обязательствам истца, а по собственным обязательствам перед истцом по договорам  аренды имущества и персонала ввиду отсутствия в материалах дела соответствующих доказательств. 

Так, из Картотеки арбитражных дел следует, что правоотношения истца и ответчика, вытекающие из договоров аренды между ними, являлись предметом споров (дела № А08-4940/2019, А08-4941/2019, А08-5210/2019, А08-5211/2019, А08-5212/2019, А08-5213/2019, А08-5270/2019), в рамках которых с истца по данному делу ООО «Бизнес Фуд Сфера» в пользу ответчика ООО «Белая птица-Белгород» взыскана арендная плата по указанным договорам, в том числе, ее переменная составляющая (состоящая из коммунальных платежей). 

Осуществленные ООО «Бизнес Фуд Сфера» за ответчика платежи предназначались третьим лицам для оплаты заработной платы, налогов, коммунальных платежей, ремонта, охраны, медосмотров, выплат по исполнительным листам и прочих платежей. 

При таких обстоятельствах, в которых ООО «Белая птица-Белгород» защищены его права как арендодателя на взыскание с ответчика арендных платежей (и они взысканы в пользу ООО «Белая птица-Белгород»), основания считать, что спорные платежи осуществлялись истцом (кроме того, до взыскания с него арендных платежей) в счет исполнения своих обязательств как арендатора перед ответчиком у суда не имеется. Ко всему прочему, это означало бы, что истцом осуществлялись платежи третьим лицам в счет погашения его обязательств перед ответчиком по арендной плате, а впоследствии ответчиком указанные платежи взысканы с истца еще в свою пользу в составе арендной платы в рамках перечисленных дел.

Условия договоров аренды как и сами договоры при этом не оспорены, в настоящее время арендные правоотношения истца и ответчика прекращены, арендатором является ООО «Ставропольский бройлер». Между тем, в обстоятельствах сложившегося спора следует учитывать, что ответчик ООО «Белая птица-Белгород» вступало в правоотношения с ООО «Бизнес Фуд Сфера» как с аффилированным лицом в условиях обнаружения собственной неспособности финансового обеспечения обслуживания производственного комплекса, кроме того, в специфической области, требующей большого количества помимо финансовых ресурсов еще и соответствия потенциального арендатора санитарным, техническим и иным нормам и требованиям законодательства. За период нахождения имущества ответчика в аренде у истца, производственный комплекс содержался истцом, в том числе, с учетом осуществления спорных платежей, включающих в себя заработную плату работникам ответчика, что носит особенную социальную значимость. Имущество ответчика сохранено в виде, позволяющем реализовать его по максимально возможной стоимости для наполнения конкурсной массы. В таких условиях отсутствуют основания утверждать, что факт аффилированности истца и ответчика, на который ссылаются кассаторы, в качестве основания для отказа в удовлетворении исковых требований, имел негативное влияние для ответчика и его кредиторов с точки зрения обеспечения сохранности имущества должника.

Кроме того, суд округа учитывает наличие аналогичных споров, рассмотренных по искам истца ООО «Бизнес Фуд Сфера» к другим, входящим в группу компаний «Белая Птица» (определение ВС РФ от 15.10.2021 по делу №А08-10372/2019, определение ВС РФ от 19.10.2021 по делу № А08-10286/2019, определение ВС РФ от 05.10.2021 по делу № А53-40123/2019). 

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, являлись предметом исследования и оценки судов, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 25.12.2020 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.05.2021 по делу № А08-8085/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

ФИО1 

Судьи 

ФИО2

 

ФИО3