ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А11-96/2022

4 июля 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 4 июля 2022 года.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

 

при участии в судебном заседании:

от истцов: ФИО2,  ФИО3,  ФИО4 – адвоката Филичкина А.А. по доверенностям от 09.03.2022 сроком действия 3 года, от 23.12.2021 сроком действия 2 года, от  14.04.2022 сроком действия 3 года;

от  ответчиков (заявителей):

ФИО5 – ФИО5;

ФИО6, ФИО7 –  представители не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5, ФИО6, ФИО7 на определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2022 по делу №  А11-96/2022 о принятии мер по обеспечению иска,

                                             У С Т А Н О В И Л:

 

   ФИО2,  ФИО3,  ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ФИО5, ФИО6, ФИО7 (далее – ответчики):

1) о признании недействительным договора купли-продажи 1347 обыкновенных акций и 3794 привилегированных акций ОАО «Вязниковский леспромхоз» от 03.02.2020, заключенного между ФИО5 и ФИО8 (номер государственной регистрации ценных бумаг № 28-1-П-160);

2) о признании недействительным договора купли-продажи 5141 обыкновенных акций ОАО «Вязниковский леспромхоз» от 03.02.2020, заключенного между ФИО6 и ФИО8 (номер государственной регистрации ценных бумаг № 28-1-П-160);

3) о признании недействительным  договора купли-продажи 5141 обыкновенных акций ОАО «Вязниковский леспромхоз» от 03.02.2020, заключенного между ФИО7 и  ФИО8 (номер государственной регистрации ценных бумаг № 28-1-П-160);

4) о признании недействительным договора купли-продажи 2569 обыкновенных акций ОАО «Вязниковский леспромхоз» от 10.11.2021, заключенного между ФИО5 и ФИО7 (номер государственной регистрации ценных бумаг № 28-1-П-160);

5) о признании недействительным договора купли-продажи 2569 обыкновенных акций ОАО «Вязниковский леспромхоз» от 10.11.2021, заключенного между ФИО6 и ФИО7 (номер государственной регистрации ценных бумаг № 28-1-П-160);

6) о применении  последствий недействительности  вышеуказанных сделок в виде обязания:

-ФИО5 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 411), вернуть 7710 акций ОАО «Вязниковский леспромхоз», из которых 3916 обыкновенных акций и 3794 привилегированных акций, ранее принадлежащих ФИО8, - наследникам ФИО8 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 69),

-ФИО6 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 409), вернуть 7710 обыкновенных акций ОАО «Вязниковский леспромхоз» ранее принадлежащих ФИО8, - наследникам ФИО8 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 69),

-ФИО7 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 410), вернуть 3 обыкновенных акции ОАО «Вязниковский леспромхоз» ранее принадлежащих ФИО8, - наследникам ФИО8 (номер лицевого счета в реестре акционеров ОАО «Вязниковский леспромхоз» 69) (исковые требования изложены с учетом  уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

   В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцы заявили ходатайство о применении мер обеспечения иска в виде наложения ареста до вступления в силу судебного акта по данному делу на обыкновенные акции ОАО «Вязниковский леспромхоз» в количестве 7710 ФИО6 (лицевой счет 409 в АО "Индустрия-Реестр"), в количестве 3 ФИО7 (лицевой счет 410 в АО "Индустрия-Реестр"), в количестве 7710 ФИО5 (3916 - обыкновенных и 3794 - привилегированных акций) (лицевой счет 411 в АО "Индустрия-Реестр") (номер государственной регистрации ценных бумаг № 28-1-П-160).

В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истцы сослались на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, так как ответчики, как собственники спорных акций ОАО «Вязниковский леспромхоз», могут произвести их отчуждение во время рассмотрения дела в суде в пользу третьих лиц, которые будут являться добросовестными приобретателями спорных акций ОАО «Вязниковский леспромхоз», что приведет к новым судебным разбирательства между истцами и добросовестными приобретателями спорных акций ОАО "Вязниковский леспромхоз". Также это может привести к возможному причинению наследникам умершего ФИО8 материального вреда и дополнительным финансовым затратам с их стороны, а также нарушит их имущественные права.   

    Определением Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2022 по делу №  А11-96/2022 ходатайство истцов удовлетворено, приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста до вступления в силу судебного акта по настоящему делу на обыкновенные акции ОАО «Вязниковский леспромхоз» в количестве 7710 ФИО6 (лицевой счет 409 в АО "Индустрия-Реестр"), в количестве 3 ФИО7 (лицевой счет 410 в АО "Индустрия-Реестр"), в количестве 7710 ФИО5 (3916 - обыкновенных и 3794 - привилегированных акций) (лицевой счет 411 в АО "Индустрия-Реестр") (номер государственной регистрации ценных бумаг № 28-1-П-160).

Не согласившись с принятым определением, ответчики обратились в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просят отменить определение Арбитражного суда Нижегородской области в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   По мнению заявителя,  истцы не доказали, что  непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также  причинить им значительный ущерб. Заявитель считают, что доводы и основания для принятия обеспечительных мер являются предположительными, надуманными и истцами документально не подтверждены. Наложение ареста на акции акционеров, обладающих большинством голосов ОАО «Вязниковский леспромхоз» повлечет за собой запрет на участие акционеров в управлении обществом, а именно голосование акциями, распоряжением противоречит действующему законодательству и ущемляет права акционеров. Оспариваемые сделки на протяжении долгого времени ни коим образом не влияли на управление обществом акционерами в целом, не ущемляли права третьих лиц, не являлись предметом спора, не нарушали ни чьих имущественных прав. В связи с этим полагают, что при  принятии обеспечительных мер нарушен баланс интересов сторон.

   Заявитель ФИО5 в судебном заседании доводы жалобы поддержала; представитель истцов в судебном заседании и в отзыве от 22.06.2022 указал, что с жалобой не согласен.            

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в силу следующего.

   На основании части  1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также  в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю. 

   Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

   При этом арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из  указанных оснований.

   В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть также направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

   Из материалов дела следует, что  предметом данного спора является требование ФИО2,  ФИО3,  ФИО4 к ФИО5, ФИО6, ФИО7 о  признании недействительными договоров купли-продажи обыкновенных и привилегированных акций ОАО «Вязниковский леспромхоз» и применении  последствий недействительности  данных сделок, в виде обязании возврата спорного пакета акций наследникам ФИО8.   

   Удовлетворяя ходатайство истцов об избрании  меры обеспечения иска,  суд первой инстанции исходил из того, что заявленная обеспечительная мера  направлена на сохранение  существующего положения до разрешения спора по существу,  и счел возможным  применить в качестве меры обеспечения иска  наложение ареста на спорный пакет акций ОАО «Вязниковский леспромхоз». Наложение ареста на  акции ОАО «Вязниковский леспромхоз», в пределах иска является целесообразным, поскольку способствует сохранению существующего имущественного состояния общества, без создания препятствий для осуществления ответчиком финансово-хозяйственной деятельности и  прав его акционеров.

   Данный вывод суда соотносится с  представленными в дело доказательствами, анализ которых свидетельствует  о том, что непринятие истребуемой  меры обеспечения иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда.

   Таким образом, ходатайство истцов о применении мер по обеспечению иска рассмотрено с учетом  обстоятельств, обосновывающих необходимость применения обеспечительных мер. 

   Вместе с тем, при наличии соответствующих оснований  ответчики  не  лишены права на судебную защиту  в порядке статей  95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Обжалуемый заявителями судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. Оснований для отмены определения Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2022 не имеется.    

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л :

определение Арбитражного суда Владимирской области от 07.04.2022 по делу №  А11-96/2022 оставить без изменения,  апелляционную жалобу      ФИО5, ФИО6, ФИО7 - без удовлетворения.

    Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

    Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок.

 

Судья                                                                                    Н.А. Насонова