АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-8910/2020

г. Краснодар

24 января 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2022 года

            Постановление в полном объеме изготовлено 24 января 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Артамкиной Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Амико» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО1 (доверенность от 12.01.2020), от ответчика – общества с ограниченной ответственностью «СИР» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО2 (доверенность от 25.12.2019), в отсутствие третьих лиц: общества с ограниченной ответственностью «Тройка», общества с ограниченной ответственностью «Курсор», общества с ограниченной ответственностью «Югспецкож», ФИО3, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью «СИР» и общества с ограниченной ответственностью «Амико» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2021 по делу № А32-8910/2020, установил следующее.

ООО «Амико» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к ООО «СИР» (далее – организация) с иском о признании недействительными следующих сделок: договора купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1, договора купли-продажи от 02.10.2018 № ОС/2, договора уступки прав требования от 01.11.2018 и акта о зачете взаимных требований от 02.11.2018. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Тройка», ООО «Курсор», ООО «Югспецкож» и ФИО3

Решением суда от 28.04.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 10.10.2021, в удовлетворении иска отказано. 

В кассационной жалобе и дополнении к ней общество просит отменить решение и постановление. Заявитель указывает, что заключение сделок нацелено на вывод имущества с баланса общества. Суды необоснованно отклонили ссылку общества на недействительность спорных сделок в силу положений статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) при наличии факта, свидетельствующего о злоупотреблении правом руководителя общества, выразившегося в их заключении. Отчуждение основных средств общества лишено экономического интереса. 

В кассационной жалобе и дополнении к ней организация просит изменить постановление апелляционного суда, исключив из мотивировочной части следующие абзацы: на странице 5 – абзацы 8 и 9; на странице 6 – абзацы 1 – 11; на странице 7 – абзацы 1 – 9; на странице 8 – абзац 1. Изменение мотивировочной части решения суда является незаконным, выводы суда апелляционной инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «Курсор» просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы организации и удовлетворить жалобу общества.

Общество представило отзыв на кассационную жалобу организации, в котором просит отказать в ее удовлетворении.

В отзыве на кассационную жалобу организация просит отказать в удовлетворении жалобы общества.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы кассационных жалоб.   

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и отзывов, выслушав представителей сторон, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобы не подлежат удовлетворению.

Из материалов дела следует и судами установлено, что организация (покупатель) и общество (продавец) 26.09.2018 и 02.10.2018 заключили договоры купли-продажи № ОС/1 и ОС/2, согласно которым общество передает в собственность организации следующее оборудование: автоматическую ротационную установку крашения с 2 кабинами ROT 3400/12+12 пистолетов (изготовитель Barnini, заводской номер 3521), машину проходную для нанесения покрытий 1800 мм DUAL COLOR, вал отжимной для разводной машины POLETTO AC 3200, организация обязана принять и оплатить это оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных договором. 

Согласно условиям договоров купли-продажи оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца. По соглашению сторон оплата может производиться векселями, встречными поставками, зачетом встречных требований, а также иными способами, не запрещенными действующим законодательством. 

1 ноября 2018 года организация (цедент) и общество (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований), в соответствии с которым цедент уступает, а цесссионарий принимает принадлежащее цеденту право требования к должнику – ООО «Курсор» по договору уступки прав требования от 20.05.2016 № 005-У/2016 суммы задолженности. 

В соответствии с пунктом 1.3 уступка права цедента к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной. Общая стоимость уступаемых цедентом и приобретаемых цессионарием прав требования оценивается сторонами в 5 400 тыс. рублей и подлежит оплате до 02.11.2018 путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет цедента. По соглашению сторон оплата может производиться векселями, встречными поставками, зачетом встречных требований, а также иными способами, не запрещенными действующим законодательством Российской Федерации. 

2 ноября 2018 года  организация и общество достигли соглашения о зачете взаимных требований по договорам купли-продажи от 26.09.2018 № ОС/1 и 02.10.2018 № ОС/2, а также по договору уступки прав (требований) от 01.11.2018. 

Согласно акту о зачете с подписания данного акта определенные в нем суммы взаимных обязательств считаются погашенными. 

Общество, полагая названные сделки мнимыми, совершенными при наличии злоупотребления правом руководителем общества, оспоримыми по пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса, обратилось в суд с требованиями о признании их недействительными.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции указал на отсутствие признаков мнимости сделок, поскольку из поведения сторон следует намерение исполнять их; данное обстоятельство подтверждается, в частности, предъявлением организацией иска к обществу о понуждении к передаче имущества по договору купли-продажи (дело № А32-48185/2019). 

Также суд первой инстанции признал необоснованными доводы общества о нарушении сделками пунктов 1 и 2 статьи 174 Гражданского кодекса, в связи с отсутствием доказательств, что другая сторона в сделке была осведомлена, знала об ограничениях, знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица. 

Суд первой инстанции критически оценил доводы об отсутствии полномочий ФИО3 на подписание акта о зачете требований, сославшись на нормы трудового законодательства, в силу которых день увольнения работника является последним днем его работы. 

Суд первой инстанции не принял ссылки общества на отсутствие у организации права требования с ООО «Курсор» задолженности по договору уступки права требования от 20.05.2016 № 005-У/2016, указав, что договор ООО «Тройка» и организации не признан недействительным или незаконным.

Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для признания указанных договоров недействительными. 

При этом, оставляя решение суда первой инстанции без изменения, апелляционный суд изменил мотивировочную часть решения суда первой инстанции. 

Организация не согласилась с постановлением апелляционного суда в части изменения мотивировочной части, указала, что в рамках рассматриваемого дела факт оплаты по договору купли-продажи, а также передача недействительного или несуществующего права требования по сделке уступки права требования не подлежат установлению. Кроме того, указание апелляционного суда на то, что общество не получило встречного исполнения от организации предопределяет исход другого дела, противоречит базовым принципам правовой определенности. 

Кассационный суд не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы организации.

При оспаривании сделок сторона ссылалась на их мнимый характер. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168 и 170 Гражданского кодекса).

Указанная правовая позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 № 7204/12, определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411.

Таким образом, апелляционный суд с учетом оспаривания стороной сделок со ссылкой на их мнимый характер правомерно  оценил факт оплаты по указанным сделкам, поскольку это входило в предмет доказывания по рассматриваемому спору и требовалось для констатации их реального характера. 

Апелляционный суд с учетом обстоятельств, установленных в рамках дела № А40-49986/2019, отметил, что несмотря на заключение договора цессии от 01.11.2018 организация не получила и не могла получить от ООО «Тройка» уже не принадлежащее ему право требования к должнику – ОАО «Таганрогский кожевенный завод» из договора займа от 21.11.2013 № 005, соответственно организация не могла передать обществу право требования, которое цеденту не принадлежало на момент заключения договора уступки от 01.11.2018. 

При этом в соответствии с разъяснениями, изложенными в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. 

Таким образом, неоплата по договору купли-продажи, а также передача недействительного или несуществующего права требования, не являются основанием для признания договоров недействительными. 

Ссылка на то, что апелляционный суд предопределил исход рассмотрения иного дела, не нашла своего подтверждения, поскольку апелляционный суд указал на нормы материального права и привел обоснование принятого судебного акта, согласно которому в силу статьи 328 Гражданского кодекса, а также пункта 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» продавец вправе приостановить исполнение своего обязательства по передаче имущества, в случае если покупатель не предоставил продавцу встречного удовлетворения.

В силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Согласно пункту 3 части 4 статьи 170 Кодекса арбитражный суд указывает также в мотивировочной части решения мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле.

Как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 2959-О, предоставление судам соответствующих полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия, что вместе с тем не предполагает возможности оценки судом доказательств произвольно и в противоречии с законом. Кроме того, положения части 1 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170 Кодекса закрепляют одну из фундаментальных процессуальных гарантий реализации права на судебную защиту – мотивированность судебного акта и направлены, таким образом, на принятие законного и обоснованного решения суда.

Поэтому несогласие организации с выводами апелляционного суда сделанными в мотивировочной части постановления, не основано на обстоятельствах дела и нормах права, не принимается судом кассационной инстанции.

Доводы кассационной жалобы общества по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, они не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального или процессуального права, связаны с оспариванием доказательственной стороны спора и направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств. Вместе с тем, суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Кодекса, как указано в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, а также в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

С учетом изложенного основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.04.2021 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.10.2021 по делу № А32-8910/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                       В.В. Аваряскин

Судьи                                                                                                                     Е.В. Артамкина

                                                                                                                                И.И. Фефелова