ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-77785/19

24 декабря 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 декабря 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Кузнецова В.В.,

судей: Перуновой В.Л., Усачевой Е.В.,

при участии в заседании:

от ООО «Метком»: ФИО1, доверенность от 20.02.2024; ФИО2, доверенность от 20.02.2024;

от конкурсного управляющего должника: ФИО3, доверенность от 28.08.2024;

рассмотрев 11 декабря 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

ООО «Метком» с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания)

на определение Арбитражного суда Московской области

от 09 августа 2024 года,

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда 

от 24 сентября 2024 года

об отказе в удовлетворении заявления ООО «Метком» об оспаривании торгов, содержащего требование о ненадлежащем исполнении возложенных на конкурсного управляющего обязанностей,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО СК «Строй Групп»,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.03.2022 ООО СК «Строй Групп» (далее - должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утверждена ФИО4

В Арбитражный суд Московской области поступило заявление ООО «Метком» (далее - заявитель) о признании незаконными действий (бездействия) конкурсного управляющего, выразившихся в нарушении порядка составления инвентаризационной описи должника, а именно в не установлении фактического наличия имущества, указанного в пунктах 52 - 69 инвентаризационной описи ТМЦ от 30.06.2023 № 4, в нарушении порядка проведения торгов 7841-ОАЗФ по продаже имущества должника, а именно: в продаже лотом № 3 (кабели) фактически отсутствующего имущества, признании недействительными торгов 7841-ОАЗФ по продаже имущества должника лотом № 3 (кабели) в форме открытого аукциона с закрытой формой подачи предложений по цене, признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества 7841-ОАЗФ/2/3, заключенного 25.12.2023 между ООО СК «Строй Групп» и ООО «Метком», в части несоответствующего договору имущества, применении последствий недействительности указанного договора, обязании конкурсного управляющего передать ООО «Метком» соответствующее договору имущество, признании недействительными торгов 7841-ОАЗФ по продаже имущества должника лотом № 3 (кабели) в форме открытого аукциона с закрытой формой подачи предложений по цене, признании недействительным договора купли-продажи движимого имущества 7841-ОАЗФ/2/3, заключенного 25.12.2023 между ООО СК «Строй Групп» и ООО «Метком», применении последствий недействительности указанного договора.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2024 года в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2024 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Метком» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований либо направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель жалобы считает судебные акты незаконными и необоснованными, как принятые с неправильным применением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО «Метком» поддержали доводы кассационной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав лиц, участвовавших в судебном заседании, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

В соответствии со статьей 60 Закона о банкротстве, должник, конкурсные кредиторы вправе обратиться в арбитражный суд с жалобой о нарушении их прав и законных интересов.

Указанной статьей предусмотрена возможность защиты прав должника, конкурсных кредиторов путем обжалования конкретных действий (бездействия) арбитражного управляющего в целях урегулирования разногласий, восстановления нарушенных прав.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом: факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей), факта несоответствия этих действий требованиям разумности; факта несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

Жалоба может быть удовлетворена только в случае, если вменяемыми неправомерными или недобросовестными или неразумными действиями (бездействием) действительно нарушены те или иные права и законные интересы подателя жалобы.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего заявитель жалобы обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и то, что такое поведение нарушает права и законные интересы заявителя (должника).

В силу пункта 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

В соответствии со статьей 20.4 Закона о банкротстве, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей, возложенных на арбитражного управляющего в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными стандартами, является основанием для отстранения арбитражным судом арбитражного управляющего от исполнения данных обязанностей по требованию лиц, участвующих в деле о банкротстве.

Действующее законодательство определяет в качестве необходимого условия для оценки действий управляющего в качестве несоответствующих закону нарушение прав и интересов кредиторов.

Как указано в абзаце девятом пункта 2 статьи 129 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обязан заявлять в установленном порядке возражения относительно требований кредиторов, предъявленных к должнику, при наличии к тому соответствующих правовых оснований.

Основной круг прав и обязанностей арбитражного управляющего определен статьями 20.3 Закона о банкротстве, невыполнение которых является основанием для признания действий конкурсного управляющего незаконными.

При рассмотрении жалоб на действия (бездействие) арбитражного управляющего бремя доказывания должно распределяться следующим образом:

- кредитор обязан доказать наличие незаконного, недобросовестного или неразумного поведения арбитражного управляющего и нарушение данным поведением прав и законных интересов кредитора,

- арбитражный управляющий обязан представить доказательства отсутствия его вины в этом поведении или обосновать соответствие его действий требованиям закона, добросовестности и разумности.

Основанием удовлетворения жалобы на действия (бездействие) арбитражного управляющего является установление арбитражным судом:

- факта несоответствия этих действий законодательству о банкротстве (неисполнение или ненадлежащее исполнение арбитражным управляющим своих обязанностей);

- несоответствия этих действий требованиям разумности; - несоответствия этих действий требованиям добросовестности.

Суды отметили, что заявитель ссылался на то, что конкурсным управляющим указаны недостоверные сведения о реализуемом имуществе должника.

Согласно пункту 4 статьи 20.3 Закона о банкротстве, при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Суды указали, что заявитель просил признать незаконными действия (бездействие) конкурсного управляющего, выразившиеся в нарушении порядка составления инвентаризационной описи должника, а именно: в не установлении фактического наличия имущества, указанного в пунктах 52 - 69 инвентаризационной описи ТМЦ от 30.06.2023 № 4.

Как следует из материалов дела и установлено судами, согласно сведениям из публичных источников, конкурсным управляющим должника исполнена обязанность по проведению инвентаризации имущества, по итогам которой составлена инвентаризационная опись товарно-материальных ценностей от 30.06.2023 № 4, опубликованная в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее - ЕФРСБ) в сообщении от 03.07.2023 № 11868742.

Кроме того, в ЕФРСБ размещено сообщение № 13126577, в котором содержится информация о том, что реализуемое имущество находится в неудовлетворительном состоянии и имеет нарушения целостности.

Также в вышеуказанном сообщении отмечено, что для ознакомления с характеристиками и составом имущества необходимо направить письменный запрос с указанием номера торгов, номера и описания лота, интересующей информацией на электронный адрес организатора торгов, осмотр имущества осуществляется по предварительной записи, записаться на осмотр можно было также по электронной почте организатора торгов.

Кроме того, с целью определения рыночной стоимости движимого имущества, принадлежащего ООО СК «Строй Групп», опубликован отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества, что подтверждается сообщением, опубликованным в ЕФРСБ от 16.10.2023 № 12711987.

Согласно размещенному в ЕФРСБ отчету об оценке от 10.10.2023 № 044/О/23 имущества ООО СК «Строй Групп», относительно проданной ООО «Метком» кабельной продукции указано о наличии следов подтеков по всем типам кабелей, намокание внутренней изоляции, вследствие ненадлежащего хранения и длительного воздействия воды, протекающей с кровли; а также нарушение заводской упаковки, смотанный кабель, следы вскрытия и повторной кустарной упаковки.

Таким образом, доводы заявителя о том, что конкурсный управляющий ненадлежащим образом провел инвентаризацию имущества должника, обоснованно отклонены судами, так как опровергаются обстоятельствами дела.

Также суды указали, что ООО «Метком» просило признать незаконными действия конкурсного управляющего, выразившиеся в продаже лотом № 3 (кабели) фактически отсутствующего имущества.

Судами установлено, что 10.11.2023 опубликовано сообщение № 12921244 об объявлении торгов: «Лот № 3 кабель (в неудовлетворительном состоянии, потеря целостности) 17 позиций».

В прикрепленных файлах приложена расшифровка лота с наименованием кабеля и его характеристиками аналогично указанным в договоре купли-продажи.

Кроме того, в сообщении указано, что для ознакомления с характеристиками и составом имущества необходимо направить письменный запрос с указанием номера торгов, номера и описания лота, интересующей информацией на электронный адрес организатора торгов (torgi@gkkyarta.ru), осмотр имущества осуществляется по предварительной записи, записаться на осмотр можно по электронной почте организатора торгов по рабочим дням с 12:00 до 16:00.

Аналогичная информация размещена в газете «Коммерсантъ» и на электронной торговой площадке «Всероссийская Электронная Торговая Площадка».

Также для определения рыночной стоимости движимого имущества, принадлежащего ООО СК «Строй Групп», опубликован отчет об оценке рыночной стоимости движимого имущества, принадлежащего ООО СК «Строй Групп», что подтверждается сообщением, опубликованным в ЕФРСБ от 16.10.2023 № 12711987.

Таким образом, суды обоснованно указали, что информация о состоянии имущества являлась публичной, и заявитель не был лишен права ознакомления с характеристиками выставленного на торги имущества должника.

Несмотря на указанные обстоятельства, как отметили суды, заявитель заключил соответствующий договор купли-продажи, чем подтвердил свое согласие на состояние покупного имущества.

Доводы заявителя о том, что конкурсный управляющий выставил на торги имущество, которое отсутствует в натуре, признаны судами несостоятельными, поскольку в настоящем случае заявитель, по сути, выражает свои претензии относительно состояния приобретенного имущества.

Также суды обоснованно отказали в удовлетворении заявления в части признания недействительными торгов по продаже имущества должника в связи со следующим.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов.

Торги могут быть признаны недействительными в случае, если: кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; - продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; - были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать как наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством, так и то, восстанавливается ли его нарушенное право при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя.

Признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 Закона о банкротстве, с учетом особенностей, установленных статьей 139 Закона о банкротстве.

Абзацем седьмым пункта 1.1 статьи 139 Закона о банкротстве предусмотрено, что порядок, сроки и условия продажи имущества должника должны быть направлены на реализацию имущества должника по наиболее высокой цене и должны обеспечивать привлечение к торгам наибольшего числа потенциальных покупателей.

Как следует из материалов дела и установлено судами, протоколом комитета кредиторов должника 31.10.2023 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего ООО СК «Строй Групп».

Проводимые управляющим мероприятия соответствуют целям процедуры банкротства в отношении должника и являются необходимыми для реализации его имущества, направленной на максимальное удовлетворение требований кредиторов.

ООО «Метком» не представило судам доказательств существования препятствий для участия в торгах и получения необходимой информации об имуществе, а также доказательств нарушения его прав и законных интересов данными мероприятиями.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления ООО «Метком» об оспаривании торгов, содержащего требование о ненадлежащем исполнении возложенных на конкурсного управляющего обязанностей.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции находит выводы судов первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального права судебной коллегией суда кассационной инстанции отклоняются, поскольку основаны на неверном толковании этих норм.

Указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки судов при принятии обжалуемых актов. Каких-либо новых доводов кассационная жалоба не содержит, а приведенные в жалобе доводы не опровергают правильности принятых по делу судебных актов.

Доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке имеющихся в деле доказательств, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, способных повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 09 августа 2024 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24 сентября 2024 года по делу № А41-77785/19 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО «Метком» - без удовлетворения.

Председательствующий-судья                                                          В.В. Кузнецов

Судьи                                                                                            В.Л. Перунова

Е.В. Усачева