﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

09 марта 2021 года

Дело №

А56-133183/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Зарочинцевой Е.В.,  Тарасюка И.М.,

при участии от Астаховой Любови Ивановны – Халупенко А.А. (доверенность от 18.02.2021), 

рассмотрев 01.03.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Научно-производственное строительное предприятие «Северная Пирамида» Громова Андрея Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу № А56-133183/2018 (сд. 3), 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2018 по заявлению кредитора Милюковой Валентины Васильевны возбуждено производство о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное строительное предприятие «Северная Пирамида», адрес: 194362, Санкт-Петербург, пос. Парголово, Выборгское шоссе, д. 226, лит. А,                                    ОГРН 1027801577825, ИНН 7802142531 (далее - Общество).

Определением от 01.02.2019 введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден арбитражный управляющий Громов Андрей Николаевич.

Решением от 08.05.2019 Общество признано банкротом, открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Громов А.Н.

Конкурсный управляющий Громов А.Н. обратился в суд 31.10.2019 с заявлением о признании недействительными договора от 25.08.2017                    № АР-08/17, заключенного между Обществом и Астаховой Любовью Ивановной, а также сделок по перечислению Обществом в пользу Астаховой Л.И. денежных средств 05.09.2017 в размере 245 000 руб., 25.10.2017 - 490 000 руб., 26.10.2017 - 245 000 руб.; взыскать с Астаховой Л.И. в конкурсную массу должника                     980 000 руб.

Определением от 19.08.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе Громов А.Н. просит отменить определение от 19.08.2020, постановление от 14.10.20, направить дело на новое рассмотрение.

По мнению подателя кассационной жалобы, выводы судов о предоставлении ответчиком встречного исполнения обязательств являются необоснованными, сделки между Обществом и Астаховой Л.И. недействительны в силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Как указывает конкурсный управляющий, судами не учтено, что                  Астахова Л.И. не присутствовала на объекте; вопрос о том, насколько ее присутствие было необходимо для исполнения договора, мог быть разрешен при назначении экспертизы, однако в ее проведении конкурсному управляющему было отказано в суде первой инстанции; должник заключил договор с индивидуальным предпринимателем Астаховой Л.И. вопреки условиям договора с Санкт-Петербургским государственным автономным учреждением культуры «Театр «Мюзик-Холл» (далее – Театр), исключающим привлечение субподрядчиков;  Астахова Л.И. не значится в числе авторов проектной документации и не обладала необходимой информацией для выполнения работ.

Громов А.Н. полагает, что суды необоснованно отказали в проведении экспертизы для уточнения рыночной стоимости выполненных Астаховой Л.И. работ; заключение эксперта могло стать доказательством мнимости спорного договора и позволило бы поставить вопрос об аффилированности Астаховой Л.И. и Общества. 

В отзыве на кассационную жалобу Астахова Л.И. просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель Астаховой Л.И. возражала против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее -                   АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, 14.08.2017 Театром (заказчиком) и Обществом (подрядчиком) был заключен договор № 201/17, по которому заказчик поручил, а подрядчик принял на себя обязательства по разработке проектной документации (натурные исследования, изыскательские и проектные работы) на выполнение работ по первоочередным и противоаварийным мероприятиям в здании по адресу: Санкт-Петербург, Галерная ул., д. 57, лит. Б.

Обществом (заказчиком) и индивидуальным предпринимателем Астаховой Л.И. (исполнителем) 25.08.2017 заключен договор № АР-08/17 на оказание услуг в области архитектурных работ.

В соответствии с пунктом 1.1 договора от 25.08.2017 заказчик поручает исполнителю оказать услуги в области архитектурных работ по сохранению объекта культурного наследия «Церковь англиканская Иисуса Христа», здание СПб ГАУК «Театр Мюзик-Холл» (далее - Объект) в объёме: 1.1.1. Историко - архивные и библиографические изыскания (Историческая записка).

В пункте 2.1 установлены сроки выполнения работ: с 25.08.2017 по 25.10.2017 при условии выполнения заказчиком пункта 3.2 договора.

Основанием для обращения в суд конкурсного управляющего послужила информация о платежах за счет Общества в пользу Астаховой Л.И. на общую сумму 980 000 руб. во исполнение договора от 25.08.2017 № АР-08/17.

Полагая, что договор с Астаховой Л.И. и перечисление ей денежных средств отвечает признакам подозрительной сделки и заключен при злоупотреблении правом,  конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Поскольку спорная сделка совершена 25.08.2017,  т.е. более, чем за год и менее чем за три года до возбуждения дела о банкротстве Общества (01.11.2018), суды верно исходили из возможности ее оспаривания на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной  по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежало установить наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

Исходя из анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 425, 759, 762 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ),  суды пришли к выводу о  об отсутствии у должника цели причинения вреда при заключении сделки и отсутствии осведомленности о такой цели Астаховой Л.И., недоказанности причинения вреда Обществу и его кредиторам в результате спорной сделки, в связи с чем отклонили требования конкурсного управляющего.

Суды установили, что выполнение Астаховой Л.И. работ по спорному договору подтверждено актами сдачи-приемки выполненных работ от 27.09.2017 № 1, от 29.09.2017 № 2, от 20.10.2017 № 2. 

Суды проверили и отклонили доводы конкурсного управляющего об отсутствии Астаховой Л.И. в списке лиц, допущенных к проведению работ на Объекте, как обстоятельстве, опровергающем реальность выполнения спорных работ.

Суды исходили из того, что представленный конкурсным управляющим  список лиц, допущенных к проведению работ, содержит перечень сотрудников Общества, которым Астахова Л.И. не являлась, так как с ней был заключен гражданско-правовой договор; характер оказываемых услуг (выполненных работ) не предполагает личного присутствия Астаховой Л.И. на объекте.

В материалы дела по запросу конкурсного управляющего представлены документы, свидетельствующие о наличии у Астаховой Л.И. соответствующего образования и квалификации для оказания услуг (выполнения работ): диплом кандидата технических наук, диплом по специальности «Промышленное и гражданское строительство», аттестат доцента по кафедре инженерных конструкций, государственный квалификационный сертификат на осуществление профессиональной деятельности в области строительства, удостоверение о повышении квалификации. 

Как выяснили суды, историко-архивные и библиографические изыскания, согласованные в Комитете по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры, включены в состав научно-проектной документации на выполнение первоочередных противоаварийных работ и консервационных мероприятий после оформления актов сдачи-приемки; раздел 1.2 «Анализ архивной и проектно-технической документации» - листы 10-17 включительно, раздел 2 «Комплексные научные исследования» пункта 1 «Этап до начала производства работ» подпункта «а» Задания на проведение работ по сохранению объекта культурного наследия, включенного в Единый государственный реестр объектов культурного наследия (памятников истории и культуры) народов Российской Федерации, или выявленного объекта культурного наследия от 20.02.2017 № 01-52-102-2, утвержденный Комитетом по государственному контролю, использованию и охране памятников истории и культуры Санкт-Петербурга, содержат историко-архивные и библиографические исследования по объекту в целом как один из этапов работ, выполненных Астаховой Л.И. и оплаченных Обществом.

Суды верно исходили из того, что само по себе отсутствие в договоре с Театром указания на возможность привлечения Обществом субподрядчиков не свидетельствует о мнимости договора от 25.08 2017 № АР-08/17 и не исключает оплату реально выполненных Астаховой Л.И. работ.

Довод конкурсного управляющего об отсутствии обращений со стороны Астаховой Л.И. в государственные органы с запросами о предоставлении сведений об Объекте также проверены и  отклонены судами.

Суды установили, что сведения для оформления и подготовки документов получены в открытых источниках информации на официальных сайтах соответствующих учреждений. В частности, чертежи здания Объекта получены на официальном сайте Центрального государственного исторического архива Санкт-Петербурга. Фонд 513. Опись 102. Дело 48 (Постоянная ссылка https://spbarchives.ru/infres/-/archive/cgia/513/102/48); историческая записка подготовлена с использованием данных технического заключения по результатам обследования технического состояния здания Объекта, выполненного федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего профессионального образования «Санкт-Петербургский государственный архитектурно-строительный университет» в 2014 году, сотрудником которого является Астахова Л.И.

В историческую записку включены сведения, содержащиеся в техническом заключении  на страницах 5-11, на странице 64 (Приложение «В». Фотографические материалы), на страницах 102,103 (Приложение «Д». Паспорт здания), на страницах 106-109 (Приложение «Ж». Метаданные по архивным данным), на странице 111 (Приложение «И». Справка КГИОП от 26.09.2013               № 12331/13).

Таким образом, посчитали суды, материалами спора подтверждается оказание Астаховой Л.И. услуг по заданию Общества.

После подписания договора от 25.08.2017 № АР-08/17 и поступления денежных средств от Общества, ИП Астаховой Л.И. уплачен авансовый платеж по упрощенной системе налогообложения (УСН) за III (третий) квартал 2017 года, что подтверждается платежным поручением от 11.10.2017 № 4.

Астаховой Л.И. 13.04.2018 сдана декларация по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН за 2017 год, что подтверждается отметкой о получении Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 8 по Санкт-Петербургу.

Налог, уплачиваемый в связи с применением УСН, страховые взносы по тарифу 1% с дохода свыше 300 000 руб. и страховые взносы на ОМС за 2017 год перечислены платежными поручениями от 22.06.2018 № 38493,                        от 25.01.2018 № 1, от 28.02.2018 № 3.

 В 2017 году кроме денежных средств, поступивших от Общества, на расчетный счет Астаховой Л.И. поступали денежные средства от общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «ГРИН ХАУС», что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела. Астахова Л.И. продолжает оказывать услуги другим контрагентам, уплачивать налоги, в том числе, со сделки, оформленной в 2017 году с должником. 

Исходя из того, что добросовестность Астаховой Л.И. и личное исполнение ею обязательств по договору от 25.08.2017 №АР-08/17 подтверждаются материалами спора, суды верно указали на отсутствие оснований для признания сделки недействительной по статье 10 ГК РФ.

 Доказательства наличия обстоятельств, которые свидетельствовали бы о завышении рыночной стоимости работ, в материалы настоящего дела конкурсный управляющий не представил. 

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

С учетом изложенного правовых оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии с приведенными в кассационной жалобе  доводами не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.08.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.10.2020 по делу № А56-133183/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Научно-производственное строительное предприятие «Северная Пирамида» Громова Андрея Николаевича – без удовлетворения. 

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

 

Е.В. Зарочинцева

И.М. Тарасюк