АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А01-1860/2022

г. Краснодар

26 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 июля 2023 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 26 июля 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Садовникова А.В. и Твердого А.А., при участии в судебном заседании от истцов: ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.11.2020), ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 02.11.2020), от ответчиков:  общества с ограниченной ответственностью «Майкопское грузовое автотранспортное предприятие» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) – ФИО4 (доверенность от 29.06.2022), ФИО5 – ФИО4 (доверенность от 23.06.2022), рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Майкопское грузовое автотранспортное предприятие» и ФИО5 на решение Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.02.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А01-1860/2022, установил следующее.

ФИО1 и ФИО3 обратились в арбитражный суд с иском о взыскании: 

? с ООО «Майкопское грузовое автотранспортное предприятие» (далее – общество) в пользу ФИО1 1 729 429 рублей 96 копеек неосновательного обогащения в виде начисленных и выплаченных дивидендов, 1 228 475 рублей 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 20.07.2012 по 24.11.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.11.2022 по день фактической оплаты; в пользу ФИО3 1 729 429 рублей 96 копеек неосновательного обогащения в виде начисленных и выплаченных дивидендов, 1 228 475 рублей 49 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 20.07.2012 по 24.11.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.11.2022 по день фактической оплаты; 

? с ФИО5 в пользу ФИО1 778 435 рублей 21 копейки неосновательного обогащения в виде начисленных и выплаченных дивидендов, 216 536 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.08.2018 по 24.11.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.11.2022 по день фактической оплаты; в пользу ФИО3 778 435 рублей 21 копейки неосновательного обогащения в виде начисленных и выплаченных дивидендов, 216 536 рублей 67 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 10.08.2018 по 24.11.2022, процентов за пользование чужими денежными средствами с 25.11.2022 по день фактической оплаты (измененные исковые требования, заявленные в порядке, установленном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее – Кодекс). 

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 15.02.2023 исковые требования удовлетворены в полном объеме, распределены судебные расходы.

Постановлением апелляционного суда от 25.05.2023 решение суда от 15.02.2023 изменено, резолютивная часть решения суда изложена в следующей редакции: «Взыскать с общества в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в виде начисленных и выплаченных дивидендов в размере 1 729 429 рублей 96 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 1 131 532 рублей 65 копеек с 20.07.2012 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 24.11.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на задолженность в размере 1 729 429 рублей 96 копеек с 25.11.2022 по день фактической оплаты, расходы по уплате госпошлины в размере 22 618 рублей. Взыскать с общества в пользу ФИО3 неосновательное обогащение в виде начисленных и выплаченных дивидендов в размере 1 729 429 рублей 96 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами размере 1 131 532 рублей 65 копеек с 20.07.2012 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 24.11.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на задолженность в размере 1 729 429 рублей 96 копеек с 25.11.2022 по день фактической оплаты, расходы по уплате госпошлины в размере 22 618 рублей. Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО1 неосновательное обогащение в виде начисленных и выплаченных дивидендов в размере 778 435 рублей 21 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 172 901 рубля 65 копеек с 10.08.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 24.11.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на задолженность в размере 778 435 рублей 21 копейки с 25.11.2022 по день фактической оплаты, расходы по уплате госпошлины в размере 7561 рубля 50 копеек. Взыскать с ФИО5 в пользу ФИО3 неосновательное обогащение в виде начисленных и выплаченных дивидендов в размере 778 435 рублей 21 копейки, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 172 901 рубля 65 копеек с 10.08.2018 по 31.03.2022 и с 02.10.2022 по 24.11.2022, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисляемые на задолженность в размере 778 435 рублей 21 копейки с 25.11.2022 по день фактической оплаты, расходы по уплате госпошлины в размере 7561 рубля 50 копеек». С ФИО1 в пользу общества взыскано 57 рублей 53 копейки расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе. С ФИО3 в пользу общества взыскано 57 рублей 53 копейки расходов по уплате госпошлины по апелляционной жалобе.

В кассационной жалобе общество и ФИО5 просят отменить решение и постановление, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податели жалобы указывают, что правом на получение дивидендов обладают акционеры, права которых на акции удостоверены в системе ведения реестра в виде записи на лицевых счетах у держателя реестра. Спорные акции списаны с лицевого счета ФИО5 и зачислены на счет ФИО1 и  ФИО3 в октябре 2020 года, следовательно, только с этого момента истцы имеют право на получение дивидендов, начисленных на спорные акции. Суды необоснованно отказали в применении срока исковой давности. Срок исковой давности по спору, заявленному в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), исчисляется в отдельности по каждому периоду получения денежных средств, в связи с чем срок исковой давности по обязательствам, возникшим до 07.02.2019 является пропущенным. 

Апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции. Таким образом, предметом рассмотрения суда кассационной инстанции является постановление суда апелляционной инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 и ФИО3 указывают на ее несостоятельность, просят судебные акты оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества и ФИО5 поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ФИО1 и ФИО3 возражал против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно и судами установлено, что вступившим в законную силу решением Майкопского городского суда Республики Адыгея от 24.03.2017 по делу № 2-152/2017 исковое заявление ФИО3 к ФИО5, ФИО6, ФИО1 об истребовании имущества, являющегося общим имуществом супругов, из чужого незаконного владения, проведении операций по лицевому счету и разделе общего имущества супругов удовлетворено частично: 

? из незаконного владения ФИО5 истребованы 5 112 875 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Майкопбанк» с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, являющихся общим имуществом супругов ФИО3 и ФИО1, подлежащих разделу, путем списания их с лицевого счета ФИО5 и зачисления их на лицевой счет ФИО1, 

? на АО ВТБ Регистратор возложена обязанность списать с лицевого счета ФИО5 5 112 875 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Майкопбанк» с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая и зачислить их на лицевой счет ФИО1, 

? произведен раздел 8 346 236 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Майкопбанк» с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, зачисленных и числящихся на лицевом счете ФИО1, являющихся общим имуществом супругов ФИО3 и ФИО1 в следующем порядке: ФИО3 выделены 4 173 118 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Майкопбанк» с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая; ФИО1 выделены 4 173 118 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Майкопбанк» с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, 

? в удовлетворении заявленных ФИО3 исковых требований к ФИО6 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, проведении операций по лицевому счету отказано. 

После объявления Майкопским городским судом Республики Адыгея 24.03.2017 резолютивной части решения суда по названному гражданскому делу общество 28.03.2017 обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ФИО5 о признании недействительным заключенного между обществом и ФИО5 договора дарения ценных бумаг от 22.10.2015 и применении последствий недействительности указанной сделки. Предметом иска являлся договор дарения 5 119 203 штук акций АО «Майкопбанк», из которых часть акций в количестве 5 112 875 штук решением Майкопского городского суда Республики Адыгея 24.03.2017 была истребована из незаконного владения ФИО5 

Решением Арбитражного суда Республики Адыгея от 18.04.2017 по делу № А01-571/2017 договор дарения акций от 22.10.2015, заключенный обществом и ФИО5 признан недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на ФИО5 возвратить обществу обыкновенные именные акции АО «Майкопбанк» в количестве 5 119 203 штук, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 10101136В, зачисленные на лицевой счет ФИО5, открытый в АО ВТБ Регистратор. 

Поскольку истребованные из незаконного владения ФИО5 5 112 875 штук обыкновенных именных бездокументарных акций АО «Майкопбанк» с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, являющихся общим имуществом супругов ФИО3 и ФИО1, подлежащих разделу между супругами, были возвращены обществу, ФИО3 обратилась в Майкопский городской суд Республики Адыгея с иском к обществу, ФИО1, АО ВТБ Регистратор об истребовании акций, возложении обязанности на АО ВТБ Регистратор провести операции по лицевым счетам и раздел общего имущества супругов. 

Решением Майкопского городского суда Республики Адыгея от 26.12.2017 по делу № 2-4952/2017 иск ФИО3 к ФИО1, обществу, АО ВТБ Регистратор об истребовании имущества, являющегося общим имуществом супругов, из чужого незаконного владения, проведении операций по лицевому счету и раздела общего имущества супругов удовлетворен. 

Таким образом, факт незаконного владения ФИО5 и обществом акциями АО «Майкопбанк» с государственным регистрационным номером выпуска 10101136В, номинальной стоимостью 1 рубль каждая, в количестве 5 112 875 штук подтвержден в рамках гражданских дел № 2-152/2017 и 2-4952/2017. 

Как указывают истцы, за период незаконного владения акциями после удержания и уплаты налогов эмитентом обществом в качестве дивидендов за 2011 – 2014 годы получены денежные средства на общую сумму 3 458 859 рублей 93 копейки, а ФИО5 в качестве дивидендов за 2015 – 2019 годы получил денежные средства на общую сумму 1 556 870 рублей 43 копейки, которые подлежат возврату истцам как законным владельцам акций АО «Майкопбанк». 

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения.

Удовлетворяя исковые требования в части взыскания неосновательного обогащения в размере начисленных и полученных дивидендов ответчиками на акции, принадлежащие истцам, суды руководствовались статьями 147.1, 149.4, 1102 и 1107 Гражданского кодекса. Суды обоснованно на основании части 3 статьи 69 Кодекса учли обстоятельства, установленные в судебных актах суда общей юрисдикции, вступивших в законную силу, а именно: в рамках дел № 2-152/2017 и 2-4952/2017 установлены и подтверждены обстоятельства приобретения ФИО1 с 2004 года по 2011 год акций АО «Майкопбанк» в количестве 5 112 875 штук, которые ранее были оформлены на общество, а потом переоформлены на ФИО5 С учетом приобретения указанных акций ФИО1 в период брака с ФИО3 суды общей юрисдикции признали их общим имуществом супругов, подлежащих разделу, в связи с чем истребовали их из незаконного владения. Вступившее в законную силу решение по делу № 2-4952/2017 не исполнялось вплоть до ноября 2020 года ввиду наличия обеспечительных мер, принятых Арбитражным судом Республики Адыгея. В дальнейшем акции были зачислены на лицевой счет ФИО1, после чего разделены между ФИО3 и  ФИО1 согласно решению суда общей  юрисдикции, что подтверждается выписками из реестра владельцев ценных бумаг от 06.11.2020 № АДЫГ-1221-061120/1 по лицевому счету № 

<

***>, от 16.11.2020 № АДЫГ-1221-061120/2 по лицевому счету № 83. С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу, что ответчики, получившие акции в отсутствие на то законных оснований, не стали их законными владельцами, в связи с чем полученные обществом и ФИО5 суммы дивидендов по таким акциям являются неосновательным обогащением за счет истцов как правообладателей акций. Суды установили, что на стороне общества возникло неосновательное обогащение в размере 3 458 859 рублей 93 копеек, на стороне ФИО5 – 1 556 870 рублей 43 копейки. Иной размер полученных дивидендов ответчиками не доказан. Суды удовлетворили исковые требования к каждому из истцов в размере, принадлежащих им акций. 

Податели жалобы указывают, что правом на получение дивидендов обладают акционеры, права которых на акции удостоверены в системе ведения реестра в виде записи на лицевых счетах у держателя реестра. Спорные акции списаны с лицевого счета ФИО5 и зачислены на счет ФИО1 и ФИО3 в октябре 2020 года, следовательно, только с этого момента истцы имеют право на получение дивидендов, начисленных на спорные акции. 

Данный довод получил надлежащую оценку нижестоящими судами. Ответчики получили дивиденды на спорную сумму в отсутствие на то законных оснований. Лицо, которому ценная бумага была возвращена из чужого незаконного владения, вправе требовать от недобросовестного владельца возврата полученного по ценной бумаге. 

Податели жалобы считают, что суды необоснованно отказали в применении срока исковой давности. Срок исковой давности по спору, заявленному в порядке статьи 1102 Гражданского кодекса, исчисляется в отдельности по каждому периоду получения денежных средств, в связи с чем срок исковой давности по обязательствам, возникшим до 07.02.2019 является пропущенным. 

Суды правомерно отклонили заявление ответчиков о пропуске истцами срока исковой давности, поскольку с соответствующими требованиями истцы не могли обратиться ранее, чем было восстановлено их право на акции, то есть с момента внесения записи в реестр акционеров о ФИО3 и ФИО1 как акционерах общества. Апелляционный суд указал, что аналогичный правовой подход отражен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2016 № 305-ЭС16-17203. Апелляционный суд, оставляя без изменения решение суда первой инстанции в данной части, учитывая обстоятельства, установленные в рамках дел № 2-152/2017, 2-4952/2017 и А01-571/2017, также пришел к выводу о злоупотреблении ответчиками своими правами, выраженными в незаконном получении дивидендов, начисленных на спорные акции. При этом о незаконности владения спорными акциями ответчики не могли не знать ввиду их первоначального приобретения по недействительным сделкам, что в последующем привело к предъявлению к ответчикам виндикационных исков. Истцы как законные правообладатели акций вправе потребовать от ответчиков как недобросовестных владельцев возврата всего полученного по ценной бумаге, в данном случае дивидендов за весь период их нахождения в незаконном владении ответчиков. 

Истцы также обратились с требованием о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами с даты возникновения неосновательного обогащения по день предъявления измененных исковых требований, а также по день фактической оплаты. Суды, руководствуясь статьями 395 и 1107 Гражданского кодекса, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», пришли к верному выводу о наличии у истцов правовых оснований для предъявления требования об уплате процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Апелляционный суд, изменяя решение суда первой инстанции, в части начисления процентов за пользование чужими денежными средствами, обоснованно отметил, что суд первой инстанции при проведении расчета не исключил мораторный период (6 месяцев со дня официального опубликования постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», то есть с 01.04.2022 по 01.10.2022), в течение которого проценты не могут быть начислены. С учетом изложенного апелляционный суд изменил решение суда первой инстанции в указанной части и произвел расчет процентов за пользование чужими денежными средствами с исключением начисления процентов с 01.04.2022 по 01.10.2022.

С учетом изменения решения суда первой инстанции в части апелляционный суд также распределил судебные расходы, связанные с уплатой государственной пошлины, в порядке, установленном главой 9 Кодекса.

Доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку не влияют на обоснованность и законность обжалуемого судебного акта, не опровергают выводов суда и направлены на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Кодекса не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Основания для отмены или изменения постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Определением кассационного суда от 04.07.2023 по ходатайству ответчиков исполнение обжалуемых судебных актов приостановлено на срок до окончания рассмотрения кассационной жалобы. Поскольку кассационная жалоба рассмотрена, приостановление исполнения указанных судебных актов, произведенное названным определением, утратило силу (часть 4 статьи 283 Кодекса).

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.05.2023 по делу № А01-1860/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 04.07.2023.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

В.В. Аваряскин

 

Судьи

А.В. Садовников

 

А.А. Твердой