АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОМСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Учебная, д. 51, г. Омск, 644024; тел./факс (3812) 31-56-51/53-02-05; http://omsk.arbitr.ru, http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

№ дела

А46-3991/2022

04 апреля 2023 года

город Омск

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 марта 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 04 апреля 2023 года.

 

Арбитражный суд Омской области в составе судьи Чекурды Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к ФИО3, ФИО4 о признании договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 06.05.2021, от 15.03.2021 недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде обязания возвратить доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в собственность ФИО2,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО5, ФИО6, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО7 (город Омск),

 

в судебном заседании приняли участие:

от ФИО2, ФИО7 – ФИО8 по доверенности от 27.06.2022, доверенности от 23.02.2022 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от ответчика – ФИО4 лично (паспорт гражданина РФ), представитель ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Респект» – ФИО9 по доверенностям от 24.03.2022, 04.05.2022 (удостоверение адвоката № 744),

от ФИО7 – ФИО10 по доверенности от 04.10.2021 (паспорт гражданина РФ, диплом),

от иных лиц – не явились, извещены; 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд Омской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик), ФИО4 (далее – ФИО4, ответчик), в котором просит:

– признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заключенный 06.05.2021 между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель);

– применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной регистрационной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 06.05.2021 за государственным регистрационным номером 2215500179387;

– признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), заключенный 15.03.2021 между ФИО5, действующим от имени ФИО2 по доверенности 55 АА 2568062 (продавец) и ФИО3 (покупатель);

– применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной регистрационной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 23.04.2021 за государственным регистрационным номером 2215500164097;

– признать право собственности за ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Омской области от 14.05.2022 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу. К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

– общество с ограниченной ответственностью «Респект» (далее – ООО «Респект», третье лицо);

– ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо);

– ФИО6 (далее – ФИО6, третье лицо).

– Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области (далее – МИФНС № 12 по Омской области, третье лицо).

Определением от 06.06.2022 удовлетворено заявление ФИО2 о принятии обеспечительных мер по делу № А46-3991/2022; суд запретил Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области осуществлять регистрационные действия, направленные на внесение в единый государственный реестр юридических лиц сведений о переходе доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Респект».

Определением от 29.11.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО7 (далее – ФИО7, третье лицо).

На основании определений Арбитражного суда Омской области от 03.08.2022, от 20.09.2022, от 26.10.2022, от 29.11.2022, от 10.01.2023, от 22.02.2023 об истребовании доказательств в материалы дела представлены следующие документы (в виде копий):

– регистрационное дело ООО «Респект» за период с ноября 2019 года по настоящее время, регистрационное дело общества с ограниченной ответственностью «Сибгарант» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) (вх. № 197834);

– договор купли-продажи от 13.11.2019 100% доли в уставном капитале ООО «Респект» по реестру № 55/5-н/55-2019-3-560 (вх. № 204643);

– постановление об отказе в возбуждении уголовного дела от 01.04.2021 № 78 по факту пожара, произошедшего 02.03.2021 в жилом доме, расположенном по адресу: 644011, 

<

...> (вх. № 215965);

– материалы уголовного дела № 12201520073000134 по заявлению ФИО7, в том числе протокол допроса свидетеля ФИО2 от 15.09.2022, протокол допроса свидетеля ФИО5 от 08.07.2022, протокол допроса свидетеля ФИО11 от 17.08.2022, протокол очной ставки от 22.09.2022, протокол допроса свидетеля ФИО3 от 05.12.2022, протокол допроса свидетеля ФИО4 от 12.08.2022, протокол допроса потерпевшего ФИО7 от 14.07.2022 (вх. №№ 295065, 43648, 69125).

10.06.2022 от ФИО6 поступил отзыв на заявление, в соответствии с которым 05.03.2021 в нотариальную контору ФИО6 явился ФИО2 с просьбой удостоверить от его имени доверенность сроком на 5 (пять) лет на имя ФИО5 для представления его интересов как участника ООО «Респект», в том числе с правом продажи всей принадлежащей ему доли размером 100 % в уставном капитале указанного Общества за любую цену и на любых условиях по усмотрению поверенного, и иными полномочиями по представлению интересов доверителя; 15.03.2021 был удостоверен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Респект», заключенный между ФИО2 (Продавец), в лице ФИО5, действующего на основании вышеуказанной доверенности, и ФИО3 (Покупатель); 19.03.2021 в нотариальную контору вновь обратился ФИО2 с просьбой отменить удостоверенную от его имени ранее доверенность, в связи с чем ФИО6 было удостоверено распоряжение об отмене доверенности; в ответ на обращение Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Омской области от 14.04.2021 ФИО6 были даны пояснения, в которых указано, что на момент совершения сделки указанная доверенность не была отменена лицом ее выдавшим, и, соответственно, действие ее не было прекращено, следовательно, сделка, осуществленная на основании указанной доверенности, является действительной.

27.06.2022 ООО «Респект» представлен отзыв на заявление, в котором изложены возражения относительно предъявленных исковых требований, отмечено следующее:

– довод ФИО2 о том, что при заключении оспариваемых договоров он был введен в заблуждение либо обманут, подлежит отклонению, так как в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил этим обстоятельствам соответствующих доказательств, отвечающих принципам относимости и допустимости;

– доказательств умышленного введения в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истца ответчиками, действовавшими в сговоре в ущерб интересам ФИО2, последний не представил;

– при заключении с ФИО3 договора купли-продажи доли в уставном капитале от имени ФИО2 ФИО5 являлся уполномоченным лицом на заключение сделки от имени истца, доверенность на момент сделки не была отозвана или отменена в установленном законом порядке.

28.06.2022 от МИФНС № 12 по Омской области поступил отзыв на заявление, в соответствии с которым при решении вопроса о государственной регистрации в отношении ООО «Респект» у Регистрирующего органа возникли обоснованные сомнения в достоверности вносимых в ЕГРЮЛ сведений относительно выхода из Общества участника ФИО2, в связи с чем 23.03.2021 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации, направлен запрос в адрес нотариуса, в ответ на который ФИО6 направлена информация о действительности сделки. По итогам рассмотрения представленного комплекта документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации в отношении ООО «Респект», 23.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215500164097. 28.04.2021 в Инспекцию нотариусом ФИО12 представлены документы в связи с заключением договора купли продажи доли в уставном капитале Общества, Согласно представленному заявлению по форме №Р13014 у ФИО3 прекращаются обязательственные права на долю в уставном капитале ООО «Респект», указанные права приобретает ФИО4 По результатам рассмотрения представленного комплекта документов Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации в отношении юридического лица, 06.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2215500179387.

27.07.2022 в материалы дела ФИО5 представлен отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований, указал следующее. В марте 2021 года к ФИО5 обратился ФИО4 с просьбой приобрести в его интересах предприятие ООО «Респект». Целью приобретения являлось осуществление предпринимательской деятельности по перевозке грузов и опасных отходов в соответствии с имеющейся у ООО «Респект» лицензией, выданной Межрегиональным управлением Росприроднадзора РФ 14.12.2016. С целью осуществления юридического сопровождения сделки по купле-продажи ООО «Респект» ФИО5 встречался с ФИО2, оформил доверенность от имени ФИО2 у нотариуса ФИО6 и от имени ФИО2 осуществил действия по продаже доли размером 100 % в уставном капитале указанного Общества.

28.07.2022 в материалы дела ФИО3 представлен отзыв, в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований, указал следующее. В феврале 2021 ФИО4 предложил осуществлять совместную предпринимательскую деятельность, связанную с перевозкой грузов грузовым автомобильным транспортом, для чего необходимо приобрести предприятие, ранее осуществлявшее подобную деятельность, а именно ООО «Респект», к которому ФИО4 ранее имел непосредственное отношение. В конце апреля 2021 года ФИО4 сообщил, что необходимо прибыть к нотариусу для заключения сделки по купле-продажи 100% доли уставного капитала ООО «Респект». В присутствии нотариуса и продавца от имени ФИО2 по нотариальной доверенности в лице ФИО5 ФИО3 заключил договор по приобретению 100% доли уставного капитала ООО «Респект». В мае 2021 года данная доля была продана ФИО3 ФИО4

В судебном заседании 26.10.2022 по ходатайству истца допрошен в качестве свидетеля ФИО11.

Свидетель ФИО11 в своих показаниях пояснил, что в настоящее время является сотрудником полиции, ранее являлся коллегой ФИО5; 04-05.03.2021 по просьбе ФИО5 встретился с ФИО2, пригласил в свой кабинет на беседу по факту осуществления незаконной деятельности ООО «Респект» (статьи 173 УК РФ); указанный факт подтверждения не нашел; в ходе беседы ФИО11 с ФИО2 в кабинет пришел ФИО5, сообщил ФИО2 о наличии задолженности в налоговом органе, после чего они вышли из кабинета с целью продолжения беседы.

В судебном заседании 29.11.2022 истцом представлены копии материалов проверки от 25.06.2021 № 8912, содержащие объяснения ФИО5 от 30.06.2021, ФИО4 от 30.06.2021 по факту вызова и беседы с гражданином ФИО2 05.03.2021 года.

В судебном заседании, состоявшемся 10.01.2023 истцом представлено заключение специалиста № 231.12-22/О/ВС, согласно которому итоговая величина рыночной стоимости лицензии на осуществление сбора, транспортирования отходов I-IV классов опасности, принадлежащей ООО «Респект», с учетом округления составляет 957 323 руб. на дату 15.03.2021, 956 768 руб. на дату 06.05.2021.

В судебном заседании, состоявшемся 22.02.2023, ФИО7 представлен отзыв на заявление, в котором просил удовлетворить заявленные требования, указав следующее. 20.09.2011 ФИО7 совместно с супругой, ФИО7 учреждено ООО «Респект». Основным видом деятельности являлась перевозка опасных грузов, транспортные услуги. В период с 2011 по 2019 гг. на балансе юридического лица было 40 единиц специальной техники, ориентировочная рыночная стоимость которых составила не менее 63 млн. рублей. Имелась (и имеется в настоящий момент) лицензия на перевозку опасных грузов, ежегодный оборот компании составлял около 300 млн. рублей в год. Предпринимательская деятельность осуществлялась на всей территории РФ. Ежегодный доход составлял от 5- 10 млн. рублей. В дальнейшем, по предложению ФИО4 ФИО7 было учреждено ООО «Жатва» для осуществления сельскохозяйственной деятельности, для развития которого необходимо было получение заемных денежных средств. В ходе встречи с ФИО13, сотрудником ПАО «Россельхозбанк», последний, действуя заодно с ФИО4, ознакомившись с финансово- хозяйственными документами ООО «Респект», заявил о необходимости продать или ликвидировать ООО «Респект», поскольку фирма является препятствием для предоставления льготного кредита, данная фирма является «обременением» для КФХ в форме юридического лица ООО «Жатва». Учитывая, что ООО «Респект» имеет лицензию на перевозку опасных грузов, годовой оборот 300 млн. рублей, многомиллионные оборотные средства, специальную технику на сумму не менее 63 млн. рублей, штат сотрудников, большой список надежных контрагентов, действующие многомиллионные контракты, ФИО7 отказывался продавать компанию либо ее ликвидировать. Предложений от ФИО4 к ФИО7, либо ФИО7 по вопросу приобретения ООО «Респект» не поступало, в связи с отсутствием финансовой возможности приобретения данного общества ФИО4 В конце 2019 года на имя ФИО2 был оформлен договор купли-продажи доли уставного капитала ООО «Респект» от ФИО7 В феврале-марте 2021 года, ФИО5 (бывший сотрудник полиции), привлеченный ФИО4 для конкретного действия по завладению контроля над ООО «Респект», используя участие со стороны оперуполномоченного ОЭБ и ПК УМВД России по г. Омску ФИО11 (фактически введенного в заблуждение ФИО5), получил от ФИО2 нотариальную доверенность на право распоряжения долей в уставном капитале ООО «Респект». ФИО5, действующий от имени ФИО2 по доверенности, при продаже доли в уставном капитале ООО «Респект» ФИО3, злоупотребляя правом, действовал в сговоре с ответчиками по настоящему делу, ФИО3 и ФИО4, в ущерб интересам доверителя ФИО2, произвел отчуждением доли по явно заниженной стоимости, что повлекло утрату корпоративного контроля ФИО2 ООО «Респект». Учитывая обстоятельства продажи ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «Респект», цену продажи 10 000 руб., которые ФИО2 не получал, последующие действия ФИО4 как участника и директора ООО «Респект», направленные на личное незаконное обогащение (подача исков в суды о взыскании денежных средств на общую сумму почти 100 000 000 рублей) не соответствуют условиям обычного гражданского оборота. В настоящем случае недобросовестность ответчиков, признаки сговора между ФИО5, ФИО3 и ФИО4, злоупотребление последними правами исключительно с намерением причинить вред ФИО2, ФИО7 и ООО «Жатва» подтверждены материалами дела, из чего следует вывод о наличии совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания сделки - договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Респект» от 15.03.2019 г. недействительной как сделки, совершенной при совместных действиях представителя истца, действовавшего по доверенности, и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого. 

В судебном заседании, состоявшемся 21.03.2023, ФИО7 пояснил, что продажа 100 % доли в ООО «Респект» ФИО2 была следствием введения заблуждения со стороны ФИО4, при этом ФИО7 полагал, что ФИО2 является подконтрольным ФИО7 лицом, в любой момент доля в ООО «Респект» могла быть возвращена ФИО7

В судебном заседании, состоявшемся 28.03.2023, ФИО4 представлена обобщенная позиция по делу, в которой ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований по следующим основаниям:

– подпись в исковом заявлении выполнена не ФИО2, что является основанием для оставления заявления без рассмотрения, заявлено ходатайство о назначении судебной почерковедческой экспертизы с целью установления достоверности подписи истца;

– заявлено о пропуске срока исковой давности с учетом дальнейшего уточнения заявленных требований, а также недостоверности подписи ФИО2 в исковом заявлении;

– доверенность, выданная ФИО2 на имя ФИО5 для представления его интересов как участника ООО «Респект», истец не оспорил и не просил признать недействительной;

– обращение с настоящим исковым заявлением от имени ФИО2 неустановленными лицами является злоупотреблением правом согласно положениям статьи 10 ГК РФ;

– ФИО2 до подачи искового заявления по настоящему делу вел себя таким образом, что у ответчиков и третьих лиц не возникало сомнений в том, что ФИО2 согласен со спорными условиями договора и намерен придерживаться этих условий, сторонами сделки были совершены необходимые действия, направленные на создание соответствующих правовых последствий, связанных с переходом права собственности на долю в уставном капитале ООО «Респект»;

– возгорание крыши дома ФИО2, а также обстоятельства, установленные в рамках уголовного дела № 12201520073000134, не имеют правового значения для рассматриваемого спора;

– по заявлению ФИО4 (КУСП № 31347 от 11.06.2021 года) 09.07.2021 года ОРПСЭ СУ УМВД России по г. Омску было возбуждено уголовное дело № 12101520073000210 по признакам состава преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 173.1 УК РФ, по факту представления не позднее 20.11.2019 года в регистрирующий орган (Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области) пакета документов для внесения в ЕГРЮЛ сведений о подставном лице - ФИО2 как учредителе ООО «Респект», в рамках данного уголовного дела от ФИО2 было получены пояснения по обстоятельствам приобретения им статуса учредителя ООО «Респект», подписании и согласовании им документов в период, когда он стал учредителем ООО «Респект» в 2019 году, в частности, указании им, что после ноября 2019 года и до лета 2020 года он никакого отношения к деятельности общества не имел, документы не подписывал. Вследствие чего можно сделать вывод о номинальности ФИО2 как участника общества;

– довод ФИО2 о том, что при заключении оспариваемых договоров он был введен в заблуждение, подлежит отклонению, так как в нарушение положений статьи 65 АПК РФ истец не представил этому обстоятельству соответствующих доказательств; доказательств умышленного введения в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, истца ответчиками, действовавшими в сговоре в ущерб интересам ФИО2, последний не представил; истцом не представлено достаточных доказательств ни факта введения его в заблуждение (обмана), ни факта нарушения договором требований закона и посягательства на публичные интересы, в том числе, отсутствия воли на совершения сделки;

– представленное представителем истца заключение специалиста АНО ЦРЭ «Лаборатория экспертных исследований» ФИО14 № 231.12-22/О/ВС о рыночной стоимости лицензии не может являться доказательством рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Респект».

Также, в судебном заседании, состоявшемся 28.03.2023, истцом представлены дополнительные доводы, в которых отмечено следующее:

– ФИО2 приобрел 100% долю в уставном капитале ООО «Респект» у ФИО7 по соответствующей нотариальной сделке и был действительным участником юридического лица, не планировал продавать принадлежащую долю кому-либо, имелась договоренность с ФИО7 о том, что либо последний ее выкупит (либо его супруга) в случае, если не будет получаться работа по сельхоз направлению, либо смогут совместно работать;

– после того как ФИО2 стало понятно, что ФИО5 ввел в заблуждение о своих истинных намерениях, ФИО2 предпринял ряд действий по возврату ему доли, по ограничению полномочий ФИО5, что подтверждается материалами регистрационного дела;

– действия ФИО5 нельзя признавать добросовестными, так как ФИО2 был введен ФИО5 в заблуждение, ему была за короткий промежуток времени предоставлена недостоверная информация относительно его статуса и обязательств ООО «Респект» и кроме того, условия, при которых происходило первое общение - кабинет сотрудника полиции и при непосредственном участии этого сотрудника не позволяют считать это допустимым поведением при проведении переговоров и принятия решений, в том числе о заключении сделки; оформив на себя доверенность, ФИО5 не действовал в интересах представляемого ФИО2, а в нарушение норм о представительстве и ст. 174 ГК РФ действовал только в интересах ФИО4; стоимость продаваемой доли была существенно занижена, доказательств передачи денежных средств ФИО2 не представлено;

– при продаже доли в ООО «Респект» ФИО3 ФИО4 денежные средства также не передавались, что подтверждается устными пояснениями ФИО3;

– действия со стороны ФИО4 были направлены на создание финансовых проблем ФИО7, ООО «Жатва», после рейдерского захвата ООО «Респект» ФИО4 не осуществлял хозяйственную деятельность, а обращался за взысканием убытков и неосновательного обогащения с бывших собственников, подал уточненные налоговые декларации по НДС за 2017 и 2019 года с нулевыми показателями, что привело к образованию многомиллионной задолженности перед бюджетом и последующему обращению в суд со стороны налогового органа за банкротством ООО «Респект»;

– действия ФИО5 по поручению ФИО4 является рейдерским захватом ФИО4 юридического лица (контроля над ним) с использованием не допустимых средств и методов (отсутствует оферта, нет акцепта, не предлагалось обсудить возможность продажи, не интересовались ценой, за которую бы продажа могла произойти, не изучались документы, не проводился аудит, не ставился в известность действующий директор), путем оформления цепочки сделок с использованием номинального лица, не имевшего ни воли, ни желания, ни возможности на приобретение доли в ООО «Респект».

В судебном заседании истец требования поддержал, ФИО7 просил удовлетворить заявленные требования, ФИО4 требования не признал, ООО «Респект» просило отказать в удовлетворении заявленных требований.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей не обеспечили.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

На основании решения единственного участника общества ФИО7 (далее – ФИО7) от 09.09.2011 № 1 образовано ООО «Респект», запись о регистрации общества внесена 20.09.2011, присвоен ОГРН 

<

***>.

На основании договора купли-продажи от 13.11.2019, удостоверенного нотариусом ФИО15 по реестру № 55/5-н/55-2019-3-560, ФИО2 приобрел у ФИО7 100 % доли в уставном капитале ООО «Респект».

05.03.2021 года ФИО2 выдал нотариальную доверенность (зарегистрирована в реестре № 55/108-н/55-2021-1-907 нотариусом ФИО6), согласно которой он предоставил ФИО5, в том числе право продажи любому третьему лицу или любым третьим лицам, за любую цену на любых условиях по своему усмотрению, принадлежащую ФИО2 на праве собственности 100 % доли в уставном капитале ООО «Респект».

15.03.2021 года ФИО2, в лице представителя по доверенности от 05.03.2021 года, ФИО5 по договору купли-продажи удостоверенному нотариусом ФИО6 по реестру № 55/108-н/55-2021-1-1074, продал ФИО3 100 % доли в уставном капитале ООО «Респект» за 10 000 руб. 

16.03.2021 года после удостоверения договора от 15.03.2021 года нотариусом ФИО6 подано заявление в МИФНС № 12 по Омской области о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ.

23.03.2021 регистрирующим органом принято решение о приостановлении государственной регистрации, направлен запрос в адрес нотариуса, в ответ на который ФИО6 направлена информация о действительности сделки. 

По итогам рассмотрения представленного комплекта документов Инспекцией принято решение о государственной регистрации в отношении ООО «Респект», 23.04.2021 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2215500164097 о регистрации доли в уставном капитале общества за ФИО3

19.03.2021 года ФИО2 обратился к нотариусу ФИО6 с просьбой об отмене удостоверенной от его имени ранее выданной ФИО5 доверенности. Согласно распоряжению ФИО2 об отмене доверенности от 19.03.2021 года, ФИО2 отменил доверенность бланк серии 55 АА № 2568062.

28.04.2021 в Инспекцию нотариусом ФИО12 представлены документы в связи с заключением договора купли продажи доли в уставном капитале Общества. Согласно представленному заявлению по форме № Р13014 у ФИО3 прекращаются обязательственные права на долю в уставном капитале ООО «Респект», указанные права приобретает ФИО4 По результатам рассмотрения представленного комплекта документов Регистрирующим органом принято решение о государственной регистрации в отношении юридического лица, 06.05.2021 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись за ГРН 2215500179387.

Полагая, что сделка по продаже доли в ООО «Респект» совершена ФИО5 как представителем ФИО2 в ущерб интересам истца, при наличии заинтересованности представителя в заключении сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском о признании недействительными сделок по продаже доли в уставном капитале ООО «Респект», применении последствий недействительности сделок.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства в совокупности и взаимной связи, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований, исходя из следующего.

В соответствии с частью 1 статьи 64, статьями 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.

Исходя из фактических правоотношений сторон по рассматриваемому иску, их спор регулируется нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ).

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 ГК РФ и в Законе об ООО.

Как следует из материалов дела, ФИО4 приобрел 100% доли в уставном капитале ООО «Респект» по договору от 08.04.2021 за 200 000 руб. у ФИО3, а последний приобрел 100% доли в уставном капитале ООО «Респект» по договору от 15.03.2021 за 10 000 руб. у представителя ФИО2 ФИО5, действовавшего на основании доверенности от 05.03.2021 № 55АА2568062.

В соответствии с пунктом 2 статьи 93 ГК РФ продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11.10.2011 № 5950/11, доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью входит в состав такой группы объектов гражданских прав, как иное имущество, к которому статья 128 ГК РФ относит в числе прочего имущественные права.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (пункт 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ)).

Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных, в том числе цифровых, прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Согласно статье 12 ГК РФ одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее совершения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 174 ГК РФ необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки ФИО2 причинен явный ущерб, о чем вторая сторона сделки знала или должна была знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали бы о сговоре или об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам истца.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с указанной нормой права, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лица, управомоченного по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

В пункте 7 Постановления Пленума ВС РФ № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей. При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

На возможность признания недействительной сделки, противоречащей статье 10 ГК РФ указано и в пункте 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации», которым разъяснено, что для установления ничтожности договора на основании статьи 10 и 168 ГК РФ необходимо установить факт недобросовестного поведения (злоупотребления правом) контрагента.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

По результатам анализа и оценки доказательств по правилам статьи 71 АПК РФ суд разрешает спор в пользу стороны, чьи доказательства преобладают над доказательствами процессуального оппонента.

Учитывая приведенное нормативное регулирование и разъяснения, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи в порядке главы 7 АПК РФ представленные по делу доказательства, включая протоколы допросов, пояснения сторон, суд приходит к выводу о том, что совершенные участниками сделок действия, как до подписания договоров, так и после состоявшегося подписания договора, свидетельствуют о заключении данных сделок с целью вывода из владения ФИО2 доли ООО «Респект» в отсутствие у него соответствующего волеизъявления.

При этом, судом учтены обстоятельства совершения указанных сделок, в том числе обстоятельства личного знакомства ФИО5 и ФИО4, являющегося конечным приобретателем доли ООО «Респект», наличие конфликта между ФИО4 и ФИО7, который длительное время фактически осуществлял руководство ООО «Респект», супруга которого являлась первоначальным учредителем ООО «Респект», а также преследование ФИО5 интересов ФИО4 при отчуждении доли с целью приобретения контроля над ООО «Респект», имеющим действующую лицензию, а не исполнения воли ФИО2

Вопреки доводам ответчика, судом принимаются как обоснованный и подтвержденный материалами дела факт введения истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, ответчиками, действовавшими в сговоре в ущерб интересам ФИО2, а также отсутствие воли истца на совершения сделки, поскольку, как указано лицами, участвующими в деле, а также подтверждается материалами дела, в том числе свидетельскими показаниями, ФИО5 в целях получения доверенности с правом продажи доли ООО «Респект» сообщил ФИО2 о наличие налоговой задолженности данной организации, а также возможное привлечение ФИО2 как участника общества к уголовной ответственности.

При этом, доказательств согласования ФИО5 со своим доверителем ФИО2 условий продажи доли ООО «Респект», в том числе стоимости доли, кандидатуры покупателя, даты заключения договора, в материалы дела не представлено, как не представлено доказательств наличия у ФИО2 намерения на продажу доли ООО «Респект», как до выдачи доверенности от 05.03.2021 на имя ФИО5, так и после, в силу отсутствия у ФИО2 заинтересованности в совершении данной сделки, что подтверждается также отменой ФИО2 доверенности 19.03.2021.

Доводы ответчика о том, что доверенность, на основании которой ФИО5 совершена спорная сделка от имени ФИО2, на момент ее совершения являлась действующей, не была отозвана, и данной доверенностью истец предоставил своему представителю неограниченные полномочия по решению вопросов, связанных отчуждением спорного имущества - доли в уставном капитале ООО «Респект» и определением стоимости этого имущества, не принимаются во внимание судом, поскольку перечисленное не свидетельствует о добросовестном поведении ФИО5, с учетом установленного конфликта при реализации корпоративных прав в обществе и заинтересованности представителя в отчуждении спорного имущества в пользу ФИО4 Представитель, действуя по доверенности, должен действовать в интересах представляемого; в данном случае установлено отступление от указанной презумпции, что является основанием для удовлетворения заявленных требований.

Также, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела доказательств оплаты по оспариваемым договорам не представлено.

Злоупотребления правом на стороне истца, на что указывает в обобщенной позиции ответчик ФИО4, по имеющимся в материалах дела доказательствам не выявлено. Подача настоящего искового заявления при том, что ранее ФИО2 была выдана доверенность по распоряжению имуществом, об этом не свидетельствует, поскольку механизм оспаривания сделок по рассматриваемым основаниям, совершенных по доверенности, закреплен законодательно.

По общему правилу части 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В настоящем случае недобросовестность истца, признаки сговора между ФИО7 и ФИО2, злоупотребление последними правами исключительно с намерением причинить вред ФИО4 не доказаны.

Установленная частью 5 статьи 10 ГК РФ презумпция добросовестности в отношении ФИО7 не опровергнута, а значит недобросовестности на стороне истца не имелось.

Суд исходит из того, что нарушение стандарта осмотрительности (выдача доверенности от 05.03.2021 № 55АА2568062 на право продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Респект») отличается от отступления от стандарта добросовестного поведения (приобретение 100% доли в обществе, обладающем лицензией на осуществление сбора, транспортирования отходов I-IV классов опасности, рыночная стоимость которой составляет около 1 млн. руб. за 10 000 руб.), и при сопоставлении тяжести аномалий поведения противоборствующих сторон для цели оценки действительности оспариваемой сделки, взвешивая интересы каждой из них с учетом допущенного отступления от эталона поведения, суд исходит из того, что большей ценностью для гражданского оборота при подобной альтернативе обладают интересы его неосмотрительного участника в сравнении с интересами недобросовестного.

Изложенное соответствует подходу, отраженному в постановлении Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24.11.2022 по делу № А46-16058/2021.

Принимая во внимание, что по смыслу пункта 11 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 163 ГК РФ, во взаимосвязи с Основами законодательства Российской Федерации о нотариате от 11.02.1993 № 4462-1, в полномочия нотариуса не входит проверка обстоятельств причинения удостоверяемой им сделкой ущерба ее сторонам, в связи с чем нотариальное удостоверение договора от 15.03.2021 само по себе не исключало возможность его оспаривания, в том числе по приведенным истцом основаниям, в свою очередь им не заявлено требование об оспаривании нотариального действия, соответственно, указанный вопрос не имеет правового значения для признания указанного договора недействительным по пункту 2 статьи 174 ГК РФ, суд приходит к выводу об обоснованности требований истца.

Таким образом, исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, суд, установив наличие введения истца в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки, ответчиками, действовавшими в сговоре в ущерб интересам ФИО2, а также отсутствие воли истца на совершения сделки, с учетом наличия у ООО «Респект» действующей лицензии (рыночной стоимостью около 1 млн. руб.), а также учитывая факт заинтересованности ФИО5 в совершении спорной сделки и его взаимосвязь с ФИО4, причинение истцу ущерба, выразившегося в утрате корпоративного контроля над ООО «Респект», приходит к выводу о наличии совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания сделок по отчуждению доли недействительными.

При таких обстоятельствах, учитывая, что совершенные действия по купле-продаже доли в уставном капитале ООО «Респект» направлены на создание видимости добросовестного приобретения, в действиях контрагентов сделок имеют место признаки злоупотребления правом, суд приходит к выводу о необходимости признания недействительными договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Респект» от 15.03.2021, заключенного между ФИО5, действующим от имени ФИО2 по доверенности 55 АА 2568062 (продавец) и ФИО3 (покупатель), а также договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Респект» от 06.05.2021, заключенного между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель), на основании статей 10, 174 ГК РФ.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (пункты 1, 2 статьи 167 ГК РФ).

В связи с чем суд полагает необходимым применить последствия недействительности сделок в виде:

- признания недействительной регистрационной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 06.05.2021 за государственным регистрационным номером 2215500179387.

- признания недействительной регистрационной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 23.04.2021 за государственным регистрационным номером 2215500164097.

- признания за ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Довод ответчика о подписании искового заявления иным лицом, а не истцом, как основание для оставления искового заявления без рассмотрения судом не принимается.

Согласно пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что исковое заявление не подписано или подписано лицом, не имеющим права подписывать его, либо лицом, должностное положение которого не указано.

Исковое заявление, а также сопроводительные письма с приложением дополнительных доказательств, поступившие в суд 04.04.2022, 07.04.2022, письменные пояснения, заявление о принятии обеспечительных мер, а также иные заявления подписаны ФИО2 лично, в судебных заседаниях интересы ФИО2 представлял представитель по доверенности, поддерживал исковые требования, доверенность от 27.06.2022 является нотариальной, в соответствии с нормами действующего законодательства недействительной не признана, отозвана не была.

Ответчик заявление о фальсификации в порядке статьи 161 АПК РФ не подавал, доказательств подписания искового заявления неуполномоченным лицом в материалы дела не представил. Отличия подписи в документах не установлено, более того само по себе отличие подписи в документах не свидетельствует об их подписании неуполномоченным лицом в отсутствие доказательств иного, на основании чего основания для оставления заявления без рассмотрения отсутствуют.

При этом, ходатайство о назначении судебной экспертизы с целью проверки подлинности подписи ФИО2 в исковом заявлении подлежит судом отклонению в связи со следующим.

Основания назначения судебной экспертизы определены частью 1 статьи 82 АПК РФ, среди них: выяснение возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний; если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором; необходимость проведения дополнительной или повторной экспертизы.

Согласно разъяснению Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенному в постановлении от 09.03.2011 № 13765/10, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Если для разрешения спора по существу специальные познания не требуются, суд вправе отказать в назначении экспертизы.

По смыслу приведенной нормы статьи 82 АПК РФ вопрос о необходимости проведения экспертизы рассматривается судом, разрешающим дело по существу, исходя из предмета доказывания и имеющихся в деле доказательств.

В каждой конкретной ситуации суд, исходя из обстоятельств дела и мнения лиц, участвующих в деле, самостоятельно решает вопрос о необходимости разъяснения вопросов, возникающих при рассмотрении дела и требующих специальных познаний, за исключением тех случаев, когда назначение экспертизы предписано законом.

Из ходатайства ответчика следует, что проведение экспертизы необходимо для установления подлинности подписи истца в исковом заявлении.

Между тем последующие действия истца, а также его представителя, выразившиеся в поддержании искового заявления, представлению дополнительных доводов и пояснений, свидетельствуют о наличии намерения истца по обращению с исковым заявлением, и подтверждает подписание искового заявления лично истцом, доказательств обратного в материалы дела не представлено, истцом о подписании искового заявления неуполномоченным лицом в ходе рассмотрения дела не заявлялось, в связи с чем необходимость в проведении экспертизы судом не усматривается.

Доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности на подачу иска отклоняются судом как необоснованные.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 указанного Кодекса. В силу пункта 1 статьи 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из содержания статей 45 и 46 Закона об ООО, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, приведенных истцом в качестве нормативного обоснования рассматриваемого иска, указанные в них сделки являются оспоримыми.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В данном случае оспариваемые сделки совершены 15.03.2021 и 06.05.2021, следовательно, учитывая дату подачи в суд настоящего иска – 14.03.2022, суд приходит к выводу о соблюдении истцом срока исковой давности, установленного статьей 181 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 14 Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная зашита (пункт 1 статьи 204 ГК РФ), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 39 ГПК РФ и часть 1 статьи 49 АПК РФ).

По смыслу статей 199, 200 ГК РФ увеличение истцом размера исковых требований до принятия судом решения не изменяет наступивший в связи с предъявлением иска в установленном порядке момент, с которого исковая давность перестает течь.

На основании вышеизложенного, учитывая обращение истца в арбитражный суд в пределах срока исковой давности, суд приходит к выводу о том, что на последующее уточнение исковых требований исковая давность не распространяется.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» разъяснено, что принципом распределения судебных расходов выступает возмещение судебных расходов лицу, которое их понесло, за счет лица, не в пользу которого принят итоговый судебный акт по делу.

Согласно нормам статей 110, 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины подлежат отнесению на ответчиков.

Руководствуясь статьями 110, 123, 156, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 06.05.2021, заключенный между ФИО3 (продавец) и ФИО4 (покупатель).

Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной регистрационной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 06.05.2021 за государственным регистрационным номером 2215500179387.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 15.03.2021, заключенный между ФИО5, действующим от имени ФИО2 по доверенности 55 АА 2568062 (продавец) и ФИО3 (покупатель).

Применить последствия недействительности сделки в виде признания недействительной регистрационной записи, внесенной в Единый государственный реестр юридических лиц в отношении общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 23.04.2021 за государственным регистрационным номером 2215500164097.

Признать за ФИО2, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Респект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО2 7 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 7 500 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Омской области в порядке апелляционного производства в Восьмой арбитражный апелляционный суд (644024, 

<

...> Октября, д. 42) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а после проверки законности решения в апелляционном порядке также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (625010, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайтах Восьмого арбитражного апелляционного суда: http://8aas.arbitr.ru и Арбитражного суда Западно-Сибирского округа: http://faszso.arbitr.ru.

Информация о движении дела может быть получена путём использования сервиса «Картотека арбитражных дел» http://kad.arbitr.ru в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                                                                            Е.А. Чекурда