Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-109576/2018

23 ноября 2018 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 15 ноября 2018 года. 

Полный текст решения изготовлен  23 ноября 2018 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Воробьевой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью "Ленмелиорация-Т" (адрес: 187052, Ленинградская обл., Тосненский р-н, пос. Красная дача, д. 6, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью "Автодорстрой 1" (адрес: 188340, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании сделки недействительной 

при участии

- от истца: ФИО2 – доверенность от 14.11.2018, 

- от ответчика: ФИО3 – доверенность от 02.08.2017.

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ленмелиорация-Т" (далее – Истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Автодорстрой 1" (далее – Ответчик) о признании соглашения от 01.12.2015 дарением, признании соглашения от 01.12.2015 ничтожной сделкой.

В судебном заседании Истец заявленные исковые требования поддержал. 

Ответчик в судебном заседании представил суду отзыв, согласно которому против удовлетворения иска возражал, заявил в том числе о пропуске Истцом срока исковой давности по заявленным требованиям. 

Определением суда от 10.09.2018 стороны были извещены, что при наличии условий, указанных в ч. 1 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), и отсутствии возражений лиц, участвующих в деле, 15.11.2018 подготовка дела к судебному разбирательству будет завершена, дело будет рассмотрено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции. Возражений не поступило, суд признал дело подготовленным, определил завершить подготовку дела к судебному разбирательству, и рассмотрел дело в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Исследовав материалы настоящего дела, оценив собранные по делу доказательства в порядке, предусмотренном ст. 71 АПК РФ, а также заслушав пояснения сторон, арбитражный суд установил следующее. 

Между Истцом (поставщик) и Ответчиком (покупатель) заключен договор поставки от 01.12.2015 № 11-15 (далее – Договор), согласно пунктам 1.1, 1.3 которого поставщик обязался передать в собственность покупателя в месторождении песка «Пузыревское -1», Ленинградская обл., Тосненский район, в 12 км. к ЮЗ от ж/д ст. Трубников бор Окт. ж./д песок (далее – Товар) вместе с относящейся к нему документацией: товарная накладная ТОРГ-12, счет-фактура, счета для оплаты, товарно-транспортная накладная.

В силу пункта 4.1 Договора оплата осуществляется предварительно, в соответствии с поданной заявкой, факт поставки уточняется в течение 7 дней после предоставления документов. Цена на товар фиксируется на количество, указанное в спецификации. При поступлении заявки на дальнейший отпуск товара стороны оформляют Дополнительное соглашение (Спецификацию). 

Поставщиком осуществлена поставка Товара, который принят по товарным накладным от 25.12.2015 № 36, от 06.01.2016 № 1, от 19.01.2016 № 2, от 14.03.2016 № 4 на общую сумму 2 886 686, 50 руб. без замечаний со стороны Ответчика.

Ссылаясь на то, что Ответчик поставленный Товар не оплатил, Истец обратился в арбитражный суд с иском о взыскании задолженности. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.08.2018 по делу № А56- 18212/2018 в иске отказано. 

Судом при рассмотрении указанного дела установлено, что сторонами также подписано соглашение от 01.12.2015, которым стороны согласовали, что задолженность по спорным актам на стороне Ответчика перед Истцом отсутствует.

Указывая на ничтожность указанной сделки, Истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском. 

Оценивая обоснованность заявленных требований, арбитражный суд исходит из следующего. 

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ, по общему правилу сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой. Пунктом 2 названной статьи предусмотрены 2 исключения из общего правила: ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта в случае, если она посягает на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Истец ссылается на ничтожность оспариваемого соглашения, поскольку оно, по мнению Истца, по сути, является дарением, которое запрещено между юридическими лицами.

В рамках дела № А56- 18212/2018 судом сделан вывод, что в настоящем случае основания для применения п. 2 ст. 168 ГК РФ отсутствуют.

При этом арбитражный суд учитывает следующие обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, в данном случае спорное Соглашение было заключено между Ответчиком и Истцом по инициативе последнего к Договору купли-продажи супеси №11-15 от 01.12.2015, заключенному между сторонами, с целью погашения задолженности Истца перед Ответчиком по Договору №1-13 от 19.02.2013.

Согласно Договору №1-13 от 19.02.2013 Ответчик по заказу Истца выполнил вскрышные работы на месторождении строительных песков «Пузыревское-1».

Согласно п. 1-1-4 и п. 2.2. указанного договора Истец обязан был оплатить выполненные Ответчиком вскрышные работы.

Однако в нарушение своих обязательств Истец выполненные Ответчиком вскрышные работы по договору №1-13 на общую сумму 23 771 954 руб. не оплатил и в сентябре 2016 года в нарушение п. 1.6. договора №1-13 досрочно расторг договор №1-13 с Ответчиком, передав дальнейшую разработку и эксплуатацию введенного в строй Ответчиком песчаного карьера другому лицу, заключив с ним новый договор.

Как указывает Ответчик, в ходе переговоров стороны договорились о порядке частичного погашения Истцом задолженности перед Ответчиком по договору №1-13 от 19.02.2013 путем безвозмездной передачи Истцом в собственность Ответчика супеси с указанного песчаного карьера по заключенному сторонами Договору купли-продажи супеси №11-15 от 01.12.2015 на сумму 2 886 686 руб. 50 коп., на что Ответчик согласился.

Указанный порядок частичного погашения задолженности Истца по договору №1-13 от 19.02.2013 стороны оговорили в подписанном ими 01.12.2015 Соглашении к заключенному сторонами Договору купли-продажи супеси №11-15 от 01.12.2015, которое является его неотъемлемой частью.

Согласно указанному Соглашению к Договору купли-продажи супеси №11-15 от 01.12.2015 Истец в счет погашения задолженности перед Ответчиком по Договору №1-13 от 19.02.2013 отгружает в адрес Ответчика супесь:

- по накладной №36 и с/ф №57 от 25.12.2015 на сумму 1 426 687 руб. 50 коп.;

- по накладной №1 и с/ф №1 от 06.01.2016 на сумму 412 800 руб. 50 коп.;

- по накладной №2 и с/ф №2 от 19.01.2016 на сумму 106 600 руб. 00 коп.;

- по накладной №4 и с/ф №41 от 14.03.2016 на сумму 940 599 руб. 50 коп.; 

всего на общую сумму 2 886 686 руб. 50 коп.

Указанная супесь, отпущенная Истцом в адрес Ответчика, согласно подписанному сторонами Соглашению от 01.12.2015 к подписанному сторонами Договору купли-продажи супеси №11-15 от 01.12.2015 в расчетах не участвует и задолженность Ответчика по данным счет/фактурам на общую сумму 2 886 686 руб. 50 коп. по Договору купли-продажи супеси №11-1 от 01.12.2015 отсутствует.

Истец также подтверждает данный факт в своей Записке по супеси от 08.07.2016, направленной в адрес Ответчика по отпущенной по Договору купли-продажи супеси №11-15 от 01.12.2015, в котором Истец отражает, что сумма 2 886 686 руб. 50 коп. исключается из задолженности по Договору купли-продажи супеси №11-1 от 01.12.2015 и подлежит запоминанию как погашение задолженности по Договору №1-13 от 19.02.2013 и отражает фактическую на 30.06.2016 задолженность Ответчика по Договору № 11-15 от 01.12.2015 в сумме 3 575 038 руб. 83 коп. по фактически закупленной Ответчиком по Договору супеси.

Однако в дальнейшем, несмотря на обоюдную договоренность Истец погашать задолженность перед Ответчиком по Договору №1-13 от 19.02.2013 путем безвозмездного отпуска супеси по Договору купли-продажи супеси №11-15 от 01.12.2015 перестал. 

Указанные обстоятельства свидетельствуют о возмездности отношений сторон по договорам №11-15 от 01.12.2015, №1-13 от 19.02.2013 и оспариваемому соглашению. Основания для квалификации оспариваемого соглашения дарением судом не установлены. 

Ответчиком заявлено о пропуске Истцом срока исковой давности в силу п. 2 ст. 181 ГК РФ, что является самостоятельным основанием для отказа в иске на основании п. 2 ст. 199 ГК РФ.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Соглашение заключено сторонами 01.12.2015. 

Поскольку исковое заявление подано в суд 30.08.2018, следует признать, что срок исковой давности по заявленному требованию, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ, Истцом пропущен, и оснований для удовлетворения требований у суда не имеется. 

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины остаются на Истце.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать. 

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения.

Судья Воробьева Ю.В.