ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

10 августа 2022 года                                                                                     Дело № А55-18691/2020

№11АП-8906/2022

г. Самара                                                                                                             

резолютивная часть постановления объявлена 04 августа 2022 года

полный текст постановления изготовлен 10 августа 2022 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Дегтярева Д.А., судей: Митиной Е.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании 04 августа 2022 года апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2, индивидуального предпринимателя ФИО3 на решение Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2022 года по делу № А55-18691/2020 (судья Рогулёв С.В.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Отличное время"   

к 1. индивидуальному предпринимателю ФИО2

2. индивидуальному предпринимателю ФИО3  

о взыскании 1 232 700 руб. 00 коп.,

и по встречному иску

1. индивидуального предпринимателя ФИО3

2. индивидуального предпринимателя ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "Отличное время"

о взыскании 919 483 руб. 44 коп.,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью «Статус Холл»,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – представитель ФИО4, доверенность от 07.04.2022,

от ответчиков – представитель ФИО5 по доверенности от 14.02.2022, от 04.07.2022,

от третьего лица – не явились, извещены надлежащим образом; 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Отличное время" обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО6; индивидуальному предпринимателю ФИО3, в котором просит взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО6 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Отличное время» стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 616 350 руб. 00 коп.; с индивидуального предпринимателя ФИО3 стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества в размере 616 350 руб. 00 коп.

Определением суда от 07.10.2020 принято к рассмотрению встречное исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО3 и индивидуального предпринимателя ФИО2 о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Отличное время" 919 483 руб. 44 коп., в том числе: в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 стоимости работ по приведению помещения в состояние, в котором оно было передано в аренду, в размере 459 741 руб. 72 коп.; в пользу индивидуального предпринимателя ФИО3 стоимости работ по приведению помещения в состояние, в котором оно было передано в аренду, в размере 459 741 руб. 72 коп. (с учетом привлечения индивидуального предпринимателя ФИО2 в качестве соистца по встречному иску определением от 28.07.2021 и уточнения встречного иска, принятого определением суда от 20.08.2021).

Определением суда от 09.10.2020 судом производство по делу № А55-18691/2020 приостановлено до вступления правопреемников ФИО6 в наследство. Указанным определением к участию в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчиков, привлечен ФИО2.

Определением суда от 08.06.2021 производство по делу возобновлено, произведена замена ответчика по первоначальному иску - индивидуального предпринимателя ФИО6 (ИНН 

<

***>) на его правопреемника  - индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Определением суда от 28.07.2021 к участию в деле в качестве соистца по встречному исковому заявлению привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2.

Определением суда от 18.11.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Статус Холл»

Решением Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2022 года, принятым по настоящему делу,     суд отказал в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчики (истцы по встречному иску) обратились с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе заявители не согласны с судебным актом в части отказа в удовлетворении встречного иска, просят решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска отменить, принять в данной части новый судебный акт о взыскании с ООО «Отличное время» в пользу предпринимателя ФИО2 стоимость работ по приведению помещения в состояние, в котором оно было передано в аренду в размере 459 741 руб.72 коп. и в пользу предпринимателя ФИО3 стоимость работ по приведению помещения в состояние, в котором оно было передано в аренду в размере 459 741 руб.72 коп.

Заявители полагают выводы, изложенные в мотивировочной части решения суда, ошибочными, суд неверно истолковал условия договора, в частности пункты 3.3.5,4.2., полагают, что в результате ненадлежащего исполнения обязательств со стороны ООО «Отличное время» были причинены убытки.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 06 июля 2022г. апелляционная жалоба ответчиков принята к производству, судебное заседание по рассмотрению жалобы назначено на 04.08.22г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ).

В судебное заседание явились представители истца и ответчиков.

Представитель ответчиков настаивает на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель истца возражает против апелляционной жалобы и просит судебный акт в обжалуемой части оставить без изменения, представлен отзыв.

В силу части 5 статьи 268 АПК РФ случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Согласно пункту 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 АПК РФ.

Поскольку в порядке апелляционного производства, обжалуется только часть решения, касающаяся отказа в удовлетворении встречного иска, апелляционный суд не вправе выйти за рамки апелляционной жалобы и проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в данной части.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены/изменения судебного акта арбитражного суда первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом первой инстанции, между индивидуальным предпринимателем ФИО6 (ОГРНИП 318631300028265), индивидуальным предпринимателем ФИО3 (ОГРНИП 319631300086075) в лице представителя ФИО7, действующей на основании доверенности, выданной нотариусом ФИО8, временно исполняющей обязанности нотариуса города Тольятти Самарской области ФИО9, (далее арендодатель) и ООО «Отличное время» (ИНН 

<

***>) (далее арендатор) 02.08.2019 года был заключен договор № 8 аренды нежилого помещения (далее – договор), согласно предмету которого арендодатель обязуется передать арендатору во временное пользование часть нежилого помещения, именуемую в дальнейшем помещение, площадью 401,4 м2, находящуюся в нежилом здании «Объект бытового обслуживания населения», 2-этажный, назначение: нежилое, общей площадью 1496,2 кв.м, кадастровый номер 63:09:0104013:1478, расположенную в здании под наименованием «Галерея «Status Hall», по адресу: Самарская область, г. Тольятти, Автозаводский район, ул. Спортивная 1К, на 1 этаже Галереи «Status Hall», согласно схеме поэтажного плана из технического паспорта объекта (Приложение №1 к договору) (пункт 1.2. предмета договора).

Согласно п. 1.3 договора помещение передано для размещения объекта общественного питания.

Согласно акту приема-передачи помещения от 02.08.2019 года, на момент передачи помещение было в состоянии черновой отделки (покрытие пола – цементная стяжка, поверхность стен – штукатурка, отделка потолка – бетонное потолочное перекрытие). При этом стороны указали, что помещение соответствует условиям договора, пригодно к использованию по целевому назначению, видимых недостатков и претензий к техническому состоянию помещения у арендатора не имеется (пункт 3 акта).

Для организации в арендованном помещении ресторана, арендатор произвел ремонтные работы, что сторонами не оспаривается.

В соответствии с п. 4.2. Договора все неотделимые улучшения и изменения, произведенные Арендатором в Помещении, являются собственностью Арендатора в течение срока аренды. Перечень неотделимых улучшений, которые Арендатор будет производить в Помещении, должен быть согласован с Арендодателем в письменном виде.

Пунктом 4.4. договора установлено, что с момента истечения срока аренды или досрочного расторжения договора, а также в случае отказа любой стороны от исполнения договора право собственности на неотделимые улучшения переходит к арендодателю по согласованной сторонами остаточной стоимости неотделимых улучшений.

Уведомлением от 29.04.2020 года ООО «Отличное время» в одностороннем внесудебном порядке отказалось от исполнения договора № 8 от 02.08.2019 года аренды нежилого помещения. Согласно данному уведомлению, договор прекратил свое действие 29.05.2020 года.

Полагая, что в связи с расторжением договора аренды у арендатора возникло право требовать возмещения стоимости неотделимых улучшений, общество с ограниченной ответственностью "Отличное время" обратилось в суд с иском к арендодателям.

Арендодатели, полагая требования истца необоснованными, обратились со встречным иском, в обоснование которого ссылаются на следующие обстоятельства.

В арендуемом ООО «Отличное время» помещении имеются результаты работ произведенные последним для обеспечения своей деятельности (организация ресторана «Лето»).

Пунктом 3.3.5. договора аренды на арендатора возложена обязанность не производить никаких перепланировок и переоборудования помещения без письменного разрешения арендодателя.

Кроме этого, пунктом 3.3.14. договора арендатор обязан в день истечения срока аренды или в день его досрочного расторжения, либо в день отказа от исполнения договора по основаниям, предусмотренным настоящим договором, освободить помещение, демонтировать свое оборудование, вывезти все свои товары, имущество и возвратить помещение арендодателю по акту приема-передачи. Помещение возвращается арендодателю в состоянии не хуже, в котором оно было на дату передачи помещения арендатору, с учетом нормального износа, либо возместить арендодателю документально подтвержденные расходы, которые он понесет для приведения помещения в состояние, в котором оно было на дату передачи его арендатору.

В числе прочего, в помещении находившемся в пользовании ООО «Отличное время» имелись изменения, выраженные в возведении перегородок, отделки пола плиткой и линолеумом, оформлении стен посредством их покраски в соответствие с фирменным стилем арендатора (зеленый оттенок стен с нанесением фирменного логотипа арендатора), размещение на витражах фирменного наименования ресторана Лето. Указанные изменения помещения произведены арендатором в нарушение пунктов 3.3.5, 4.2. договора, т.е. без письменного согласования с арендодателем.

Ответчики указали, что арендодатели ИП ФИО2 и ИП ФИО3 испытывают значительные трудности в последующей сдачи в аренду помещения, раннее находившегося в пользовании ООО «Отличное время», так как изменения помещения, произведенные последним не востребованы на рынке аренды коммерческой недвижимости и являются препятствием на пути поиска новых арендаторов.

Таким образом, изменение помещения, произведенные ООО «Отличное время» чинят препятствия на пути сдачи помещения в последующую аренду, что влечет простой помещения и создание убытков для ИП ФИО2 и ИП ФИО3

Согласно произведенному локальному ресурсному сметному расчету № РС-817 от 15.06.2020 года стоимость работ по приведению помещения в состояние, в котором оно было передано на основании акта ООО «Отличное время» составляет 919 483,44 рублей, которые были оплачены соистцами по встречному иску в равных долях.

Указанные обстоятельства послужили ответчикам основанием для обращения в суд со встречным исковым заявлением.

Исследовав и оценив в силу ст.ст.71,162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  представленные  в материалы дела доказательства, арбитражный суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения как первоначального, так и встречного исков.

Так, согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями Закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота. Односторонний отказ от исполнения обязательства  не допускается.

Правоотношения сторон возникли из договора аренды нежилого помещения, в силу чего регулируются нормами главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Пунктом 2 статьи 623 ГК РФ установлено, что в случае, когда арендатор произвел за счет собственных средств и с согласия арендодателя улучшения арендованного имущества, не отделимые без вреда для имущества, арендатор имеет право после прекращения договора на возмещение стоимости этих улучшений, если иное не предусмотрено договором аренды.

Стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества, произведенных арендатором без согласия арендодателя, возмещению не подлежит, если иное не предусмотрено законом (пункт 3 статьи 623 ГК РФ).

Из содержания указанной нормы арбитражный суд пришел к выводу, что стоимость неотделимых улучшений арендованного имущества может быть потребована арендатором лишь при наличии согласия арендодателя на производство таких работ. При этом по смыслу указанной нормы необходимое согласие арендодателя предполагает согласование с ним не только самого факта выполнения работ и произведения улучшений, а также объема и стоимости таких работ.

Таким образом, истец, обратившийся с настоящим иском, должен был доказать в совокупности: улучшение арендатором арендованного имущества; выполнение им этих улучшений с согласия арендодателя; неотделимость произведенных улучшений без вреда для арендованного имущества; действительную стоимость произведенных улучшений на момент возврата имущества арендодателю; выполнение улучшений арендованного имущества за счет собственных средств.

В судебном заседании 08.12.2021 суд допросил свидетеля ФИО10, который является супругом учредителя и директора ООО «Отличное время» ФИО11 Согласно пояснения свидетеля, он участвовал в переписке с ФИО7, представлявшей интересы ИП ФИО6 и ИП ФИО3, а также являвшейся директором ООО «Статус Холл» - организации, управляющей зданием, в котором расположено арендованное помещение.

ФИО10 подтвердил действительное содержание переписки с ФИО7 о согласовании изменений в инженерных системах помещения – вентиляция, кондиционирование, электроснабжение и прочее (л.д. 58-97, т. 4). Однако стоимость данных изменений не входит в предмет рассматриваемого спора.

Как указывает истец, в целях фиксации технического состояния помещения после демонтажа и вывоза имущества и оборудования Арендатора, а также получения возможных претензий от Арендодателя, 27.05.2020г. ООО "Отличное время" был организован осмотр помещения с привлечением независимой экспертной организации - ООО "Звента".

По результатам проведенной экспертизы было дано Заключение строительно-технической экспертизы №20/052 от 5.06.2020г., согласно которому:

1. В арендованном помещении площадью 401,4 кв.м находящемся в нежилом здании под наименованием «Галерея Status НаП» по адресу: 

<

...>, имеются неотделимые улучшения. Состав неотделимых улучшений приведен в Таблице 2, на странице 6, настоящего заключения. Наличие неотделимых улучшений т.е. отделка высококачественными материалами привела к тому, что произошло повышение качественных характеристик помещения;

2. Техническое состояние помещения площадью 401,4 кв.м. находящемся в нежилом здании на первом этаже под наименованием «Галерея Status НаП» по адресу: 

<

...>, в части имеющихся неотделимых улучшений соответствует требованиям градостроительных и технических регламентов, иным обязательным требованиям, действующим в сфере градостроительства указанных на стр. И настоящего заключения, за исключением дефектов указанных на стр. 9 настоящего заключения. Отделка выполнена из высококачественных материалов

3. Качество примененных при ремонте строительных материалов и изделий, качество отделки отдельных частей Помещения, соответствует действующим СНиПам.

4. Стоимость неотделимых улучшений, в арендованном помещении площадью 401,4 кв.м., находящемся в нежилом здании под наименованием «Галерея Status Hall» по адресу: 

<

...>, составляет округленно : 1 232 700 рублей.

При этом стоимость неотделимых улучшений, оцененных ООО "Звента", составили работы по монтажу перегородок и отделке помещения соответствующими материалами – облицовка стен и пола плиткой, декоративная окраска стен и т.п.

Вместе с тем материалы дела не содержат доказательств, из которых бы усматривалось согласие ответчика на производство неотделимых улучшений с указанием на конкретный объем работ, их стоимость, при таких обстоятельствах первоначальный иск оставлен судом без удовлетворения. Решение суда в указанной части сторонами не обжалуется.

Ответчики, полагая, что действиями по самовольному произведению ремонта истец причинил арендодателям убытки, обратились с требованием  о взыскании с ООО «Отличное время» стоимости работ согласно смете № РС-817 от 15.06.2020 года по приведению помещения в первоначальное состояние, в котором оно было передано на основании акта приема-передачи помещения от 02.08.2019 года, в сумме 919 483,44 рублей.

В обоснование величины затрат ответчиками указано, что ИП ФИО2 и ИП ФИО3 был заключен договор подряда № 17/07 от 17.07.2020 года согласно предмету которого подрядчик (ООО «Исток Инвест») обязуется по заданию заказчика (ИП ФИО2 и ИП ФИО3) в установленный срок выполнить работы по демонтажу результата работ произведенных ООО «Отличное время» в нежилом помещении площадью 401,4 м2, находящегося в нежилом здании «Объект бытового обслуживания населения», 2-этажный, назначение: нежилое, общей площадью 1 496,2 м2, кадастровый номер 63:09:0104013:1478, расположенного в здании под наименованием «Галерея «Status Hall» по адресу: 

<

...> «К» на 1 этаже Галереи «Status Hall», перечисленные в Приложении 1 настоящего Договора (смета), а Заказчик обязуется принять работу и оплатить ее в соответствии с условиями Договора.

В результате исполнения вышеуказанного договора заказчиками и подрядчиком подписан акт КС-2 № 1 от 10.08.2020 года, согласно которому демонтажные работы выполнены на сумму 919 483,44 рублей.

ИП ФИО2 выполненные демонтажные работы оплачены в сумме 459 741,72 рубля, что подтверждается платежными поручениями № 32 от 22.10.2020 года в сумме 137 000,00 рублей, № 37 от 26.10.2020 года в сумме 155 741,72 рублей, № 33 от 22.10.2020 года в сумме 15 000,00 рублей, № 31 от 21.10.2020 года в сумме 152 000,00 рублей.

ИП ФИО3 выполненные демонтажные работы оплачены в сумме 459 741,72 рубля, что подтверждается платежным поручением № 30 от 27.10.2020 года.

Отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд исходил из следующего.

При прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором (пункт 1 статьи 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Для наступления ответственности в виде взыскания убытков необходимо наличие состава правонарушения, включающего: факт совершения ответчиком правонарушения, противоправность поведения причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между противоправным поведением причинителя вреда и наступлением вреда, вины причинителя вреда, и убытков в заявленном размере.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (п. 2 ст. 401 ГК РФ). По общему правилу, лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (п. 2 ст. 1064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Ответчики полагают, что поскольку арендатором не исполнена обязанность по согласованию перепланировок и переоборудования помещения (п. 3.3.5 договора), то он должен возместить расходы по приведению помещения в первоначальное состояние.

Суд считает доводы истцов по встречному иску несостоятельными по следующим основаниям.

Пунктом 3.3.14. договора предусмотрена, обязанность арендатора возвратить помщение арендодателю в состоянии не хуже, в котором оно было на дату передачи помещения арендатору, с учетом нормального износа, либо возместить арендодателю документально подтвержденные расходы, которые он понесет для приведения помещения в состояние, в котором оно было на дату передачи его арендатору.

Как указывалось выше, помещение передано истцу в состоянии «черновой отделки», для размещения объекта общественного питания.

Согласно п. 3.3.1. Договора аренды, Арендатор обязан принять Помещение по Акту приема-передачи, и самостоятельно подготовить Помещение для его использования по целевому назначению, с учетом обязанности, установленной в пункте 3.3.17 Договора.

В соответствии с п. 3.3.17 Договора аренды, Арендатор обязан по требованию Арендодателя разработать дизайн-проект Помещения (изменения и/или дополнения к нему), в том числе технические и качественные характеристики отделки Помещения, расстановку в Помещении оборудования и его качественные характеристики, дизайн-проект, письменно согласовать с Арендодателем. В течение 7-ми рабочих дней с момента выполнения Арендатором по согласованному с Арендодателем дизайн-проектом работ предоставить по требованию Арендодателя исполнительную документацию на выполненные работы. 

Как следует из материалов дела, соответствующее требование о разработке дизайн-проекта не направлялось в адрес Арендатора, что сторонами не оспаривается.

В абзаце третьем п. 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 г. N 49 "О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" (далее - постановление N 49) указано, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п. 4 ст. 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Согласно п. 43 постановления N 49 при толковании условии договора в силу абзаца первого ст. 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражении (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (п. 5 ст. 10, п. 3 ст. 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый ст. 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из п. 3.3.14 договора следует, что обязанность по возмещению арендодателю расходов, которые он понесет для приведения помещения в состояние, в котором оно было на дату передачи его арендатору, возникает только в случае возврата помещения арендодателю в состоянии хуже,  чем то, в котором оно было на дату передачи помещения арендатору, с учетом нормального износа.

Согласно фотоматериалам, приложенным к заключению строительно-технической экспертизы №20/052 от 5.06.2020г., на момент освобождения помещения оно было отремонтировано, т.е. имело состояние лучше, чем то, в котором его принял истец от арендодателей.

Согласно акту осмотра от 16.06.2021 и видеоматериалам (л.д. 45, 46, т.4) помещение частично сдано в аренду, частично производится ремонт.

Ответчики ссылались на то, что изменения помещения, произведенные ООО «Отличное время» препятствуют ему в последующей сдаче, поскольку не востребованы на рынке аренды коммерческой недвижимости.

Из анализа фото-, видеоматериалов, арбитражным судом установлено, что ответчики не полностью привели помещение в первоначальный вид (черновая отделка), а используются новыми арендаторами с ремонтом, произведенным истцом, арендодатели, фактически изменили назначение помещения, поскольку сдают его в аренду отдельными частями.

На основании изложенного, расходы, предъявленные истцом в качестве убытков, суд рассматривает как затраты, связанные с передачей в аренду имущества иным арендаторам, и изменением концепции использования помещения как единого объекта общественного питания, в связи с чем оснований для возложения данных расходов на ответчика суд не усматривает.

На основании изложенного, суд пришел к верному выводу об отсутствии прямой причинно-следственной связи между нарушением истцом условий договора о согласовании перепланировки и затратами, понесенными ответчиками, поскольку такие затраты связаны с отсутствием спроса на помещения большой площади, на что фактически указывают сами ответчики, а не с действиями истца.

Кроме того, отказывая в удовлетворении встречных требований, суд принимает во внимание недобросовестное поведение истца во взаимоотношениях с ответчиком.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

В абзаце третьем пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Исходя из условий договора (п. 3.3.1), истец самостоятельно подготавливал помещение для ведения деятельности. Материалами дела подтверждается, что истец согласовывал изменения в инженерных системах помещения.

ФИО7, являясь представителем арендодателей и директором ООО «Статус Холл», не могла не осознавать, что изменение в инженерных системах соответствует изменениям в планировке помещения.

Ответчиком не опровергнуто, что ФИО7, работая в том же комплексе, где расположено помещение, ежедневно могла наблюдать за ходом ремонтных работ, производимых ООО «Отличное время». При этом, никаких замечаний, относительно несогласованности производства таких работ, заявлено не было, доказательства обратного отсутствуют.

Согласно письму от 13.04.2020 (л.д. 23, т.1), принятие Арендодателем решения о согласовании перечня неотделимых улучшений либо отказе в согласовании напрямую связано с последствиями досрочного расторжения Договора аренды, окончания его действия либо отказа одной из сторон от исполнения Договора, при предоставлении перечня неотделимых улучшений и согласования сторонами их остаточной стоимости, и в период действия договора такое согласование не требуется.

Как следует из письма от 27.04.2020 (л.д. 32, т.1) арендодатели в лице представителя ФИО7 указали, что на момент подписания договора аренды № 8 от 02.08.2019 все планируемые изменения в арендуемом помещении, были согласованы арендодателем.

Указанное косвенно подтверждается также отсутствием со стороны арендодателей требований о разработке дизайн-проекта Помещения  (п. 3.3.17 договора). 

Таким образом, довод ответчиков, что арендодатели полагали, что арендатор осознает, что совершает действия в нарушение условий договора были озвучены только в рамках судебного процесса, в то время как в ходе исполнения договорных обязательств, арендодатели указывали, что все изменения помещения согласованы.

В силу принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (главная задача принципа эстоппель состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной) никто не может противоречить собственному предыдущему поведению. (Указанная правовая позиция изложена в Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 24.08.2017 N Ф05-12034/2017 по делу N А40-196429/2016).

Указанное является основанием для отклонения доводов ответчиков об отсутствии согласования перепланировки помещения и нарушении истцом п. 3.3.5 договора.

Вместе с тем, данные обстоятельства не являются основанием для взыскания стоимости неотделимых улучшений, поскольку в любом случае истец не доказал согласование полного объема планируемых изменений и используемых при ремонте материалов.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Вопреки утверждению заявителя жалобы, арбитражный суд верно истолковал условия договора аренды по правилам ст.431 ГК РФ, дал всем доказательствам надлежащую оценку в их совокупности и взаимной связи, с такой оценкой арбитражный суд апелляционной инстанции соглашается.

Апелляционной коллегией вопреки утверждению апеллянта не установлены нарушения норм материального и процессуального права, о которых заявлено в жалобе.

На основании изложенного суд апелляционной инстанции применительно к обстоятельствам рассматриваемого спора приходит к выводу, что апелляционная жалоба содержит доводы, не опровергающие выводы суда первой инстанции.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.04.2013 N 16549/12 сформулирована правовая позиция, согласно которой из принципа правовой определенности следует, что решение суда первой инстанции, основанное на полном и всестороннем исследовании обстоятельств дела, не может быть отменено исключительно по мотиву несогласия с оценкой указанных обстоятельств, данной судом первой инстанции. Следовательно, несогласие заявителя жалобы с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела, представленных доказательств и иное толкование положений закона не являются основанием для отмены судебного акта суда первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание изложенное, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в связи с чем основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за подачу апелляционной жалобы возлагаются на заявителей.

руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Самарской области от 22 апреля 2022 года по делу № А55-18691/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                                            Д.А. Дегтярев

 

Судьи                                                                                                          Е.А. Митина

 

С.Ш. Романенко