﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-3896/2020

29 июля 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 июля 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Железняк Е.Г.,

судей: Звечаровской Т.А., Ламанского В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Стогней Т.В.,

при участии представителей общества с ограниченной ответственностью «Гласс Технолоджи» Кошкина Д.В. (доверенность от 16.07.2021, паспорт, удостоверение адвоката), общества с ограниченной ответственностью «Наяда-Енисей» - генерального директора Горланова Ю.В. (паспорт), общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление РСТ» Рысевой Т.М. (доверенность от 21.12.2020, паспорт, диплом),

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Кемеровской области кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Строительное управление РСТ» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 апреля 2020 года по делу № А33-3896/2020,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гласс Технолоджи»(ОГРН 1135009009541, ИНН 5009091160, далее – ООО «Гласс Технолоджи», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Наяда-Енисей» (ОГРН 1112468059318, ИНН 2465260573, далее – ООО «Наяда-Енисей», ответчик) о взыскании 12 900 837 рублей 15 копеек задолженности по договору поставки № 11-1-16 от 04.05.2016.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 апреля 2020 года утверждено мировое соглашение, заключенное 12.03.2020 между ООО «Гласс Технолоджи» и ООО «Наяда-Енисей», на следующих условиях: 

«Общество с ограниченной ответственностью «ГЛАСС ТЕХНОЛОДЖИ», именуемое в дальнейшем «Истец», в лице генерального директора Девятова В.В., действующего на основании Устава, с одной стороны, и ООО «Наяда-Енисей», в лице генерального директора Горланова Ю.В., действующего на основании Устава, с другой стороны, далее совместно именуемые «Стороны», в целях урегулирования спора по делу № А33-3896/2020 заключили настоящее мирового соглашения в соответствии со ст. 49, 138, 139 АПК РФ на следующих условиях: 

1. Ответчик производит оплату задолженности по Договору № 11-1-16 от 04.05.2016 г. в размере 12 900 837 (Двенадцать миллионов девятьсот тысяч восемьсот тридцать семь) рублей 15 копеек. Оплата производится по следующему графику: 

1.1. 6 500 000 (шесть миллионов пятьсот тысяч) руб. 00 коп до 08.04.2020 г.

1.2. 6 400 837 (шесть миллионов четыреста тысяч восемьсот тридцать семь) руб. 12 копеек до 15.04.2020 г. 

2. При условии исполнения ответчиком своих обязательств, предусмотренных пунктом 1 мирового соглашения, истец отказывается от исковых требований к ответчику в части взыскания неустойки в полном объёме. 

3. Расходы по оплате государственной пошлины в размере 50%, а именно: сумма 43 752,00 руб. относится на ответчика. 

4. Ответчик производит оплату 50% оплаченной истцом государственной пошлины 43 752,00 (сорок три тысячи семьсот пятьдесят два) рубля 00 копеек в срок по 15 апреля 2020 г. включительно. 

5. Мировое соглашение, не исполненное добровольно, подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VII Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству лица, заключившего мировое соглашение.

6. Настоящее мировое соглашение составлено в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из сторон соглашения и один суду. 

7. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения Арбитражным судом Красноярского края и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств. 

8. На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 49, 139 - 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации просим утвердить настоящее Мировое соглашение. 

9. Последствия прекращения производства по делу, предусмотренные ч.3 ст.151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам известны». 

Производство по делу А33-3896/2020 прекращено.

Общество с ограниченной ответственностью «Строительное управление РСТ» (ОГРН 1114205023680, ИНН 4205222932, далее – ООО «СУ РСТ») обратилось с кассационной жалобой, в которой просит указанное определение отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что утвержденное судом мировое соглашение нарушает его права как кредитора ООО «Наяда-Енисей», в отношении которого 29.01.2021 введена процедура наблюдения в деле № А33-29929/2020 Арбитражного суда Красноярского края. По его мнению, целью обращения ООО «Гласс Технолоджи» в суд с иском о взыскании с ООО «Наяда-Енисей» денежных средств в рамках настоящего дела являлось создание искусственной задолженности для последующего включения в реестр требований кредиторов и ведения контролируемого банкротства должника с намерением причинить вред имущественным правам иных кредиторов. 

Заявитель также ссылается на отсутствие в материалах дела доказательств наличия у ответчика задолженности перед истцом в заявленном в иске размере (согласно товарным накладным, платежным поручениям об оплате, выпискам по счетам ООО «Наяда-Енисей», полученным временным управляющим должника, товар поставлен на сумму более 32 000 000 рублей, оплата произведена на сумму более 33 000 000 рублей). Кроме того, общество «СУ РСТ» указывает на то, что истец и ответчик являются взаимозависимыми и аффилированными лицами. 

В отзыве временный управляющий ООО «Наяда-Енисей» поддержал доводы кассационной жалобы, указав на отсутствие в материалах дела доказательств задолженности ответчика перед истцом в заявленном в иске размере. 

В отзыве ООО «Гласс Технолоджи» отклонило доводы кассационной жалобы, указав на наличие в материалах дела доказательств неисполнения ответчиком обязательств по оплате поставленного товара на сумму 12 900 837 рублей 15 копеек.

ООО «Наяда-Енисей» в отзыве указало на необоснованность доводов кассационной жалобы, поскольку задолженность по договору поставки является реальной, подтверждена имеющимися в деле доказательствами. 

В судебном заседании 22.07.2021 представитель ООО «СУ РСТ» поддержала доводы кассационной жалобы. Представители ООО «Гласс Технолоджи» и ООО «Наяда-Енисей» возражали против удовлетворения жалобы. 

Временный управляющий ООО «Наяда-Енисей» о времени и месте судебного заседания извещен по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационнотелекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» - kad.arbitr.ru), однако в судебное заседание не явился, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании 22.07.2021 указал на пропуск обществом «СУ РСТ» срока кассационного обжалования определения суда первой инстанции, поскольку 30.04.2021 ООО «СУ РСТ» представило возражения на заявление ООО «Гласс Технолоджи» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности, основанием возникновения которой является мировое соглашение, утвержденное определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 апреля 2020 года. В связи с изложенным представитель  полагает, что производство по кассационной жалобе подлежит прекращению.

	Определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 23 июня 2021 года срок подачи настоящей кассационной жалобы обществу «СУ РСТ» восстановлен.

Согласно разъяснениям, приведенным в абзаце 2 пункта 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дела в арбитражном суде кассационной инстанции», если после удовлетворения ходатайства о восстановлении пропущенного срока будет установлено отсутствие оснований для восстановления, суд кассационной инстанции прекращает производство по кассационной жалобе применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

	Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске срока кассационного обжалования определения суда от 30 апреля 2020 года по настоящему делу отклоняется в силу следующего.

Согласно части 2 статьи 117 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд восстанавливает пропущенный процессуальный срок, если признает причины пропуска уважительными и если не истекли предусмотренные статьями 259, 276, 291.2, 308.1 и 312 настоящего Кодекса предельные допустимые сроки для восстановления.

В данном случае кассационная жалоба и ходатайство о восстановлении срока поданы лицом, не участвующим в деле, полагающим, что утвержденным мировым соглашением нарушены права кредиторов должника.

В обоснование причин пропуска срока на подачу кассационной жалобы общество «СУ РСТ» указало на то, что о принятом судебном акте оно узнало только после получения заявления общества «Гласс Технолоджи» о включении в реестр требований кредиторов по делу А33-29929/2020. При этом об объеме доказательств, на основании которых принят оспариваемый судебный акт, заявитель узнал после ознакомления с материалами дела № А33-3896/2020. 

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 29 января 2021 года по делу № А33-29929/2020 заявление ООО «СУ РСТ» о признании ООО «Наяда-Енисей» банкротом признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Трофимов В.К.; требование ООО «СУ РСТ» в размере 2 268 234 рублей 67 копеек включено в третью очередь требований кредиторов ООО «Наяда-Енисей». 

В Арбитражный суд Красноярского края 01.03.2021 по делу № А33-29929/2020  поступило заявление ООО «Гласс Технолоджи» о включении в реестр требований кредиторов 12 900 837 рублей 15 копеек задолженности и 43 752 рублей расходов по уплате государственной пошлины на основании утвержденного Арбитражным судом Красноярского края по делу № А33-3896/2020 мирового соглашения.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 16 марта 2021 года по делу № А33-29929/2020 указанное заявление ООО «Гласс Технолоджи» принято к производству суда, назначено судебное заседание по проверке его обоснованности, заявителю предложено представить в материалы дела первичные документы в обоснование заявления.

В судебном заседании 12.05.2021 при рассмотрении обоснованности данного требования присутствовали представители ООО «СУ РСТ» Рысева Т.М. (доверенность от 27.04.2021) и ООО «Гласс Технолоджи» Доморацкая А.Э. (доверенность от 27.04.2021). 

Протокольным определением от 12 мая 2021 года по делу № А33-29929/2020 Арбитражный суд Красноярского края обязал ООО «Гласс Технолоджи» направить в адрес лиц, участвующих в деле, представленные в судебном заседании первичные документы. 

13.05.2021 посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», ООО «СУ РСТ» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с ходатайством об ознакомлении с материалами дела № А33-3896/2020.

Таким образом, об объеме доказательств, имеющихся в материалах настоящего дела, и о нарушении прав и законных интересов ООО «СУ РСТ» могло узнать не ранее 13.05.2021. 

Кассационная жалоба обществом «СУ РСТ» подана 04.06.2021 посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», то есть в пределах срока кассационного обжалования определения суда об утверждении мирового соглашения по настоящему делу, предусмотренного частью 11 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд округа считает, что срок обжалования заявителем кассационной жалобы не пропущен.

Арбитражный суд ВосточноСибирского округа, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта с учетом требований главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 138 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд принимает меры для примирения сторон, содействует им в урегулировании спора, руководствуясь при этом интересами сторон и задачами судопроизводства в арбитражных судах.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 138.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, результатом примирения лиц, участвующих в деле, может быть, в частности, мировое соглашение в отношении всех или части заявленных требований

В соответствии с частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта.

Вместе с тем, в силу части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

По своей правовой природе мировое соглашение представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав, содержит элементы гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом мировое соглашение влечёт для сторон по делу правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то естьс момента утверждения судом. Мировое соглашение должно соответствовать требованиям как процессуального, так и материального права.

Определением от 30 апреля 2020 года суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, по которому ответчик признал наличие задолженности перед истцом по договору поставки в размере 12 900 837 рублей 15 копеек и обязался оплатить ее двумя платежами до 08.04.2020 и 15.04.2020.

Общество «СУ РСТ» в кассационной жалобе ссылается на нарушение обжалуемым судебным актом как общих принципов права (принципа добросовестности и запрета злоупотребления правом), так и специальных принципов законодательства о несостоятельности (запрета получения незаконных и необоснованных преимуществ кемлибо из кредиторов).

Принцип добросовестности и запрета злоупотребления правом сформулирован в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации; запрет получения незаконных и необоснованных преимуществ кемлибо из кредиторов установлен Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» 

Согласно пункту 6 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 № 10-П, по смыслу статей 1 (часть 1), 2, 18, 46, 55 (часть 3) и 118 Конституции Российской Федерации, обязывающих Российскую Федерацию как правовое государство к созданию эффективной системы защиты конституционных прав и свобод посредством правосудия, неотъемлемым элементом нормативного содержания права на судебную защиту, имеющего универсальный характер, является право заинтересованных лиц, в том числе не привлечённых к участию в деле, на обращение в суд за защитой своих нарушенных прав.

Таким образом, если лицу в судебном разбирательстве противопоставляется судебный акт по другому разбирательству, в котором оно не участвовало, правопорядок должен обеспечивать этому лицу право на судебную защиту, в том числе путём обеспечения возможности представить свои доводы и доказательства по вопросу, решённому этим судебным актом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 апреля 2014 года № 12278/13).

Такая возможность предусмотрена для конкурсного кредитора должника, полагающего, что судебный акт об утверждении мирового соглашения нарушает его праваи законные интересы (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», пункт 19 Обзора судебной практики № 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, пункт 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). 

Из приведенных правовых норм следует, что в случае необоснованного установления судебным актом обязательства должника перед другими лицами, а также размера этого обязательства, данное обстоятельство приведет к нарушению прав конкурсного кредитора, в связи с чем последний вправе обжаловать указанный судебный акт в общем порядке, установленном процессуальным законом.

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» арбитражным судам следует иметь в виду, что оспаривание утвержденного судом мирового соглашения (части 1, 5 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) отдельно от оспаривания судебного акта, которым мировое соглашение утверждено, невозможно. Оспорить утвержденное судом мировое соглашение можно только путем подачи жалобы на судебный акт, которым оно было утверждено.

Основанием для отмены определения суда об утверждении мирового соглашения является наличие в кассационной жалобе убедительных аргументов, свидетельствующих о возможной недействительности мирового соглашения по заявленным основаниям. Кроме того, заявитель должен доказать факт нарушения мировым соглашением его прав и законных интересов.

Утверждая мировое соглашение, суд первой инстанции указал на то, что данное мировое соглашение не противоречит закону, иным нормативным актам и не нарушает права и законные интересы других лиц, что могло бы согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации явиться основанием для отказа в его утверждении.

Заключение мирового соглашения должно быть направлено на разрешение конфликта, а не на создание искусственной задолженности или отчуждение имущества должника, и не препятствовать проверке требования кредитора в рамках дела о банкротстве.

Заявитель кассационной жалобы ссылается на отсутствие у ООО «Наяда-Енисей» задолженности перед ООО «Гласс Технолоджи» в заявленном размере, в подтверждение чего представил в материалы дела выписки по счетам ООО «Наяда-Енисей», содержащие сведения о движении денежных средств указанного лица, где отражены платежи ответчика обществу «Гласс Технолоджи» за весь период возникновения обязательства по оплате поставленного товара.

Указанные обстоятельства не были известны суду первой инстанции, не оценивались им на предмет соответствия условий мирового соглашения требованиям законодательства и соблюдения прав и законных интересов других лиц.

Таким образом, доводы общества «СУ РСТ» о том, что основанием для утверждения мирового соглашения явилась задолженность по оплате поставленного товара, размер которой не проверялся судом, в связи с чем указанное мировое соглашение может нарушать права и интересы кредиторов общества «Наяда-Енисей», заслуживают внимания. 

Учитывая, что при утверждении мирового соглашения суд первой инстанции не устанавливал наличие (отсутствие) задолженности ответчика перед истцом в заявленном размере, что может повлечь включение в реестр требований кредиторов должника искусственно созданной задолженности, а также то обстоятельство, что определение об утверждении мирового соглашения по настоящему делу может препятствовать кредиторам и временному управляющему должника заявить возражения по требованию, суд округа считает обжалуемое определение подлежащим отмене.  

С учетом того, что для принятия обоснованного и законного судебного акта требуются исследование и оценка доказательств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, обжалуемое определение подлежит отмене в соответствии с пунктом 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует проверить, не нарушает ли представленное сторонами мировое соглашение права и законные интересы других лиц и не противоречит ли закону с учетом доводов ООО «СУ РСТ», и исходя из установленных обстоятельств разрешить вопрос о возможности утверждения данного мирового соглашения.

Руководствуясь статьями 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Красноярского края от 30 апреля 2020 года по делу № А33-3896/2020 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий			Е.Г. Железняк

Судьи			Т.А. Звечаровская

			В.А. Ламанский