ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-27995/2022

г. Саратов

04 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена «22» мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен «04» июня 2024 года.

 

Двенадцатый  арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Судаковой Н.В.,  

судей Измайловой А.Э., Романовой Е.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Шайкиным Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО1 и временного управляющего Краснокутского районного потребительского общества ФИО2

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2024 года по делу                             № А57-27995/2022 

о включении требований в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о признании Краснокутского районного потребительского общества (Саратовская область, Краснокутский район, г. Красный кут, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом),

при участии в судебном заседании: временного управляющего Краснокутского районного потребительского общества ФИО2 - лично, представителя ФИО3 – ФИО4, действующей на основании доверенности от 20 марта 2015 года, 

 

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Саратовской области от 10.04.2023 признано обоснованным заявление кредитора ФИО3 (далее – ФИО3)                        о признании Краснокутского районного потребительского общества (далее - Краснокутское РайПО, должник) несостоятельным (банкротом), введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО2 (далее – временный управляющий, ФИО2).

11.05.2023 (посредством Почты России) в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО1 (далее – ФИО1) о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 109 661 руб. 00 коп., в том числе 1 000 000 руб. 00 коп. - основной долг по займу от 24.11.2011, 143 333 руб. 00 коп. - проценты по займу, 780 768 руб. 00 коп. - неустойка, 5 560 руб. 00 коп. - судебные расходы, взысканные по решению Краснокутского районного суда Саратовской области от 10.01.2013; 30 000 руб. 00 коп. - расходы на оплату услуг представителя, взысканные определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2013 по делу №57-8898/2013, 1 150 000 руб. 00 коп. - основной долг (неосновательное обогащение).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2024 признаны обоснованными и включены требования ФИО1 в реестр требований кредиторов должника в размере 1 150 000 руб. 00 коп. - основной долг, для удовлетворения в третью очередь. В удовлетворении остальной части заявления отказано.

ФИО1, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2024 отменить в части отказа во включении в реестр требований кредиторов, признать обоснованными требования ФИО1 в общей сумме 3 109 661 руб. 00 коп.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что право на включение имеющейся задолженности по договору займа в реестр требований кредиторов должника возникло только после фактического возврата имущества (ранее переданного по условиям мирового соглашения) в конкурсную массу должника и введения новой процедуры банкротства.

Временный управляющий Краснокутского районного потребительского общества ФИО2, не согласившись с выводами суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 20.03.2024 отменить в части включения в реестр требований кредиторов должника требования ФИО1 в размере 1 150 000 руб. 00 коп. В удовлетворении заявления  ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов отказать.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что в удовлетворении заявления ФИО1 следует отказать в связи с непредставлением подлинников документов, подтверждающих внесение денежных средств в кассу должника. Кроме того, считает, что данные требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов, поскольку ФИО1 является контролирующим должника лицом.

В судебном заседании временный управляющий ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу ФИО1, просил обжалуемое определение в части отказа во включении задолженности в реестр требований кредиторов должника  оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 без удовлетворения. Кроме того, поддержал доводы своей апелляционной жалобы, просил обжалуемое определение отменить в части, апелляционную жалобу удовлетворить.

В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы, просила обжалуемое определение отменить в части включения в реестр требований кредиторов должника требования ФИО1 в размере 1 150 000 руб. 00 коп. В удовлетворении заявления ФИО1 о включении требований в реестр требований кредиторов отказать в полном объеме. Также возражала против доводов апелляционной жалобы ФИО1

Иные лица, участвующие в деле о  банкротстве, в судебное заседание не явились. Информация о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru), что подтверждено отчётом о публикации судебных актов на сайте. 

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие извещенных  лиц. 

Исследовав материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции находит, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ                                  «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно статьям 71 и 100 Закона о банкротстве и разъяснениям, содержащимся в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – постановление Пленума № 35), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве суд должен исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

При рассмотрении обоснованности требований кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Как следует из материалов дела, требование о включении в реестр требований кредиторов денежных средств в размере 1 150 000 руб. 00 коп., заявлено как сумма неосновательного обогащения. Кредитор обосновывает свои требования тем, что задолженность Краснокутского РайПО перед ФИО1 подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 06.04.2015, согласно которой ФИО1 осуществил возврат денежных средств за имущество, полученное им по мировому соглашению, внеся наличными в кассу должника денежные средства в сумме 1 150 000 руб. 00 коп. 

Денежные средства внесены ФИО1 в соответствии с решением собрания кредиторов Краснокутского районного потребительского общества от 06.04.2015 в рамках дела №А57-8898/2013 за следующие объекты недвижимости: 

- 1/2 в праве собственности на нежилое здание-ресторан «Еруслан», общей площадью 867,2 кв.м, находящееся по адресу: Саратовская область. 

<

...>, кадастровый (или условный номер) объекта 64:17:000000:2038.

Поскольку вышеуказанные объекты недвижимости истребованы из чужого незаконного владения у последних собственников (июль 2020 года) и введена новая процедуры банкротства (03.04.2023) ФИО1 полагает, что возникло право на включение имеющейся задолженности в реестр требований кредиторов Краснокутского РайПО, которое было своевременно (в пределах 3-х годичного срока исковой давности) реализовано путем подачи в суд заявления о включении в реестр требований кредиторов должника.

Суд первой инстанции, оценив представленные кредитором документы, а также принимая во внимание пояснения кредитора, в которых содержаться доводы о наличии неосновательного обогащения на стороне должника, обоснованно пришёл к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2013 по делу №А57-8898/2013 признано обоснованным заявление ФИО5 (далее ФИО5), в отношении должника была введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 (далее – ФИО6). 

Требования ФИО5 в размере 1 959 661 руб. 00 коп., в том числе 1 000 000 руб. 00 коп. - основной долг по займу, 143 333 руб. 00 коп. - проценты по займу, 780 768 руб. 00 коп. - неустойка, 5 560 руб. 00 коп. - судебные расходы, взысканные по решению Краснокутского районного суда Саратовской области от 10.01.2013, 30 000 руб. 00 коп. - расходы на оплату услуг представителя признаны обоснованными.

06.01.2014 между ФИО5 (первоначальный кредитор) и ФИО1 (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования, по условиям которого первоначальный кредитор уступает, а новый кредитор принимает в полном объеме право требования к должнику, вытекающее из заключения между первоначальным кредитором и должником договора займа от 24.11.2011 и дополнительного соглашения к договору займа от 30.01.2012, решения Краснокутского районного суда Саратовской области от 10.01.2013 и определения Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2013, в размере 1 959 661 руб. 00 коп. Факт состоявшегося перехода права требования подтверждается договором уступки прав требования от 06.01.2014.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2014 по делу                          №А57-8898/2013, с учетом определения Арбитражного суда Саратовской области от 24.04.2019 об исправлении опечатки, кредитор ФИО5 заменен его правопреемником ФИО1 в реестре требований кредиторов должника с суммой требований в размере 1 959 661 руб. 00 коп., в том числе 1 000 000 руб. 00 коп. - основной долг по займу, 143 333 руб. 00 коп. - проценты по займу, 780 768 руб. 00 коп. - неустойка, 5 560 руб. 00 коп. - судебные расходы, взысканные по решению Краснокутского районного суда Саратовской области от 10.01.2013, 30 000 руб. 00 коп. - расходы на оплату услуг представителя, взысканные определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2013 по делу                                        №А57- 8898/2013.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 14.05.2014 по делу                                  №А57-8898/2013 Краснокутское РайПО было признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства.

24.06.2014 собранием кредиторов Краснокутского РайПО в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Краснокутского РайПО №А57-8898/2013 было принято решение об утверждении мирового соглашения, в соответствии с которым кредиторы в счет погашения части требований получали отступное - имуществом должника.

30.07.2014 Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела №А57-8898/2013 было утверждено мировое соглашение.

Из материалов дела №А57-8898/2013 следует, что в соответствии с пунктом 3.3 мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2014, должник передает в собственность ФИО1, а ФИО1 принимает в собственность следующие объекты недвижимости, принадлежащие должнику на праве собственности:

«3.3.1. 1/2 (одну вторую) долю в праве собственности на нежилое здание-ресторан «Еруслан», общей площадью 867,2 кв.м, находящееся по адресу: 

<

...>, кадастровый (или условный номер) объекта 64:17:000000:2038, право собственности на которое, зарегистрировано за должником Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области, номер государственной регистрации 64-64-37/043/2012-070. Указанное помещение оценено сторонами настоящего мирового соглашения в размере 2 237 000 руб.                      00 коп. на основании отчета №1164-2014, составленного обществом с ограниченной ответственностью «Средневолжская оценочная компания». Соответственно 1/2 (одна вторая) доля в праве собственности на указанный объект недвижимости оценено сторонами настоящего мирового соглашения в размере 1 118 500 руб.

3.3.2. В счет передачи 1/2 (одной второй) доли в праве собственности на объект недвижимости, указанный в п.3.3.1., конкурсный кредитор ФИО1 уменьшает задолженность должника, указанную в п.1.3. на сумму 1 118 500 руб. 00 коп.

3.3.3. Задолженность должника перед ФИО1 уменьшается на сумму указанную в п.3.3.2. в день регистрации права собственности за ФИО1 на 1/2 долю в праве собственности на объект недвижимости, указанный в п. 3.3.1., на имя ФИО1 Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Саратовской области.

3.3.4. Основанием для регистрации перехода права собственности на 1/2 (одну вторую) долю в праве собственности на объект недвижимости указанный в п.3.3.1., является определение Арбитражного суда Саратовской области об утверждении настоящего мирового соглашения. Отдельно акт приема-передачи объекта недвижимости указанного в п.3.1.1. и 1/2 (одной второй) доли в праве собственности на объект недвижимости указанный в п.3.1.2., Сторонами не составляется.

3.3.5. Оставшуюся часть задолженности, а именно сумму 841 161 руб. 00 коп. должник обязуется погасить ФИО1 в течение тридцати дней с момента утверждения Арбитражным судом Саратовской области настоящего мирового соглашения.».

Как следует из материалов дела, конкурсным кредитором ФИО1 после получения им по мировому соглашению 1/2 доли объекта недвижимого имущества должника и государственной регистрации перехода права собственности, данный объект недвижимого имущества был продан за 1 150 000 руб. 00 коп. по договору купли-продажи от 14.08.2014 третьему лицу, а именно: 1/2 доля здания - ресторана «Еруслан» общей площадью 867,2 кв.м (кад. №64:17:000000:2038), расположенного по адресу: 

<

...> - продана ФИО7 за 1 150 000 руб. 00 коп.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2014 по делу №А57-8889/2013 отменено. В удовлетворении мирового соглашения от 24.06.2014 отказано. Арбитражному суду Саратовской области указано на необходимость возобновления производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника в порядке статьи 163 Закона о банкротстве.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2014 производство по делу №А57-8898/2013 о банкротстве должника возобновлено. В отношении должника введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.01.2015 конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Из материалов дела №А57-8898/2013 следует, что 06.04.2015 по требованию конкурсного кредитора ФИО3 проведено собрание конкурсных кредиторов должника со следующей повесткой дня, с учетом исправленной технической ошибки: 

- Принятие решения о порядке исполнения постановления арбитражного суда кассационной инстанции по делу №А57-8898/2013 от 04.12.2014 об отмене мирового соглашения, утвержденного в рамках дела о банкротстве Краснокутского РайПО по делу №А57-8898/2013. 

На собрании присутствовали конкурсные кредиторы ФИО8, ФИО1 и ФИО3, которые обладали 95,99% голосов. Большинством голосов в 100% от присутствующих на собрании кредиторов (95,99% голосов от числа голосов, включенных в реестр) приняло следующее решение: определить порядок исполнения постановления арбитражного суда кассационной инстанции по делу №А57-8898/2013 от 04.12.2014 об отмене мирового соглашения, утвержденного в рамках дела о банкротстве Краснокутского РайПО по делу №А57-8898/2013 путем возврата в конкурсную массу Кранокутского РайПО денежных средств в сумме фактически полученных от реализации данного имущества в общей сумме                          5 600 000 руб. 00 коп., из которых ФИО3 должна вернуть 2 700 000 руб. 00 коп., ФИО8 должен вернуть 1 750 000 руб. 00 коп., ФИО1 должен вернуть                                 1 150 000 руб. 00 коп.

Материалами дела подтверждается, что во исполнение указанного решения собрания кредиторов ФИО1 внесены в кассу должника денежные средства в размере                                1 150 000 руб. 00 коп. по приходному кассовому ордеру №1 от 06.04.2015 (дело                                №А57-8898/2013, т.3 л.д. 70). 

Таким образом, факт внесения денежных средств был предметом исследования в рамках рассмотрения обособленного спора по делу №А57-8898/2013, а также в подтверждении внесения денежных средств, в материалы настоящего дела представлены копии документов, а именно отчет конкурсного управляющего Краснокутского РайПО от 06.05.2019 по делу                             №А57-8898/2013 и копия приходного кассового ордера №1 от 06.04.2015.

В соответствии с представленными конкурсным управляющим в дело №А57-8898/2013 копиями квитанций № 1902 от 07.04.2015, № 1901 от 07.04.2015 и № 1900 от 07.04.2015, полученные от конкурсных кредиторов денежные средства в указанном размере внесены конкурсным управляющим ФИО6 на расчетный счет должника.

Согласно пункту 5 статьи 163 Закона о банкротстве требования кредиторов, с которыми произведены расчеты на условиях мирового соглашения, не противоречащих настоящему Федеральному закону, считаются погашенными. Кредиторы, требования которых были удовлетворены в соответствии с условиями мирового соглашения, предусматривающими преимущества указанных кредиторов или ущемление прав и законных интересов других кредиторов, обязаны возвратить все полученное в порядке исполнения мирового соглашения, при этом требования указанных кредиторов восстанавливаются в реестре требований кредиторов.

При таких обстоятельствах требования конкурсного кредитора ФИО1 были восстановлены в реестре кредиторов должника в общей сумме 1 959 661 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.08.2019 по делу                           №А57-8898/2013 удовлетворено заявление конкурсного кредитора ФИО9 (далее – ФИО9) в части исключения из реестра требований кредиторов должника требований ФИО1 в размере 1 959 661 руб. 00 коп., в том числе 1 148 893 руб. - основной долг, 810 768 руб. - неустойка. В удовлетворении заявления ФИО9 об исключении из реестра требований кредиторов должника требования ФИО1 в размере 30 000 руб. 00 коп. отказано, так как судом исключены из реестра требования ФИО1 в полном размере включенных в реестр требований (1 959 661 руб. 00 коп.), требования в размере 30 000 руб. 00 коп. в реестре требований кредиторов должника отсутствуют и поэтому не могут быть исключены судом.

При рассмотрении данного обособленного спора судом было установлено, что при наличии в реестре требований на сумму 1 959 661 руб. 00 коп., ФИО1 получил по мировому соглашению имущество должника действительной стоимостью 6 931 405 руб.                            50 коп., а в конкурную массу ФИО1 возвратил 1 150 000 руб. 00 коп. 

 Действительная рыночная стоимость спорного имущества должника на дату утверждения арбитражным судом мирового соглашения по делу №А57-8898/2013, то есть на 29.07.2014, была определена в соответствии с заключением эксперта №185/2018 от 11.05.218, в соответствии с которым рыночная стоимость переданных ФИО1 объектов недвижимости по состоянию на 29.07.2014 составила: за нежилое здание - ресторан «Еруслан» площадью 867,2 кв.м, 

<

...> 862 811 руб. 00 коп.                      (1/2 доля -  6 931 405 руб. 50 коп.). 

Рыночная стоимость, переданных ФИО1 объектов недвижимости была утверждена судом на основании определения Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-8898/2013 от 01.08.2019.

Определением Арбитражного суда Саратовский области по делу №А57-8898/2013 от 12.08.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему.

В связи с невозвратом кредиторами в конкурсную массу самих спорных объектов недвижимости в натуре ввиду их последующей продажи, а также с невозвратом полной действительной рыночной стоимости объектов, принимая во внимание, что был установлен факт занижения стоимости спорных объектов недвижимого имущества должника на основании определения Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-8898/2013 от 01.08.2019, конкурсному кредитору ФИО9 было предоставлено право на подачу от имени должника Краснокутского РайПО соответствующих виндикационных исков о возврате переданных кредиторам по мировому соглашению от 24.06.2014 объектов недвижимого имущества по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ). 

Как следует из материалов дела №А57-8898/2013, конкурсными кредиторами ФИО1, ФИО8 и ФИО3 непосредственно после получения ими по мировому соглашению перечисленных в нем объектов недвижимого имущества должника и государственной регистрации перехода права собственности, данные объекты недвижимого имущества были проданы по договорам купли-продажи третьим лицам.

Нежилое здание, наименование ресторан «Еруслан», назначение: общественное питание, площадь 862,4 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: Саратовская область, 

<

...>, кадастровый номер 64:17:000000:2038 отчуждено ФИО8 (1/2 доля) и ФИО1                         (1/2 доля) по договору купли-продажи недвижимости от 14.08.2014, зарегистрированному в установленном порядке 19.08.2014, ФИО7 (стоимость имущества по договору                                 2 300 000 руб. 00 коп.). 

ФИО7 по договору купли-продажи от 25.08.2014, зарегистрированному в установленном порядке 20.02.2015, указанное здание отчуждено на праве долевой собственности ФИО10 (1/2 доля) и ФИО11 (1/2 доля) (стоимость имущества по договору 2 300 000 руб.). При этом, регистрационные действия приостанавливались согласно уведомлению Управления Росреестра по Саратовской области от 02.09.2014 в связи с наличием в ЕГРП сведений об аресте на данный объект недвижимости на основании определения Арбитражного суда Поволжского округа от 27.08.2014. 

Впоследствии 1/2 доля в праве собственности на данный объект, принадлежащая ФИО10, отчуждена им по договору купли-продажи от 04.03.2015, зарегистрированному в установленном порядке 10.03.2015, ФИО11 (стоимость имущества по договору                            1 200 000 руб. 00 коп.).

Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по делу №А57-8898/2013, оставленным без изменения, произведено частичное правопреемство на стороне ответчика ФИО11 на ФИО12 С учетом процессуального правопреемства апелляционный суд постановил изложить судебный акт об удовлетворении требований к ФИО11, ФИО12 в следующей редакции:

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО11 в пользу Краснокутского РайПО следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание, наименование: торговое, площадь 210,3 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, адрес: Саратовская область, 

<

...>, кадастровый номер 64:17:000000:2383, доля в праве 5/24, номер и дата государственной регистрации права общей долевой собственности: №64:17:000000:2383-64/013/2020-1 от 11.02.2020;

- нежилое здание, наименование: торговое, площадь 210,3 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, адрес: Саратовская область, 

<

...>, кадастровый номер 64:17:000000:2383, доля в праве 1/4, номер и дата государственной регистрации права общей долевой собственности: № 64-64/011-64/011/030/2015-319/1 от 26.10.2015;

- нежилое здание, наименование: общественное питание, площадь 862,4 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: Саратовская область, 

<

...>, кадастровый номер 64:17:000000:2038, доля в праве 1/4, номер и дата государственной регистрации права общей долевой собственности № 64-64/017-13/026/2014-91/2 от 20.02.2015;

- нежилое здание, наименование: общественное питание, площадь 862,4 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: Саратовская область, 

<

...>, кадастровый номер 64:17:000000:2038, доля в праве 1/4, номер и дата государственной регистрации права общей долевой собственности: №64- 64/011-64/011/019/2015-150/2 от 10.03.2015;

- нежилое здание, наименование: общественное питание, площадь 862,4 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: Саратовская область, 

<

...>, кадастровый номер 64:17:000000:2038, доля в праве 5/12, номер и дата государственной регистрации права общей долевой собственности:                                    № 64:17:000000:2038-64/013/2020-1 от 11.02.2020.

Истребовать из чужого незаконного владения ФИО12 в пользу Краснокутского РайПО следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание, наименование: торговое, площадь 210,3 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, адрес: Саратовская область, 

<

...>, кадастровый номер 64:17:000000:2383, доля в праве 1/24; номер и дата государственной регистрации права общей долевой собственности: Долевая собственность,                     № 64:17:000000:2383- 64/013/2020-2 от 11.02.2020;

- нежилое здание, наименование: общественное питание, площадь 862,4 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 2, адрес: Саратовская область, 

<

...>, кадастровый номер 64:17:000000:2038, доля в праве 1/12, номер и дата государственной регистрации права общей долевой собственности                                        № 64:17:000000:2038-64/013/2020-2 от 11.02.2020, 1/12;

Также из материалов дела следует, что 05.06.2020 Краснокутским районным судом Саратовской области по делу №2-213/2020 вынесено определение, согласно которому утверждено мировое соглашение, заключенное между истцом Краснокутским РайПО и ответчиком ФИО13, на следующих условиях:

1. По настоящему мировому соглашению ФИО13 обязуется передать в собственность Краснокутского РайПО нежилое здание, наименование: торговое, площадь                  210,3 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, адрес: Саратовская область,         

<

...>, кадастровый номер 64:17:000000:2383, доля в праве 1/2; номер и дата государственной регистрации права общей долевой собственности: 64:64-13/026/2014-081, дата государственной регистрации права: 19.08.2014.

2. Ответчик ФИО13, обязуется передать по акту приема-передачи указанное в п. 1 настоящего соглашения помещение в течении 5 дней со дня вступления настоящего мирового соглашения в законную силу.

3. Истец Краснокутское РайПО обязуется приять передаваемое по настоящему мировому соглашению помещение, подписать акт приема-передачи, осуществить государственную регистрацию перехода права собственности.

Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом. Стороны определили, что с момента вступления в законную силу определения Краснокутского районного суда Саратовской области об утверждении настоящего мирового соглашения                        от 05.06.2020 к Краснокутскому РайПО переходит право собственности ФИО13 на 1/2 долю в праве общей долевой собственности на нежилое здание, наименование: торговое, площадь 210,3 кв.м, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, адрес: Саратовская область, 

<

...>, кадастровый номер 64:17:000000:2383; номер и дата государственной регистрации права общей долевой собственности: 64:64-13/026/2014-081, дата государственной регистрации права: 19.08.2014.

Таким образом, судом первой инстанции установлено, что всё имущество, переданное кредиторам в качестве отступного по мировому соглашению, утвержденного определением Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2014, возвращено в конкурсную массу должника.

Статьей 1103 ГК РФ закреплено, что поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, подлежат применению также к требованиям: 1) о возврате исполненного по недействительной сделке;                2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения; 3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;                       4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица. 

Руководствуясь указанной правовой позицией, принимая во внимание, что материально-правовой интерес кредитора заключается в возвращении ему денежных средств, уплаченных во исполнение отмененной сделки – мирового соглашения от 24.06.2014, утвержденного Арбитражным судом Саратовской области 30.07.2014 в деле №А57-8898/2013 (возврате исполненного по недействительной сделке), исходя из предмета и основания заявленных требований, а также установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что к отношениям сторон в данном случае применимы нормы главы 60 ГК РФ. 

В соответствии со статьей 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. 

Из приведенных норм следует, что неосновательное обогащение возможно тогда, когда отсутствуют установленные законом, иными правовыми актами или сделкой основания или которые отпали впоследствии. В предмет доказывания по настоящему спору входят: факт получения ответчиком имущественной выгоды за счет истца при отсутствии соответствующих оснований, установленных законом, иными правовыми актами или договором, и размер неосновательного обогащения. Нормы о неосновательном обогащении являются общим механизмом защиты прав лица, за счет которого иным лицом осуществлено приобретение либо сбережение имущества. 

В данном случае приобретатель имущества по сделке (мировому соглашению) вправе требовать от собственника, добившегося в судебном порядке возврата имущества в его владение, уплаченного им по сделке (мировому соглашению), как неосновательное обогащение в соответствии с пунктом 1 статьи 1103 ГК РФ.

Факт оплаты ФИО1 за имущество, переданное по недействительной сделке (мировому соглашению) подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру №1 от 06.04.2015, а также материалами дела №А57-8898/2013, в том числе вступившим в законную силу судебным актом от 01.08.2019. Должник доказательств возврата кредитору денежных средств в размере 1 150 000 руб., не представил. 

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ Краснокутским РайПО не приведены правовые основания применительно к нормам гражданского законодательства для удержания полученных от ФИО1 денежных средств в сумме 1 150 000 руб. 00 коп., после истребования имущества, а также Краснокутским РайПО не указано лицо, которое могло бы претендовать на возврат полученных денежных средств.

С учетом изложенного, установив факт уплаты ФИО1 Краснокутскому РайПО денежных средств в размере 1 150 000 руб. в качестве возмещения стоимости за имущество, переданное Краснокутским РайПО ФИО1 по мировому соглашению, утвержденному Арбитражным судом Саратовской области по делу №А57- 8898/2013 от 30.07.2014, впоследствии отмененному постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2014, а также учитывая виндикацию спорного имущества на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 11.02.2020 в рамках дела о банкротстве №А57-8898/2013, вступившего в законную силу и в связи с утверждением мирового соглашения Краснокутским районным судом Саратовской области от 05.06.2020 по делу №2-213/2020 о передаче имущества в собственность Краснокутского РайПО, также вступившего в законную силу, суд первой инстанции на основании статей 1102, 1103 ГК РФ, пришел к правомерному выводу о том, что на стороне Краснокутского РайПО возникло неосновательное обогащение.

Ввиду вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования ФИО1 являются обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника в размере 1 150 000 руб. 00 коп.

Возражая против включения требований ФИО1 в реестр требований кредиторов должника временный управляющий полагает, что данные требования не подлежат включению в реестр требований кредиторов, поскольку ФИО1 является контролирующим должника лицом (пайщик Краснокутского РайПО), а в случае удовлетворения требования, данные требования подлежат субординированию.

Данные доводы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как верно указал суд первой инстанции, согласно пункту 2 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2020, очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, в том числе его контролирующих.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, т.е. сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

В рассматриваемом случае, денежные средства в размере 1 150 000 руб. 00 коп. были внесены ФИО1 в кассу Краснокутского РайПО на основании решения собрания кредиторов от 06.04.2015, на котором было принять решение определить порядок исполнения постановления арбитражного суда кассационной инстанции по делу №А57-8898/2013 от 04.12.2014 об отмене мирового соглашения, утвержденного в рамках дела о банкротстве Краснокутского районного потребительского общества по делу №А57-8898/2013 путем возврата в конкурсную массу Краснокутского РАИПО денежных средств в сумме фактически полученных от реализации данного имущества в общей сумме 5 600 000 руб. 00 коп., из которых ФИО3 должна вернуть 2 700 000 руб. 00 коп., ФИО8 должен вернуть 1 750 000 руб. 00 коп., ФИО1 должен вернуть 1 150 000 руб. 00 коп.».

Материалами дела №А57-8898/2013 подтверждается, что во исполнение указанного решения собрания кредиторов, ФИО1 внесены в кассу должника денежные средства в размере 1 150 000 руб. 00 коп. по приходному кассовому ордеру №1 от 06.04.2015 и данные денежные средства внесены конкурсным управляющим ФИО6 на расчетный счет должника.

В связи с отменой постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2014 определения Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2014 об утверждении мирового соглашения по делу №А57-8898/2013, с момента вступления в законную силу определения Арбитражного суда по делу №А57-8898/2013 от 11.02.2020 об истребовании из чужого незаконного владения объектов недвижимости, у контролирующего должника лица - ФИО1 возникли основания для взыскания с Краснокутского РайПО денежных средств в сумме 1 150 000 руб. 00 коп., ранее внесенных в кассу должника во исполнение требований части 5 статьи 163 Закона о банкротстве.

Следовательно, судом первой инстанции установлено, что в материалах дела имеются достаточные доказательства существования фактических отношений между должником и контролирующим должника лицом, возникших на основании решения собрания кредиторов, соответственно у суда первой инстанции не имелось оснований для понижения очередности удовлетворения требований кредитора ФИО1

Доказательства того, что внесение данных денежных средств являлось также компенсационным финансированием в материалы дела отсутствуют.

На основании изложенного, требования ФИО1 в части включения в реестр требований кредиторов должника в размере 1 150 000 руб. 00 коп. правомерно признаны обоснованными и включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

При рассмотрении заявления кредитора ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов задолженности в размере 1 000 000 руб. 00 коп. - основной долг по займу от 24.11.2011, 143 333 руб. 00 коп. - проценты по займу, 780 768 руб. 00 коп. - неустойка, 5 560 руб. 00 коп. - судебные расходы, взысканные по решению Краснокутского районного суда Саратовской области от 10.01.2013; 30 000 руб. 00 коп. - расходы на оплату услуг представителя, взысканные определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2013 по делу №А57-8898/2013, судом первой инстанции учтены следующие обстоятельства и нормы права.

На основании пунктов 1 и 3 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

При взыскании задолженности применяется общий срок исковой давности, установленный пунктом 1 статьи 196 ГК РФ - 3 (три) года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям, в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

В соответствии частью 1 статьи 204 ГК РФ срок исковой давности не течет со дня обращения в суд в установленном порядке за защитой нарушенного права на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита нарушенного права.

В силу статьи 201 ГК РФ перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления.

Как указано выше, за защитой нарушенного права ФИО5 (первоначальный кредитор) обратился в Краснокутский районный суд Саратовской области 08.11.2012 и решением Краснокутского районного суда Саратовской области от 10.01.2013 по делу                           №2-1/2013, вступившим в законную силу 09.04.2013, требования по взысканию задолженности по договору займа от 24.11.2011, были частично удовлетворены.

05.06.2013 ФИО5 (первоначальный кредитор) обратился в Арбитражный суд Саратовской области о признании Краснокутское РайПО несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.11.2013 по делу                         №А57-8898/2013 признаны обоснованными требования ФИО5 в размере 1 959 661 руб. 00 коп., в том числе 1 000 000 руб. 00 коп. - основной долг по займу от 24.11.2011, 143 333 руб. 00 коп. - проценты по займу, 780 768 руб. 00 коп. - неустойка, 5 560 руб. 00 коп. - судебные расходы, взысканные по решению Краснокутского районного суда Саратовской области от 10.01.2013, 30 000 руб. 00 коп. - расходы на оплату услуг представителя, основанные на решении Краснокутского районного суда Саратовской области от 10.01.2013 по делу 2-1/2013.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 04.04.2014 по делу                      №А57-8898/2013 ФИО5, требования которого установлены в реестре требований кредиторов должника Краснокутского районного потребительского общества определением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-8898/2013 от 29.11.2013, заменен на его правопреемника ФИО1

30.07.2014 Арбитражным судом Саратовской области в рамках дела №А57-8898/2013 было утверждено мировое соглашение и прекращено производство по делу №А57-8898/2013, возбужденное по заявлению кредитора ФИО5 о признании должника несостоятельным (банкротом).

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.12.2014 определение Арбитражного суда Саратовской области от 30.07.2014 по делу №А57-8889/2013 отменено. В удовлетворении мирового соглашения от 24.06.2014 отказано. Арбитражному суду Саратовской области указано на необходимость возобновления производства по делу о несостоятельности (банкротстве) должника в порядке статьи 163 Закона о банкротстве. Определением Арбитражного суда Саратовской области от 23.12.2014 производство по делу № А57-8898/2013 о банкротстве должника возобновлено. В отношении должника введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Саратовский области по делу №А57-8898/2013 от 01.08.2019 - исключены из реестра требований кредиторов должника требования конкурсного кредитора ФИО1 в размере 1 959 661 руб. 00 коп.

Определением Арбитражного суда Саратовской области по делу №А57-8898/2013 от 12.08.2019, вступившем в законную силу 15.10.2019, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) прекращено.

После прекращения производства по делу о банкротстве №А57-8898/2013 на основании определения Арбитражного суда Саратовской области от 12.08.2019, вступившем в законную силу 15.10.2019, кредитором ФИО1 не предпринимались действия по взысканию задолженности по договору займа от 24.11.2011.

Поскольку требования кредитора ФИО1 были исключены из реестра требований кредиторов должника в рамках прекращенного дела о банкротстве                                            № А57-8898/2013, ФИО1 имел возможность после 15.10.2019, в пределах срока исковой давности предъявить свои требования по договору займа от 24.11.2011 (срок возврата займа был установлен договором до 24.05.2012) либо напрямую к должнику, либо обратиться в суд об установлении суммы задолженности по договору займа от 24.11.2011 и взыскании данной суммы с должника.

Однако, ФИО1 обратился в суд с настоящим заявление только 11.05.2023 (требование отправлено через «Почту России»), то есть по истечении срока исковой давности. 

В связи с истечением 3-х летнего пресекательного срока у ФИО1 отсутствует право требовать оплаты по договору займа от 24.11.2011, а также в силу пункта 1 статьи 207 ГК РФ требовать оплаты по дополнительным требованиям, в том числе возникшим после начала течения срока исковой давности по главному требованию.

Как верно указал суд первой инстанции, кредитором ФИО1 ошибочно сделан вывод о начале срока предъявления требований по договору займа от 24.11.2011 с момента вступления в законную силу определения об истребовании имущества из чужого незаконного владения, переданного по мировому соглашению кредиторам. 

Довод ФИО1 о том, что здание, переданное ему по мировому соглашению, в настоящее время возвращено в собственность должника, не может служить основанием для удовлетворения требований о взыскании долга по договору займа, поскольку недвижимое имущество истребовано из чужого незаконного владения у третьего лица и возвращено в собственность Краснокутского РайПО, а не возвращено последнему самим ФИО1

Документы, подтверждающие наличие задолженности перед ФИО1 в размере 1 959 661 руб. 00 коп. после исключения из реестра требований, в материалы дела кредитором не представлены.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, учитывая, что срок начала предъявления требования по договору займа от 24.11.2011 наступил 24.05.2012 суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том,  что данное требование направлено в суд только 11.05.2023, то есть за пределами срока исковой давности.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что согласно определению суда от 01.08.2019 по делу №А57-8898/2013 об исключении требований из реестра требований кредиторов было установлено, что ФИО1 получил в качестве отступного имущество стоимостью больше, чем размер требований, который был включен в реестр требований кредиторов. При этом, суд первой инстанции в данном судебном акте указал, что размер денежных средств, полученных ФИО1 от последующей продажи спорных объектов недвижимого имущества не имеет правового значения, так как не подтверждает действительную стоимость спорного имущества. 

На основании вышеизложенного, оснований для удовлетворения заявленных требований, основанных на договоре займа от 24.11.2011, у суда первой инстанции не имелось. 

Суд апелляционной инстанции считает, что убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить судебный акт, апелляционные жалобы не содержат.

Несогласие апеллянтов с произведенной судом первой инстанции оценкой имеющихся в деле доказательств, а также иное толкование заявителями положений законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального и процессуального права и не является в рассматриваемом случае основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Каких-либо доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда, апелляционные жалобы не содержат.

При таких обстоятельствах, оснований для отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле,  посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 20 марта 2024 года по делу                                      №А57-27995/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в кассационном порядке в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                                              Н.В. Судакова

 

Судьи                                                                                                                            А.Э. Измайлова

 

Е.В. Романова