Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, 

<

...>

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А59-7301/2024

г. Владивосток

17 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс»,

апелляционное производство № 05АП-2764/2025

на решение от 29.04.2025 судьи И.Н. Веретенникова

по делу № А59-7301/2024  Арбитражного суда Сахалинской области

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс»

(ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к ФИО1,

ФИО2

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Консоль»,

о признании недействительными условий дополнительных соглашений №1 и №2 от 28.02.20218 к договору залога объекта недвижимости от 15.07.2016,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс» (посредством веб-конференции): ФИО3, по доверенности от 20.03.2024, сроком действия до 31.12.2025, паспорт,

от ФИО2: ФИО4, по доверенности от 06.06.2024, сроком действия на 3 года, паспорт,

от ФИО1: ФИО5, по доверенности от 25.06.2025, сроком на 1 год, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Сахснаб-Плюс» (далее - истец, ООО «Сахснаб-Плюс») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО1 (далее - ФИО1), ФИО2 (далее - ФИО2) о признании недействительным дополнительного соглашения №1 от 28.02.2018 и дополнительного соглашения №2 от 28.02.2018 к договору залога объекта недвижимости от 15.07.2016.

Определением от 15.11.2024 суд в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора общество с ограниченной ответственностью «Консоль».

Решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.04.2025 отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Сахснаб-Плюс» обратилось в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда от 29.04.2025 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что суд не дал оценки представленным сведениям, указывающим на рыночную стоимость имущества, а именно: согласно справке от профессионального оценщика ФИО6 стоимость имущества составляет более 200 000 000 рублей. О явно заниженной стоимости так же свидетельствует кадастровая стоимость переданных ФИО1 объектов. Полагает, что с учетом имеющихся противоречий суду надлежало назначить проведение судебной экспертизы. Считает необоснованной ссылку суда на то, что согласно заключению экспертизы, проведенной в рамках дела №A59-4080/2018 и неоспоренной ФИО7, рыночная стоимость спорных объектов составила 46 800 000 рублей по состоянию на 08.07.2017. Поясняет, что ФИО7 не оспаривал данное экспертное заключение ввиду того, что его оспаривание не соответствовало целям подачи искового заявления, а установленной в ходе производства по делу стоимости хватало для подтверждения несоответствия стоимости отчужденной доли ее рыночной стоимости.

Определением Пятого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 15.07.2025.

Через канцелярию суда от ООО «Консоль» и ФИО1, ФИО2 поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела. Ответчики и третье лицо по тексту представленных отзывов на апелляционную жалобу выразили несогласие с изложенными в ней доводами, считают обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

В заседании арбитражного суда апелляционной инстанции представитель ООО «Сахснаб-Плюс» поддержал доводы апелляционной жалобы, а также поступившее через канцелярию суда ходатайство о назначении судебной экспертизы, представители ФИО2, ФИО1 возражали как против доводов апелляционной жалобы, так и против ходатайства о назначении экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Указанная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения об удовлетворении либо отклонении ходатайства с учетом необходимости для рассмотрения дела специальных знаний, которыми суд не обладает. Назначение экспертизы является правом, реализуемым в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания. Ходатайство о назначении экспертизы может быть удовлетворено в том случае, если поставленные в таком ходатайстве вопросы направлены на установление обстоятельств, имеющих значение для разрешения дела.

Следовательно, заявление лицом, участвующим в деле, ходатайства о назначении экспертизы не создает обязанности суда ее назначить (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.03.2011 №13765/10).

Правовое значение заключения экспертизы определено законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и в силу статьи 71 АПК РФ подлежит оценке судом наравне с другими представленными доказательствами.

В соответствии с частью 3 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в арбитражном суде апелляционной инстанции лица, участвующие в деле, вправе заявлять ходатайства о вызове новых свидетелей, проведении экспертизы, приобщении к делу или об истребовании письменных и вещественных доказательств, в исследовании или истребовании которых им было отказано судом первой инстанции. Суд апелляционной инстанции не вправе отказать в удовлетворении указанных ходатайств на том основании, что они не были удовлетворены судом первой инстанции.

В абзаце 2 пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 №23 «О некоторых вопросах применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» разъяснено, что ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений части 2 статьи 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Судебная коллегия обращает внимание, что в силу статей 9, 41, 65 АПК РФ участвующие в деле лица самостоятельно осуществляют свои процессуальные права и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, обязаны своевременно представлять доказательства в подтверждение своих доводов.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено, что истец при рассмотрении настоящего спора в суде первой инстанции ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы не заявлял, в связи с чем коллегия, руководствуясь статьями 82, 87, 159, 184, 185, частью 3 статьи 268 АПК РФ, принимая во внимание наличие в материалах дела достаточных доказательств, позволяющих правильно разрешить спор по существу, а также то, что причины не заявления такого ходатайства в суде первой инстанции не признаны судом уважительными, приходит к выводу о том, что истец не доказал необходимость проведения судебной экспертизы и невозможность рассмотрения заявленных требований, исходя из имеющихся в деле доказательств.

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Сахалинской области от 29.05.2019 по делу №А59-4080/2018, признаны недействительными следующие сделки:

- заключенный между ООО «Логистический центр «Консоль» и действовавшим от имени ФИО7 по доверенности ФИО2 договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс» в размере 99%;

- заключенный между ООО «Складской комплекс «Консоль» и действовавшим от имени ФИО7 по доверенности ФИО2 договор купли-продажи от 08.07.2017 части доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс» в размере 1%.

Применены последствия недействительности данных сделок путем двусторонней реституции, а именно: за ФИО7 признано 100% доли в уставном капитале ООО «Сахснаб-Плюс».

15.07.2016 между ФИО1 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) был заключен договор процентного займа, по условиям которого займодавец передал заемщику на условиях целевого использования, срочности, платности и возвратности денежный заем на сумму 50 000 000 рублей, а заемщик обязался возвратить сумму займа в обусловленный настоящим договором срок (пункт 1.1).

Заем предоставлялся на организацию предпринимательской деятельности заемщика (пункт 1.2). Срок займа составляет 3 года, исчисляемых с момента получения займа (пункт 1.3).

Согласно пункту 4.1 обязательство заемщика перед займодавцем по возврату займа обеспечивается залогом недвижимого имущества на основании договора залога, по которому займодавец выступает в качестве залогодержателя. Договор залога в обеспечение займа подлежит заключению займодавцем с залогодателем одновременно с заключением настоящего договора. Обращение взыскания на залог допускается в случае нарушения заемщиком установленных в соответствии с настоящим договором сроков исполнения обязательств по возврату займа (пункт 4.2).

15.07.2016 в обеспечение заемного обязательства между ФИО1 (залогодержатель) и ООО «Сахснаб-Плюс» (залогодатель) заключен договор залога объекта недвижимости, согласно пункту 1.2. которого в обеспечение обязательств залогодатель закладывает следующее имущество:

- склад литер А, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 1077,8 кв.м, по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 65:01:0311002:185, залоговой стоимостью 50 000 000 рублей;

- земельный участок площадью 2666 кв.м, по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:154, залоговой стоимостью 600 000 рублей.

Договор зарегистрирован 18.09.2018.

Дополнительным соглашением №1 от 28.02.2018 пункт 1.2. договора залога изложен в следующей редакции: «в обеспечение обязательств по указанному договору займа залогодатель закладывает следующее имущество:

- склад литер А, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 1077,8 кв.м, по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 65:01:0311002:185;

- земельный участок площадью 2605 кв.м, по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:215.

Согласно дополнительному соглашению №2 от 28.09.2018 пункт 1.2. договора залога дополнен абзацами следующего содержания: «в обеспечение обязательств по указанному договору займа залогодатель закладывает следующее имущество:

- склад литер Б, назначение нежилое, 1-этажный, площадь 1085,6 кв.м по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 65:01:0311002:182;

- земельный участок, площадью 2 671 кв.м по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:155;

- склад №1, назначение нежилое, 2-этажный, площадь 4 447, 7 кв.м по адресу: 

<

...>, кадастровый номер 65:01:0311002:175;

- земельный участок площадью 8 112 кв.м по адресу: 

<

...> кадастровый номер 65:01:0311002:225.

Пункт 1.4 изложен следующей редакции: «залоговая стоимость указанных в настоящем договоре объектов установлена сторонами и составляет 50 600 000 рублей».

Определением Южно-Сахалинского городского суда от 30.09.2020 по делу №2-268/2020 утверждено мировое соглашение на стадии исполнения судебного акта по иску ФИО1 к ООО «Сахснаб-Плюс», ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа, процентов, обращении взыскания на заложенного имущество, признании права собственности на предмет залога, по условиям которого ООО «Сахснаб-Плюс» передало ФИО1 в собственность в счет погашения долга ФИО2 перед ФИО1 по договору процентного займа от 15.07.2016 спорное имущество; стороны подтверждают и признают стоимость вышеперечисленного имущества равной сумме задолженности заемщика перед займодавцем по договору займа; к исполнившему обязательство ООО «Сахснаб-Плюс» переходят права требования ФИО1 к ФИО2 по договору процентного займа от 15.07.2016 в том объеме в котором ООО «СахснабПлюс» удовлетворило требования ФИО1, а именно в размере 50 000 000 рублей.

Полагая, что дополнительные соглашения №1 и №2 от 28.02.2018 к договору залога объекта недвижимости от 15.07.2016 заключены со злоупотреблением правом, ООО «Сахснаб-Плюс», со ссылкой на положения статей 10 ГК РФ и 168 ГК РФ обратилось в арбитражный суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении требований о признании недействительными дополнительных соглашений №1 и №2, суд первой инстанции указал на отсутствие в них признаков недобросовестности применительно к положениям Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25).

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В обоснование исковых требований ООО «Сахснаб-Плюс» ссылается на положения статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 10 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями пункта 7 Постановления №25, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункт 1 или 2 статьи 168 ГК РФ)

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 93 Постановления №25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из системного анализа положений пункта 2 статьи 174 ГК РФ, разъяснений пункта 93 Постановления №25 следует, что обязательным критерием для признания сделки общества недействительной применительно к пункту 2 статьи 172 ГК РФ является причинение сделкой ущерба обществу. При этом бремя доказывания наступления неблагоприятных последствий возлагается на истца.

Товарно-денежные отношения, регулируемые гражданским правом, основываются, как правило, на равноценности обмениваемых благ, поэтому определяющими признаками этих отношений являются возмездность и эквивалентность встречного предоставления, тем более, если речь идет о предпринимательских правоотношениях. Нарушение указанных принципов при совершении большинства сделок дестабилизирует гражданский оборот (определение Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 №306-ЭС20-14567).

Неравноценным встречным исполнением обязательств признается, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Доводы апелляционной жалобы о неравноценности полученного ООО «Сахснаб-Плюс» предоставления отчужденному имуществу в данном случае подлежат отклонению, поскольку, как верно указал суд первой инстанции, согласно заключению экспертизы, проведенной в ходе рассмотрения арбитражного дела №А59-4080/2018 и неоспоренной ФИО7, рыночная стоимость спорных объектов составила 46 800 000 рублей по состоянию на 08.07.2017. Данное заключение эксперта имело своей целью оценку рыночной стоимости доли уставного капитала ООО «Сахснаб-Плюс» и в этой связи содержало необходимую методически обоснованную оценку активов общества, в том числе недвижимости, находившейся в залоге. Указанные сведения в совокупности с обстоятельствами выплаты ФИО2 в пользу ООО «Сахснаб-Плюс» 50 000 000 рублей на основании мирового соглашения от 30.09.2020 по делу №2- 268/2020 Южно-Сахалинского городского суда не позволяют сделать вывод о занижении сторонами сделки стоимости залогового имущества в целях вывод имущества из общества.

Доводы жалобы о том, что ФИО7 не оспаривал данное экспертное заключение ввиду того, что его оспаривание не соответствовало целям подачи искового заявления, а установленной в ходе производства по делу стоимости хватало для подтверждения несоответствия стоимости отчужденной доли ее рыночной стоимости, свидетельствуют о недобросовестном поведении заявителя, придерживающегося непоследовательной правовой позиции относительно одних и тех же обстоятельств в различных условиях.

Вопреки доводам истца, доказательств причинения ущерба обществу заключением оспариваемых дополнительных соглашений, в материалы дела не представлено. Кроме того, данный довод истца уже был предметом оценки в рамках другого дела – №А59-1958/2020, по итогам рассмотрения которого решением Арбитражного суда Сахалинской области от 23.10.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2024 и постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 23.05.2024, отказано в удовлетворении исковых требований участника ООО «Сахснаб-Плюс» ФИО7 о признании ничтожными договора залога от 15.07.2016, дополнительных соглашений №1 от 28.02.2018 и №2 от 28.09.2018 к нему; мирового соглашения от 30.09.2020, заключенного между ФИО1, ООО «Сахснаб-Плюс» и ФИО2; договора купли-продажи от 20.10.2020, заключенного между ФИО1 и ООО «Консоль».

Ссылки апеллянта на кадастровую стоимость объектов недвижимости в размере более 93 000 000 рублей не опровергают выводы суда, так как исходя из положений главы III.1 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», кадастровая стоимость объекта не является приравненной к рыночной; кадастровая стоимость отражает общий для территории экономический эквивалент стоимости здания, земельного участка и не может являться безусловным доказательством их рыночной стоимости.

При изложенных обстоятельствах арбитражный суд апелляционной инстанции счел, что выводы суда первой инстанции сделаны в соответствии со статьей 71 АПК РФ на основе полного и всестороннего исследования всех доказательств по делу с правильным применением норм материального права. Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Доводы апелляционной жалобы не нашли своего подтверждения при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции, следовательно, оснований для удовлетворения жалобы и отмены или изменения обжалуемого судебного акта не имеется.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Сахалинской области от 29.04.2025 по делу №А59-7301/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Сахалинской области в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Е.А. Грызыхина

Е.Н. Шалаганова