ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.09.2024

Дело № А40-121522/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.09.2024

Полный текст постановления изготовлен  17.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Аталиковой З.А.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В., 

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Центр юридической поддержки»: ФИО1 по доверенности от 27.03.2020

от общества с ограниченной ответственностью «СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ»: ФИО2 по доверенности от  10.06.2022 

от общества с ограниченной ответственностью «ДЕВЕЛОПМЕНТ ЭСТЕЙТ ТРЕЙД»: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР»: не явился

от общества с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «АЛТАН»: не явился

от акционерного общества «НАЦИОНАЛЬНАЯ КАСТОДИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ»: ФИО3 по доверенности от 21.04.2022 № 45 

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Центр юридической поддержки»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А40-121522/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Центр юридической поддержки»

к обществу с ограниченной ответственностью «СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ», обществу с ограниченной ответственностью «ДЕВЕЛОПМЕНТ ЭСТЕЙТ ТРЕЙД», обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР», обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «АЛТАН»

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки

третье лицо: акционерное общество «НАЦИОНАЛЬНАЯ КАСТОДИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ», 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Центр юридической поддержки» (далее – ООО «ЦЮП», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» (далее – ООО «СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ»), обществу с ограниченной ответственностью «ДЕВЕЛОПМЕНТ ЭСТЕЙТ ТРЕЙД» (далее – ООО «ДЭТ»), обществу с ограниченной ответственностью «ВЕКТОР» (далее - ООО «ВЕКТОР») и обществу с ограниченной ответственностью «ТОРГОВЫЙ ДОМ «АЛТАН» (далее – ООО «ТД «АЛТАН», далее совместно – ответчики): - о признании недействительной сделкой внесение ООО «СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» Д.У. ЗПИФ НЕДВИЖИМОСТИ «ЛЕСНЫЕ ПРОСТОРЫ» в уставный капитал ООО «ДЭТ» земельного участка с кадастровым номером 50:12:0090221:1289 и о применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность ЗПИФ НЕДВИЖИМОСТИ «ЛЕСНЫЕ ПРОСТОРЫ» земельного участка с кадастровым номером 50:12:0090221:1289, - о восстановлении размера уставного капитала ООО «ДЭТ» до 10 000 руб., - о признании недействительной сделкой отчуждение доли в уставном капитале от ООО «СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» к ООО «ТД «АЛТАН», - об исключении ООО «ВЕКТОР» из состава участников ООО «ДЭТ».

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество «НАЦИОНАЛЬНАЯ КАСТОДИАЛЬНАЯ КОМПАНИЯ» (далее – АО «НКК», третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024, в удовлетворении требований отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на ошибочность выводов судов, сделанных при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Отводов составу суда не поступило. 

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчика ООО «ДЭТ» поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца доводы кассационной жалобы поддержал, представители ответчика ООО «СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» возражал против ее удовлетворения, представитель третьего лица оставил вопрос на усмотрение суда.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного заседания иные ответчики в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились, явку своих представителей не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как следует из материалов дела, обращаясь в суд с заявленными требованиями, истец указал, что ООО «ЦЮП» включено в первую очередь кредиторов ЗПИФ НЕДВИЖИМОСТИ «ЛЕСНЫЕ ПРОСТОРЫ» с кредиторской задолженностью в сумме 3 989 850 руб. 

11.02.2021 ООО «СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» Д.У. ЗПИФ НЕДВИЖИМОСТИ «ЛЕСНЫЕ ПРОСТОРЫ» передало в качестве вклада в уставный капитал ООО «ДЭТ» земельный участок с кадастровым номером 50:12:0090221:1289, стоимостью 50 939 000 руб. После соответствующих регистрационных действий доля указанного общества в уставном капитале составила 99,98 %, номинальной стоимостью 50 939 000 руб.

Впоследствии ООО «СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» передало всю  принадлежащую ему долю по договору купли-продажи ООО «ТД «АЛТАН» за 40 376 00 руб. на условиях отсрочки платежа на 180 дней.

22.07.2021 Приказом Банка России № ОД-1528 лицензия ООО «СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» на осуществление деятельности по управлению инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами аннулирована.

Организацией, осуществляющей прекращение фонда, является специализированный депозитарий фонда - АО «НКК».

По мнению истца, сделка по передаче земельного участка в уставный капитал ООО «ДЭТ» совершена в результате умышленных согласованных действий доверительного управляющего ЗПИФ НЕДВИЖИМОСТИ «ЛЕСНЫЕ ПРОСТОРЫ» ООО «СИТИ УПРАВЛЕНИЕ АКТИВАМИ» и ООО «ДЭТ» с нарушением положений статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), направленных на вывод высоколиквидных активов общества, чем причинен ущерб интересам кредиторов первой очереди, совокупный размер требований кредиторов которых составляет 118 649 139 руб., к которым  также относится ООО «Центр юридической поддержки».

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

При разрешении спора суды руководствовались положениями статей 166, 168 ГК РФ, подпункта 2 пункта 3 статьи 40 Федерального закона от 29.11.2001 № 156-ФЗ «Об инвестиционных фондах», с учетом разъяснений, изложенных в постановлении  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при исследовании и оценке обстоятельств дела и представленных доказательств в порядке статьи 71 АПК РФ.

Отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из установленной совокупности обстоятельств, свидетельствующей об отсутствии оснований для признания сделок недействительными; о том, что истец, не являясь стороной оспариваемого договора, не обладает материальным правом на иск, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Так, судами установлено, что обстоятельства, послужившие основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями, ранее были предметом оценки суда общей юрисдикции по делу № 2-2532/2022 и арбитражного суда по делу № А65-6147/2022, судебными актами по которым оспариваемые истцом сделки признаны законными. Помимо законности сделки, судебным актом арбитражного суда установлено отсутствие у владельцев инвестиционных паев (долевые собственники имущества фонда) права оспаривать сделки, совершенные фондом.

В указанной части судами верно применены правила статьи 69 АПК РФ.

Отклоняя доводы кассатора о необоснованности выводов судов, указавших на отсутствие у истца статуса кредитора  в виду того, что требование ООО «Центр юридической поддержки» не было включено в реестр требований кредиторов ЗПИФ недвижимости «Лесные просторы», суд округа отмечает, что несмотря данный вывод, суды рассмотрели требования по настоящему делу по существу и установили иные обстоятельства, в том числе на основании исследования вступивших в законную силу судебных актов приятых во внимание и обосновав выводы об отказе в иске нормами права. 

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства. 

Доводы кассационной жалобы не содержат фактов, которые не были проверены и не учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела и влияли бы на обоснованность и законность судебных актов, по сути повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в судах и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебных актах подробных мотивов их отклонения. 

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ в части установления обстоятельств, исследования доказательств и их оценки, и, по сути, заявляет доводы, направленные исключительно на иную оценку исследованных судом апелляционной инстанции доказательств, что недопустимо при проверке законности судебных актов в порядке кассационного производства. 

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены. 

В вводной части резолютивной части постановления Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2024 по делу № А40-121522/2023 была допущена техническая ошибка в указании даты изготовления обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы, которая подлежит исправлению в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в вводной части резолютивной части постановления Арбитражного суда Московского округа от 12.09.2024 по делу № А40-121522/2023, размещенной в информационном ресурсе «Картотека арбитражных дел», вместо: «…решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2024…», следует читать: «…решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023...». 

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по делу № А40-121522/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                                                      З.А. Аталикова

Судьи:                                                                                                         С.В. Краснова

И.В. Лазарева