АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-413/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 17 ноября 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 ноября 2022 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоКуприной Н.А.,

судейКрюковой Л.А.,

ФИО1,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сибирская трубопроводная компания» на решение от 19.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) и постановление от 08.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А.В., Колупаева Л.А., Чикашова О.Н.) по делу № А03-413/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Сибирская трубопроводная компания» (630108, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (658707, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Акация» (656067, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), индивидуальному предпринимателю ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 318222500026818) о признании недействительными сделок и переводе на истца прав и обязанностей покупателя.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО3.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сибирская трубопроводная компания» (далее – компания) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом объединения дел № А03-413/2022, А03-11772/2021 в одно производство, которому присвоен № А03-413/2022, к обществу с ограниченной ответственностью «Гранит» (далее – общество), обществу с ограниченной ответственностью «Акация» (далее – организация) о признании недействительными: договора купли-продажи от 19.12.2017 (далее – договор от 19.12.2017), заключенного между обществом и организацией; договора об уступке права (требования) от 19.01.2018 (далее – договор цессии), заключенного между организацией и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (далее – предприниматель); договора купли-продажи от 19.01.2018 (далее – договор от 19.01.2018), заключенного между обществом и предпринимателем на объект недвижимого имущества ДСУ-1 с площадкой, площадью 9 000 кв. м, кадастровый № 22:68:020501:29, расположенный по адресу: Алтайский край, город Камень-на-Оби, станция Плотинная, улица Мира, дом 2 (далее – объект, имущество); понуждении общества заключить с компанией договор купли-продажи объекта, как с участником торгов, занявшим второе место, по цене 520 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Алтайскому краю (далее – Росреестр), ФИО3 (далее – ФИО3).

Решением от 19.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края, оставленным без изменения постановлением от 08.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, компания обратилась с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, вынести новое решение об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявителем приведены следующие доводы: ввиду того, что организацией не произведен в установленный срок (30 дней с даты подписания договора от 19.12.2017) расчет, применению подлежала императивная норма пункта 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которой договор с победителем торгов является незаключенным, а торги – несостоявшимися; судами неверно истолкована и применена названная норма, сделан вывод об оплате по договору от 19.12.2017, несоответствующий фактическим обстоятельствам спора, доводы истца оставлены без внимания; суды не учли, что задаток для участия в публичных торгах за организацию вносил предприниматель, договор от 19.12.2017 для регистрации перехода права собственности в Росреестр не предъявлялся, уклонение организации от уплаты денежных средств по названному договору при их наличии по состоянию на 19.01.2018 указывает на то, что своими совместными действиями последняя и предприниматель прикрывали иную сделку купли-продажи имущества между обществом и предпринимателем; судами не дана оценка тому обстоятельству, что ввиду незаключенности договора от 19.12.2017 организация не имела никаких прав, вытекающих из него, но несмотря на это уступила предпринимателю право подписания договора с обществом; в соответствии с договором цессии оплату по договору от 19.12.2017 должен был произвести предприниматель, а не организация; правовая оценка договору цессии не дана, отсутствие его государственной регистрации не принято во внимание судами; подлежащие применение положения статьи 389 ГК РФ, а также разъяснения, приведенные в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее – Постановление № 54), не применены; договор от 19.01.2018 заключен без ссылок на договоры от 19.12.2017 и цессии, которые для государственной регистрации в Росреестр не предъявлялись; заключение договора от 19.01.2018 с предпринимателем, не участвовавшим в торгах, напрямую нарушает права компании, которые без признания оспариваемых договоров недействительными не могут быть восстановлены; предпринимателем не произведена оплата по договору от 19.01.2018, однако право собственности на объект получено без каких-либо обременений в пользу общества, что стало возможным в результате предоставления конкурсным управляющим обществом ФИО3 справки об оплате; последняя является недобросовестным лицом, в отношении которого возбуждено уголовное дело по факту мошенничества в рамках дела о банкротстве другого лица; ввиду уклонения организации от заключения договора подлежала применению статья 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

К материалам дела приобщен отзыв предпринимателя на кассационную жалобу, в котором он просит отказать в ее удовлетворении.

Проверив в порядке статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, отзыва на нее, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых решения и постановления.

Как установлено судами, решением от 31.01.2017 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-3546/2016 общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4 (отстранена от исполнения обязанностей определением суда от 31.05.2021).

На момент рассмотрения спора процедура банкротства не завершена, определением от 10.01.2022 Арбитражного суда Алтайского края конкурсным управляющим обществом утвержден ФИО5, определением от 13.07.2022 срок конкурсного производства продлен до 01.11.2022. 

Собранием кредиторов 30.03.2017 утверждены положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества должника (далее – Положение), начальная продажная цена.

В Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) 16.10.2017 опубликованы результаты проведения 29.09.2017 собрания кредиторов, в частности о внесении изменений в Положение; отражено, что бюллетень представителя общества Назарова Р.С. не использован, при подсчете голосов не учитывался; ранее адвокат Назаров Р.С. представлял интересы должника – общества, действуя по доверенности от 28.01.2016, выданной сроком на 3 года.

На указанных собраниях кредиторы утвердили положение о реализации, в том числе объекта.

Согласно абзацу второму пункта 15 Положения, в случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания договора купли-продажи в течение пяти дней с даты получения указанного предложения конкурсного управляющего, внесенный задаток ему не возвращается и конкурсный управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена по сравнению с ценой, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя.

По результатам проведенных торгов между обществом (продавец) и организацией (покупатель, победитель торгов) заключен договор от 19.12.2017, цена имущества определена в размере 668 000 руб. С учетом внесенного задатка в сумме 33 354 руб. оставшаяся сумма, подлежащая оплате, составила 634 646 руб.

Пунктом 2.3 договора от 19.12.2017 установлено, что расчет производится в течение 30-ти дней с даты подписания договора.

Сообщение о результатах торгов опубликовано на ЕФРСБ 27.12.2017.

По платежным поручениям от 05.02.2018 № 8, от 07.02.2018 № 9, приходным кассовым ордерам от 13.02.2018 организация исполнила обязательства по оплате 634 646 руб.

Между организацией (цедент) и предпринимателем (цессионарий) заключен договор цессии, по условиям которого цедент передает цессионарию право требования от общества подписания договора купли-продажи спорного имущества, его передачи, иные права, вытекающие из договора купли-продажи.

Стоимость уступаемых прав определена сторонами в пункте 3.1 договора цессии в размере 668 000 руб.

Права требования переходят от цедента к цессионарию в дату исполнения обязанности по оплате уступаемых прав требования (пункт 4.1).

По квитанции к приходному кассовому ордеру от 19.01.2018 № 28 предприниматель в счет исполнения обязательств по договору цессии оплатил цеденту 668 000 руб.

Между обществом и предпринимателем заключен договор от 19.01.2018, подписан акт приема-передачи объекта от 13.02.2018.

Полагая, что указанные сделки являются недействительными, компания обратилась с иском в арбитражный суд.

Рассматривая спор, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались статьями 11, 170, 166, 168, 170, 382, 388, 445, 447, 448, 449.1 ГК РФ, статьями 110, 111, 111.1, 139 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 78, 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), пункте 38 постановления от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», пунктами 2, 9, 20 Постановления № 54, пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», и исходили из того, что организация не уклонялась от заключения договора купли-продажи имущества, денежные средства по договору перечислены покупателем продавцу и поступили в конкурсную массу, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии оснований для признании договоров недействительными и отказали в иске.

Суд округа, рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов и возражений относительно жалобы, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, пункт 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»), считает, что по существу спор разрешен судами правильно.

На основании статьи 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 стать1 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 Постановления № 25, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Применяя положения о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю одних и тех же участников сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (статья 384 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 388 ГК РФ регламентировано, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Под публичными торгами понимаются торги, проводимые в целях исполнения решения суда или исполнительных документов в порядке исполнительного производства, а также в иных случаях, установленных законом. Правила, предусмотренные статьями 448 и 449 ГК РФ, применяются к публичным торгам, если иное не установлено настоящим Кодексом и процессуальным законодательством (пункт 1 статьи 449.1 ГК РФ).

В порядке пункта 7 статьи 449.1 ГК РФ в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися. Организатор торгов также вправе требовать возмещения причиненных ему убытков.

Исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства настоящего дела, установив подписание обществом и организацией договора от 19.12.2017, совершение покупателем оплаты по нему, поступившей в конкурсную массу должника, суды пришли к обоснованному выводу о недоказанности уклонения организации от заключения названного договора и, соответственно, отсутствия оснований для его признания незаключенным, а торгов – несостоявшимися, договора цессии и договора от 19.01.2018 – недействительными, в связи с чем правомерно отказали в иске.

Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой судов первой и апелляционной инстанций в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Оснований для иных выводов по доводам кассационной жалобы судом округа не установлено.

Приведенный в жалобе довод о неправильном применении судами норм материального права не нашел своего подтверждения при ее рассмотрении и отклоняется судом округа.

Сама компания правильно указала, что положения пункта 16 статьи 110 Закона о банкротстве предусматривают право внешнего управляющего предложить заключение договора купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов, в случае отказа или уклонения последнего от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения предложения внешнего управляющего.

В рассматриваемой ситуации суды установили, что таким правом конкурсный управляющий обществом не воспользовался, полученная от организации оплата по договору от 19.12.2017 поступила в конкурсную массу должника.

Пунктами 1, 6 статьи 24 Закона о банкротстве предусмотрено, что арбитражный управляющий в своей деятельности обязан руководствоваться законодательством Российской Федерации и при проведении процедур банкротства должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества.

Требуемое компанией признание договоров недействительными, заявленное в августе 2021 года, а также обязание общества заключить договор купли-продажи объекта с компанией по цене 520 000 руб. против уплаченной должнику стоимости имущества 668 000 руб. при указанных обстоятельствах повлечет не только нарушение прав должника, но его кредиторов.

Такой интерес истца, обоснованный исключительно доводами о формальном несоответствии даты произведенных организацией платежей, внесением задатка для участия в торгах за организацию предпринимателем, не может противопоставляться интересам кредиторов должника и не соотносится с задачами судопроизводства, предусмотренными статьей 2 АПК РФ.

Установив реальное исполнение оспариваемых договоров, направленность воли их сторон, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отклонили утверждения компании о притворности сделки, уклонения организации от заключения договора и признали торги состоявшимися, а договор купли-продажи имущества должника заключенным, не усмотрев оснований для понуждения общества к заключению договора с истцом.

Аргументы кассационной жалобы являлись предметом исследования и должной правовой оценки судов, их правомерных выводов, сделанных на основе надлежащей оценки доказательств (глава 7 АПК РФ), не опровергают.

Суд округа исходит из того, что оценка доказательств и отражение ее результатов в судебном решении являются проявлением дискреционных полномочий судов первой и апелляционной инстанций, необходимых для осуществления правосудия, вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти. Нарушений судами стандарта всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в соответствии с положениями статьи 71 АПК РФ (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308) судом кассационной инстанции не установлено.

В целом доводы компании сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке имеющихся в деле доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами.

Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 – 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.03.2013 № 13031/12, определения Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2016 № 305-КГ16-4920, от 18.08.2016 № 309-КГ16-838).

Полномочия вышестоящего суда по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу.

Нарушений норм материального права судами не допущено, их выводы соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и применимым нормам права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на подателя кассационной жалобы.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 19.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края и постановление от 08.08.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-413/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

ПредседательствующийН.А. ФИО6

 

СудьиЛ.А. ФИО6

 

ФИО1