Арбитражный суд Республики Саха (Якутия)

улица Курашова, дом 28, бокс 8, г. Якутск, 677980, www.yakutsk.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А58-1090/2022

18 марта 2022 года

город Якутск

 

Резолютивная часть решения объявлена 15.03.2022.

Полный текст решения изготовлен 18.03.2022.

Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) в составе: судьи Эверстовой Р.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) от 10.02.2022 № Т798-12-9/709 к закрытому акционерному обществу "Агропромышленная компания Тамань" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании исполнить предписание от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21882 о представлении документов путем представления документов, подтверждающих передачу ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, об обязании исполнить предписание от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21883 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации путем представления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, размещенных при его создании, а также отчета о выполнении указанного предписания с приложением копий подтверждающих документов, 

при участии в судебном заседании:

от заявителя – ФИО2 по доверенности от 28.11.2019 № ДВР19-Т05/161 (паспорт, диплом),

от ответчика – не явились, надлежаще извещен,

УСТАНОВИЛ:

Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения – Национального банка по Республике Саха (Якутия) Дальневосточного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее - заявитель, Банк России, Дальневосточное ГУ Банка России) обратился в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлением к закрытому акционерному обществу "Агропромышленная компания Тамань" (далее – ответчик, общество) об обязании исполнить предписание от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21882 о представлении документов путем представления документов, подтверждающих передачу ведения реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, об обязании исполнить предписание от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21883 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации путем представления документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, размещенных при его создании, а также отчета о выполнении указанного предписания с приложением копий подтверждающих документов.

Ответчиком отзыв не представлен.

В соответствии с частью 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации непредставление отзыва на исковое заявление или дополнительных доказательств, которые арбитражный суд предложил представить лицам, участвующим в деле, не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

В соответствии с пунктом 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 65 "О подготовке дела к судебному разбирательству" если лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте проведения предварительного судебного заседания и судебного разбирательства по существу, не явились в предварительное судебное заседание и не заявили возражений против рассмотрения дела в их отсутствие, судья вправе завершить предварительное судебное заседание и начать рассмотрение дела в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции в случае соблюдения требований части 4 статьи 137 АПК РФ.

При неявке в судебное заседание лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, суд рассматривает дело в их отсутствие (часть 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

От ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного заседания (возврат заказного письма № 67700068466811 с отметкой организации почтовой связи об истечении срока хранения), в судебное заседание не явились, возражений против рассмотрения дела в их отсутствие не заявили.

При таких обстоятельствах с согласия заявителя суд завершает предварительное судебное заседание и переходит к рассмотрению дела по существу в порядке части 4 статьи 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что отражено в протоколе судебного заседания.

Из материалов дела судом установлено.

Закрытое акционерное общество «Агропромышленная компания Тамань» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.03.2014 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 5 по Республике Саха (Якутия) за основным государственным регистрационным номером 

<

***>, имеет ИНН 

<

***>, место нахождения: 677008, 

<

...>. 

В ходе осуществления контроля за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах заявителем установлено, что:

- в нарушение требований пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» (далее – Закон о рынке ценных бумаг) держатель реестра владельцев ценных бумаг общества не установлен (первое нарушение);

- в нарушение требований статей 19, 20 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции, действовавшей до 31.12.2019), пункта 4.2.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/пз-н (действовавших до 15.10.2014) обществом не представлены в регистрирующий орган документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при его создании (дата создания – 20.03.2014) (второе нарушение). 

С целью устранения допущенных нарушений в адрес общества направлены предписания и письма Банка России об устранении нарушений законодательства Российской Федерации, в том числе:

по первому нарушению:

- предписание от 04.02.2019 № Т7-27-2-1/2835 о представлении документов (далее – предписание 1), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России информацию о передаче ведения реестра акционеров общества регистратору с приложением подтверждающих документов. Указанное предписание не вручено адресату и возвращено почтовым отделением заявителю;

- предписание от 03.02.2020 № Т7-27-2-1/2934 о представлении документов (далее – предписание 4), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России информацию о передаче ведения реестра акционеров общества регистратору с приложением подтверждающих документов. Указанное предписание не вручено адресату и возвращено почтовым отделением заявителю;

- письмо от 17.04.2020 № Т7-27-2-1/10376 о представлении документов (далее – письмо 1), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России информацию о передаче ведения реестра акционеров общества регистратору с приложением подтверждающих документов. Указанное письмо 1 получено обществом 27.07.2020, срок его исполнения истек 07.09.2020;

- письмо от 16.09.2020 № Т7-27-2-1/21662 о представлении документов (далее – письмо 2), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем передачи ведения реестра акционеров регистратору. Указанное письмо 2 не вручено адресату, возвращено почтовым отделением заявителю;

- письмо от 07.04.2021 № Т7-27-2-1/8353 о представлении документов (далее – письмо 3), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем передачи ведения реестра акционеров регистратору. Указанное письмо 3 не вручено адресату, возвращено почтовым отделением заявителю;

- предписание от 02.09.2021 № Т7-27-21/21882 о представлении документов (далее – предписание 5), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее двадцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России информацию о передаче ведения реестра акционеров общества регистратору с приложением подтверждающих документов. Указанное предписание не вручено адресату и возвращено почтовым отделением заявителю;

по второму нарушению:

– предписание от 06.02.2019 № Т7-27-2-1/3241 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее – предписание 2), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее десяти рабочих дней с даты его получения устранить допущенное нарушение путем представления в Дальневосточное ГУ Банка России документов для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, размещенных при его создании. Указанное предписание не вручено адресату и возвращено почтовым отделением заявителю;

- предписание от 19.12.2019 № Т7-27-2-1/36488 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее – предписание 3), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее десяти рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, размещенных при его создании. Указанное предписание не вручено адресату и возвращено почтовым отделением заявителю;

- предписание от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21883 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации (далее – предписание 6), в соответствии с которым обществу надлежало в срок не позднее тридцати рабочих дней с даты его получения представить в Дальневосточное ГУ Банка России документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, размещенных при его создании. Указанное предписание не вручено адресату и возвращено почтовым отделением заявителю.

На основании писем заявителя Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Саха (Якутия) проведена проверка достоверности сведений об адресе общества в феврале и августе 2020 года, а также в феврале и июле 2021 года, по результатам которых достоверность адреса общества подтверждена, о чем заявителю направлены письма – уведомления от 30.03.2020 № 12-30/04644, 26.03.2021 № 12-3/02943, от 06.08.2021 № 12-30/12504. 

В ходе вновь проведенного мониторинга соблюдения обществом требований законодательства Российской Федерации о ведении реестра регистратором заявителем по состоянию на 25.01.2022 держатель реестра акционеров общества не установлен.

Также документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций общества, размещенных при его создании, в Дальневосточное ГУ Банка России обществом не представлены, что подтверждается письмом Административного управления Дальневосточного ГУ Банка России от 26.01.2022 № ВН-7-1-2-7/2113. 

По состоянию на дату обращения заявителем в арбитражный суд, документы во исполнение писем и предписаний в адрес заявителя не поступали.

Неисполнение в установленный срок предписаний Банка России от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21882 и  от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21883 со стороны общества послужило основанием для обращения в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с настоящим заявлением.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы заявителя, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно пункту 1 статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях, предусмотренных федеральным законом, государственные органы, органы местного самоуправления и иные органы вправе обратиться в арбитражный суд в защиту публичных интересов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 11 Федерального закона от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг" (далее – Закон № 46-ФЗ) Банк России вправе обращаться в суд с заявлением о принудительном исполнении предписания.

Как следует из материалов дела, заявитель обратился в суд с требованиями об обязании общества исполнить требование предписаний от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21882 и  от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21883.

Указанные предписания выданы обществу в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", Федеральным законом от 05.03.1999 № 46-ФЗ "О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг".

Согласно статье 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)" Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов. Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

В соответствии с пунктом 10 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг Банк России  осуществляет контроль за соблюдением эмитентами, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, саморегулируемыми организациями в сфере финансового рынка требований законодательства Российской Федерации о ценных бумагах, стандартов и требований, утвержденных Банком России.

Пунктом 7 статьи 44 Закона о рынке ценных бумаг предусмотрено, что Банк России вправе направлять эмитентам и профессиональным участникам рынка ценных бумаг, а также их саморегулируемым организациям предписания, обязательные для исполнения, а также требовать от них представления документов, необходимых для решения вопросов, находящихся в компетенции Банка России.

В силу пункта 1 статьи 11 Закона № 46-ФЗ предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 11 Закона № 46-ФЗ предписания Банка России выносятся по вопросам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами, в целях прекращения и предотвращения нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и о рынке ценных бумаг, а также по иным вопросам, отнесенным к компетенции Банка России.

Таким образом, спорные предписания выданы уполномоченным органом.

В пункте 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах предусмотрена обязанность общества обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

В силу части 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

В нарушение указанного, общество во исполнение спорного предписания от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21882 не представило заявителю информацию и документы, подтверждающие передачу ведения реестра владельцев ценных бумаг лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию.

В нарушение требований статей 19, 20 Закона о рынке ценных бумаг (в редакции, действовавшей до 31.12.2019), пункта 4.2.2. Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом ФСФР России от 04.07.2013 № 13-55/пз-н (действовавших до 15.10.2014) обществом во исполнение спорного предписания от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21883 не представлены в регистрирующий орган документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска акций, размещенных при его создании (дата создания – 20.03.2014).

Бездействие общества, выразившееся в неисполнении законных предписаний Банка России, воспрепятствуют осуществлению деятельности Банка России по защите прав и законных интересов акционеров и инвесторов на рынке ценных бумаг, а также по предупреждению и предотвращению нарушений на рынке ценных бумаг.

Учитывая вышеизложенное, принимая во внимание, что на дату судебного заседания предписания от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21882 и № Т7-27-2-1/21883 ответчиком не исполнены (доказательства обратного в материалах дела отсутствуют), требования заявителя подлежат удовлетворению.

При этом суд исходит из того, что рассматриваемое предписание выдано Банком России в пределах предоставленных ему полномочий, соответствует действующему законодательству и не нарушает прав общества, направлено на защиту прав и законных интересов акционеров; право Банка России требовать принудительного исполнения предписания установлено законом; общество не представлено доказательств невозможности исполнения предписаний.

В настоящее время общество является действующим юридическим лицом, обладающим соответствующей процессуальной правоспособностью, поскольку в едином государственном реестре юридических лиц запись об его исключении из указанного реестра отсутствует.

Оценивая обстоятельства неполучения обществом почтовой корреспонденции, содержащей спорные предписания, суд исходит из положений статьи 54, абзаца 2 части 1 статьи 165.1 ГК РФ, пункт 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 61 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с достоверностью адреса юридического лица" о том, что на общество возложен риск наступления неблагоприятных последствий неполучения юридически значимого сообщения, направленного по надлежащему адресу, а также риск его отсутствия по этому адресу.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Согласно подпункту 4 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ) размер государственной пошлины, подлежащей уплате в арбитражный суд при подаче исковых заявлений неимущественного характера, установлен в сумме 6 000 рублей.

В силу статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации истец освобождён от уплаты государственной пошлины.

Исходя из подпункта 5 пункта 1 статьи 333.35 Налогового кодекса Российской Федерации, подпункта 19 пункта 1 статьи 333.36 НК РФ, из разъяснений, данных по вопросу 3 в "Обзоре судебной практики Верховного суда Российской Федерации за первый квартал 2013 года", утвержденного Постановлением Президиума Верховного Суда Российской Федерации от 03.07.2013, льготы по уплате государственной пошлины предоставляются Банку России во всех случаях, когда он, действуя в пределах компетенции, обращается в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод и законных интересов.

В соответствии с пунктом 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 "О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах" согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 333.17 НК РФ ответчики признаются плательщиками государственной пошлины в случае, если решение суда принято не в их пользу и истец освобожден от её уплаты.

Учитывая результат рассмотрения дела, количества заявленных требований (два) с общества подлежит взысканию в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить.

Обязать закрытое акционерное общество "Агропромышленная компания Тамань" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) исполнить требования предписаний Банка России о представлении документов от 02.09.2021 № Т7-27-2-1/21882 и № Т7-27-2-1/21883.

Взыскать с закрытого акционерного общества "Агропромышленная компания Тамань" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 12 000 рублей государственной пошлины.

Настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путем подачи апелляционной жалобы в Четвертый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Саха (Якутия). 

Судья Р.И. Эверстова