ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А14-3763/2015

г. Воронеж

28 апреля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 апреля 2017

          Постановление в полном объеме изготовлено  28 апреля 2017

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                                         Мокроусовой Л.М., 

судей                                                                                    Потаповой Т.Б.,

                                                                                              ФИО1, 

 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2,

при участии: 

от конкурсного управляющего ООО СК «МАЙЯ» ФИО3: ФИО4, представитель по доверенности №1 от 03.04.2017;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО5 на определение Арбитражного суда Воронежской области  от 07.02.2017 по делу № А14-3763/2015 (судья Лосева О.Н.),  по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ВоронежТехСтрой» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о замене кредитора (общества с ограниченной ответственностью «ВЗЗ») в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Майя» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 22.04.2015 в отношении общества с ограниченной ответственностью Строительная компания «Майя» (далее – ООО Строительная компания «Майя», должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2015 в отношении ООО Строительная компания «Майя» введено внешнее управление, внешним управляющим утвержден ФИО3

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 25.05.2016 ООО Строительная компания «Майя» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

Общество с ограниченной ответственностью «ВоронежТехСтрой» (далее – ООО «ВоронежТехСтрой», заявитель) обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о замене кредитора ООО «ВЗЗ» на ООО «ВоронежТехСтрой».

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2017 суд произвел в реестре требований кредиторов ООО Строительная компания «Майя» третьей очереди удовлетворения замену кредитора – ООО «ВЗЗ» на ООО «ВоронежТехСтрой» с суммой требования 37 147 719 руб. 41 коп. основного долга.

Не согласившись с вынесенным определением и ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ФИО5 обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО СК «МАЙЯ» ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, не явились.

Учитывая наличие у суда доказательств надлежащего извещения лиц, участвующих в деле, о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие их представителей в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, отзывы на нее, заслушав пояснения представителей участников процесса, суд апелляционной инстанции считает, что определение Арбитражного суда Воронежской области от 07.02.2017 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (п. 2 ст. 382 ГК РФ).

В силу ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В соответствии с главой 24 ГК РФ уступка права требования является одним из способов перемены лиц в обязательстве. Переменой лиц в обязательстве является изменение субъектного состава обязательства, то есть вместо одного лица в обязательство вступает другое лицо.

Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (ч.1 ст.388 ГК РФ). 

Согласно ч. 1 ст. 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Как следует из материалов дела, 10.11.2016 между ООО ««ВЗЗ»» (цедент) и ООО «ВоронежТехСтрой» (цессионарий) заключен договор уступки права требования согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает все принадлежащие права требования по договору поставки от 29.05.2014, заключенному между цедентом и должником  в размере 37 147 719 руб. 41 коп. (п.1 договора).

Договор уступки права требования от 10.11.2016 соответствует требованиям главы 24 ГК РФ.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.08.2015 установлено и признано подлежащим включению в реестр требований кредиторов ООО Строительная компания «Майя» и удовлетворению в третью очередь требование ООО «ВЗЗ» в размере 37 147 719 руб. 41 коп. основного долга.

Доказательств ничтожности вышеуказанного договора ни в суд первой инстанции, ни на момент рассмотрения апелляционной жалобы в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции, исследовав и оценив в совокупности представленные доказательства и установив факт выбытия ООО «ВЗЗ» из правоотношений в результате уступки права требования, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для замены кредитора – ООО «ВЗЗ» в реестре требований кредиторов ООО Строительная компания «Майя» на ООО «ВоронежТехСтрой».

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что стоимость уступаемого права в договоре символична и не отражает фактическую стоимость уступаемого права настолько, что в данном случае речь идет о безвозмездной его передаче (дарении), что запрещено между коммерческими организациями, в связи с чем, такая сделка признается ничтожной, суд апелляционной инстанции отклоняет по следующим основаниям.

Согласно п.1, п.3 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

В силу разъяснений Президиума ВАС РФ, изложенных в п. 9 Информационного письма от 30.10.2007 №120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 ГК РФ», соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями.

В данном случае заявителем в соответствии со ст. 65 АПК РФ не было представлено доказательств, подтверждающих направленность воли сторон договора на безвозмездность договора уступки права требования.

Из существа вышеуказанного договора цессии данный вывод также не усматривается. 

Доказательств, свидетельствующих о порочности воли сторон, заявителем апелляционной жалобы в материалы дела не представлено.

Иных убедительных доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в силу чего удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст.270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, апелляционным судом не установлено.

При таких обстоятельствах, определение Арбитражного суда Воронежской области  от 07.02.2017 по делу № А14-3763/2015 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Воронежской области  от 07.02.2017 по делу № А14-3763/2015 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок  через арбитражный суд первой инстанции.

      Председательствующий судья                                        Л.М. Мокроусова 

      Судьи                                                                                 Т.Б. Потапова

                                                                                                ФИО1