Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А45-20997/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                             Казарина И.М.,

судей                                                             Кадниковой О.В,

ФИО1

при ведении протокола помощником судьи Лапиной А.А. рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции посредством сервиса «Картотека арбитражных дел» кассационные жалобы конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Универсалстройинвест» ФИО2, ФИО3, конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Сибирский завод электротермического оборудования» ФИО4 на постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 (судьи Фаст Е.В., Кудряшева Е.В., Фролова Н.Н.) по делу № А45-20997/2021 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Универсалстройинвест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), принятое по заявлению ФИО5, индивидуального предпринимателя ФИО6 о признании торгов недействительными, применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании в онлайн-режиме посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел» участвуют ФИО5 (личность удостоверена паспортом) и представители: конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Универсалстройинвест» ФИО2 – ФИО7 по доверенности от 01.03.2024, конкурсного управляющего открытым акционерным обществом «Сибирский завод электротермического оборудования» ФИО4 – ФИО8 по доверенности 20.12.2023, акционерного общества «РИД Групп – Новосибирск» - ФИО9 по доверенности от 26.12.2023 и ФИО10 по доверенности от 26.12.2023.

В помещении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа принял участие представитель ФИО3– ФИО11 по доверенности от 14.02.2024.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Универсалстройинвест» (далее – должник, ООО «Универсалстройинвест») ФИО5, индивидуальный предприниматель ФИО6 обратились в суд с заявлениями о признании недействительными торгов по продаже имущества должника и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 04.12.2023.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 07.03.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 определение суда от 07.03.2024 отменено, по делу принят новый судебный акт, которым признаны недействительными торги от 03.08.2023 по лоту № 7 (акции открытого акционерного общества «Сибирский завод электротермического оборудования» (далее – ОАО «Сибэлектротерм») обыкновенные именные номиналом 1 000 рублей в количестве 19 612 штук и акции привилегированные именные типа А номиналом 1 000 рублей в количестве 2 924 штук) и заключенный по результатам торгов между должником и ФИО3 договор купли-продажи от 04.12.2023.

Конкурсный управляющий должником ФИО2 (далее – управляющий), ФИО3 и конкурсный управляющий ОАО «Сибэлектротерм» ФИО4 обратились с кассационными жалобами, в которых просят отменить постановление апелляционного суда и оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационных жалоб приведены доводы о том, что заявители не имеют подлежащего защите интереса, выводы апелляционного суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, начальная продажная цена определена вступившими в законную силу судебными актами по настоящему делу, торги по продаже имущества проводились после отмены обеспечительных мер.

ФИО3 в своей кассационной жалобе дополнительно указывает на то, что проведением торгов не нарушены права кредиторов, интересы заявителей по спору.

В отзывах на кассационную жалобу конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «СМК» ФИО12, акционерное общество «РИД Групп – Новосибирск» поддерживают изложенные в кассационных жалобах доводы.

В судебном заседании представители управляющего, конкурсного управляющего ОАО «Сибэлектротерм», акционерного общества «РИД Групп – Новосибирск», ФИО3 поддержали кассационные жалобы, ФИО5 возражал против их удовлетворения.

Суд округа, изучив кассационные жалобы, проверив в соответствии с положениями статей 286, 288 АПК РФ законность постановления апелляционного суда, не усматривает оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.05.2023 собранием кредиторов ООО «Универсалстройинвест» утверждено Положение № 6 о порядке, сроках и условиях проведения торгов имущества должника, в том числе – акций ОАО «Сибэлектротерм» (ИНН 

<

***>) обыкновенных именных номиналом 1 000 рублей в количестве 19 612 штук и акций привилегированных именных типа А номиналом 1 000 рублей в количестве 2 924 штук (далее – акции).

Управляющим 23.06.2023 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано сообщение о проведении 03.08.2023 на электронной площадке по адресу http://mets.ru открытых торгов в форме аукциона по продаже акций; дата и время начала подачи заявок – 24.06.2023 09:00 (МСК), дата и время окончания подачи заявок – 31.07.2023 12:00 (МСК).

В связи с обращением ФИО5 в суд с заявлением о разрешении разногласий с управляющим относительно размера начальной цены продажи на торгах в форме открытого аукциона акций ОАО «Сибэлектротерм» определением суда от 11.07.2023 приняты обеспечительные меры в виде запрета управляющему проводить торги.

Управляющим 17.07.2023 в ЕФРСБ опубликовано сообщение о приостановлении торгов по продаже акций ОАО «Сибэлектротерм».

Для участия в торгах подано две заявки: от ФИО13 и ФИО3

По результатам рассмотрения управляющим поступивших заявок к участию в торгах допущена только заявка ФИО3 (протокол определения участников торгов от 01.08.2023 № 118978-МЭТС/7).

В связи с этим управляющим принято решение о признании торгов несостоявшимися, к участию в торгах допущен только один участник (ФИО3), предложение о заключении договора по цене 3 755 000 рублей которому будет направлено в случае отмены обеспечительных мер, принятых арбитражным судом 11.07.2023, или после рассмотрения арбитражным судом заявления о разногласиях относительно порядка продажи предмета торгов, о чем 07.08.2023 в ЕФРСБ опубликовано сообщение.

Определением суда от 28.11.2023 отменены обеспечительные меры, принятые определением суда от 11.07.2023, после чего 04.12.2023 с ФИО3 заключен договор купли-продажи акций ОАО «Сибэлектротерм».

Полагая, что торги проведены с нарушением положений статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статей 16, 96 АПК РФ, ФИО5 и ФИО6 обратились в суд с заявлениями.

Отказывая в удовлетворении заявлений, суд первой инстанции исходил из того, что нарушений правил проведения торгов, влекущих их недействительность, не допущено; заявители являются аффилированными лицами; отсутствуют обращения лиц, чьи права нарушены тогами.

Отменяя определение суда и удовлетворяя заявленные требования, апелляционный суд пришел к выводам о том, что проведение торгов в период действия обеспечительных мер о запрете их проведения является существенным нарушением, влекущим недействительность проведенных торгов.

Суд округа соглашается с выводами апелляционного суда.

В соответствии со статьей 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Торги могут быть признаны недействительными в случаях, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее – Информационное письмо № 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Требуя признания торгов недействительными, истец должен представить суду доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

При этом основанием для признания торгов недействительными может служить не всякое нарушение, а лишь имеющее существенное влияние на результаты торгов и находящееся в причинной связи с ущемлением прав и законных интересов заявителя (пункт 5 Информационного письма № 101).

Под существенным нарушением порядка проведения торгов в судебной практике понимается такое отклонение от установленных требований, которое повлекло или могло повлечь иные результаты торгов и, как следствие, грубое нарушение прав и законных интересов заинтересованного лица.

В силу положений пункта 3 статьи 139 Закона о банкротстве продажа имущества должника по общему правилу осуществляется путем проведения торгов в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пункта 3 статьи 111 указанного закона, с учетом особенностей, установленных данной статьей. Необходимость реализации имущества в процедуре банкротства путем проведения торгов обусловлена целью процедуры конкурсного производства – максимального и пропорционального удовлетворения требований кредиторов, которая достигается путем привлечения к торгам наибольшего числа участников и продаже имущества по наиболее высокой цене, с одной стороны, и минимизацией издержек на организацию и проведения торгов, с другой.

В силу части 1 статьи 96 АПК РФ определение арбитражного суда об обеспечении иска приводится в исполнение немедленно в порядке, установленном для исполнения судебных актов арбитражного суда. На основании определения об обеспечении иска арбитражным судом, который вынес указанное определение, выдается исполнительный лист.

Вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации (часть 1 статьи 16 АПК РФ).

По результатам исследования и оценки по правилам статьи 71 АПК РФ представленных в материалы дела доказательств апелляционным судом установлено, что в рамках рассмотрения заявления ФИО5 о разрешении разногласий с управляющим приняты обеспечительные меры в виде запрета проведения торгов; управляющий разместил в ЕФРСБ сообщение о приостановлении проведения торгов; в период действия обеспечительных мер управляющий рассмотрел поступившие заявки на участие в торгах, определил участника, чья заявка допущена к участию в торгах, признал торги несостоявшимися и решил заключить договор с единственным участником после отмены обеспечительных мер.

Вместе с тем в связи с принятием судом обеспечительных мер в виде запрета проведения торгов, исключающего возможность совершения действий по организации и продаже имущества должника, осведомленный об этом управляющий, действуя добросовестно и разумно, должен был приостановить проведение торгов с целью исключения последующего их оспаривания и нарушения прав и законных интересов кредиторов и должника.

Суд апелляционной инстанции, констатировав, что проведение торгов при наличии судебного запрета на их проведение является существенным нарушением процедуры торгов, ограничившим круг потенциальных участников и не позволившим сформировать конкурентную цену имущества должника, обоснованно усмотрел наличие оснований для признания их недействительными.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Новосибирской области от 18.01.2024 по делу № А45-34371/2023 также установлен факт проведения управляющим торгов с нарушением требований закона о банкротстве.

Ссылка управляющего и ФИО3 на отказ в удовлетворении заявления о привлечении управляющего к административной ответственности за совершение административного правонарушения, предусмотренного частью 3 статьи 14.13 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в связи с малозначительностью не свидетельствует об отсутствии нарушения как такового.

Также апелляционным судом обоснованно указано, что подобное проведение торгов не обеспечивает формирование рыночной цены имущества, поскольку с учетом публикации управляющего о принятии судом обеспечительных мер, содержащей неоднозначные выводы о порядке участия в торгах и их проведения (приостановление торгов на неопределенное время с продолжением приема заявок, удержание внесенного задатка на период приостановления торгов, возобновление или отмена торгов по результатам рассмотрения разногласий), круг потенциальных участников торгов был сокращен, что не позволило выявить действительную рыночную стоимость имущества в результате сформированного спроса.

При этом указанное не противоречит ранее сделанным по делу выводам судовоб утверждении начальной продажной цены имущества должника.

Доводы об отсутствии у ФИО5 интереса в оспаривании торгов подлежат отклонению, поскольку кассатор, будучи контролирующим должника лицом, заинтересован в наибольшем пополнении конкурсной массы с целью уменьшения размера своей ответственности.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и примененным нормам права.

Несогласие кассаторов с выводами апелляционного суда не свидетельствует о нарушении или неправильном применении судом норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 19.06.2024 по делу № А45-20997/2021 Арбитражного суда Новосибирской области оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                                             И.М. Казарин

 

Судьи                                                                                                           О.В. Кадникова

 

ФИО1