АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Ростов-на-Дону

«31» июля 2020 года                                                                        Дело № А53-27627/2019

Резолютивная часть решения объявлена «28» июля 2020 года

Полный текст решения изготовлен «31» июля 2020 года

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Прокопчук С.П.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Черноморовым А.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (ИНН  6155054289, ОГРН 1046155009174) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Ломпром Шахты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

третье лица - общество с ограниченной ответственностью «Ломпром-Центр» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «РС, Фролово» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

о взыскании задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами,

в отсутствие лиц, участвующих в деле,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ломпром Шахты» о взыскании 552 222 535,33 рубля задолженности, 66 567 058,08 рубля процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Ломпром-Центр», общество с ограниченной ответственностью «РС, Фролово».

Исковые требования мотивированы неисполнением обществом денежных обязательств из договора аренды № 1/18-Р от 01.01.2018, договора № 369/16-Р от 24.10.2016, по договора № 91/17-Р от 01.11.2017, по договору поставки металлолома № ЛР-А/2014/Н02-162 от 16.07.2014, по договору поставки металлолома № МВР-А/2014/Н02-162 от 16.07.2014, по договору о переводе долга от 28.06.2016 и по компенсации оплаты за приобретение билетов 40 792,00 руб.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, явку представителей не обеспечили, извещены надлежащим образом.

Суд в совещательной комнате рассмотрел ходатайство ответчика о приостановлении производства по настоящему делу на срок до вступления в законную силу судебного акта по делу № А53-32531/2016 по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего об оспаривании сделок, заключенных между сторонами, и отказал в его удовлетворении, объявив резолютивную часть определения.

Спор рассматривается в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правил статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о том, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Изучив материалы дела, суд установил следующее.

Как усматривается из материалов дела, решением Арбитражного суда Ростовской области от 19.04.2019 по делу № А53-32531/2016 общество с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 346519, 

<

...>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, рег. номер 17422, e-mail: akshadrin2017@gmail.com), член Союз СРО «ГАУ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, 420111, 

<

...>).

Проведенным конкурсным управляющим анализом дебиторской задолженности ООО «РЭМЗ» установлено, что ООО «Ломпром Шахты» имеет перед ООО «РЭМЗ» задолженность, которая образовалась в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком следующих обязательств.

Договор аренды № 1/18-Р от 01.01.2018, в соответствии с которым арендодатель (ООО «РЭМЗ») передал за обусловленную сторонами договора плату, а арендатор (ООО «Ломпром Шахты») принял во временное пользование следующее имущество: стол «Стратегия» - 5шт. (инв. № РЭМЗ2017/27,28,29,30,31); стул «Престиж»-5шт. (инв. № РЭМЗ2017/32,33,34,35,36); тумба подкатная «Стратегия» - 5шт. (инв. № РЭМЗ2017/37,38,39,40,41); стеллаж металлический – 1 шт. (инв. № РЭМЗ2017/42); вешалка для одежды - 1шт. (инв. № РЭМЗ2017/43); корзина для мусора - 5шт.; стул ИЗО - 2шт.

Арендная плата по договору определена сторонами в размере 2000 рублей ежемесячно, в том числе НДС 18% (пункт 3.1. договора).

Согласно пункту 3.2. договора оплата производится не позднее десятого числа месяца, следующего за истекшим, начиная с первого месяца аренды путем перечисления арендной платы в размере, определенном п. 3.1 договора, на расчетный счет арендодателя либо иным не запрещенным законом способом.

Арендная плата начинает начисляться с момента подписания сторонами акта приема-передачи объекта аренды. Арендная плата за неполный месяц оплачивается пропорционально количеству дней месяца, в течение которых арендатор пользовался объектом аренды (пункт 3.3. договора).

Согласно условиям договора (п.4.1.) срок действия договора с 01.01.2018 по 31.12.2018.

Сторонами 10.04.2018 достигнуто соглашение о расторжении договора аренды от 01.01.2018 № 1/18-Р, согласно которому договор расторгнут с 10.04.2018.

В период действия договора аренды от 01.01.2018 № 1/18-Р ООО «Ломпром Шахты» не произвело оплату аренды по актам: № 28 от 31.01.2018 (счет-фактура № 33 от 31.01.2018) на сумму 2000,00 руб., № 223 от 28.02.2018 (счет-фактура № 88 от 28.02.2018) на сумму 2000,00 руб., № 390 от 31.03.2018 (счет-фактура № 143 от 31.03.2018) на сумму 2 000,00 руб., № 882 от 30.04.2018 (счет-фактура № 211 от 30.04.2018) на сумму 580,65 руб., в связи с чем у ООО «Ломпром Шахты» перед ООО «РЭМЗ» образовалась задолженность в размере 6 580,65 рублей.

По правилам статьи 395 ГК РФ за просрочку оплат кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.02.2018 по 30.07.2019 в сумме 677,68 руб.

Договор № 369/16-Р от 24.10.2016, в соответствии с которым арендодатель (ООО «РЭМЗ») передает, а арендатор (ООО «Ломпром Шахты) принимает во временное пользование нежилые помещения, расположенные по адресу: 

<

...>, литер В кабинет № 146 - общей площадью 46,1 кв.м и обязуется вносить арендную плату в размерах и в сроки определенные договором.

Согласно пункту 2.1. договор заключен на срок с 24 октября 2016 года по 30 сентября 2017 года включительно.

Договор пролонгируется на тот же срок и на тех же условиях лишь, в том случае, если ни одна из сторон до окончания срока аренды не выразит желания об ином в письменной форме (п. 2.2. договора)

Согласно условиям договора (пункт 4.1.) арендная плата по договору составляет 15 949,00 рублей ежемесячно, в том числе НДС 18%. Указанная цена включает в себя стоимость аренды имущества, перечисленного в п. 1.1. настоящего договора, а также включает в себя компенсацию за использование предоставленного арендодателем арендатору телефонного номера (внутригородская и междугородняя связь), точки подключения к сети Internet и затрат арендодателя на содержание и уборку помещения.

Согласно пункту 4.2. договора оплата производится не позднее десятого числа месяца, следующего за истекшим, начиная с первого месяца аренды путем перечисления арендной платы в размере, определенном п. 4.1 договора, на расчетный счет арендодателя либо иным не запрещенным законом способом.

В период действия договора аренды № 369 от 24.10.2016 ООО «Ломпром Шахты» не произвело арендную плату по актам: № 3951 от 31.10.2016 на сумму 4 115,86 руб., № 4010 от 30.11.2016 на сумму 15 949,00 руб., № 4535 от 31.12.2016 на сумму 15 949,00 руб., № 634 от 31.01.2017 на сумму15 949,00 руб., № 749 от 28.02.2017 на сумму 15 949,00 руб., № 981 от 31.03.2017 на сумму 15 949,00 руб., № 997 от 30.04.2017 на сумму 15 949,00 руб., № 1278 от 31.05.2017 на сумму 15 949,00 руб., № 1570 от 30.06.2017 на сумму15 949,00 руб., № 1631 от 31.07.2017 на сумму 15 949,00 руб., № 2207 от 31.08.2017 на сумму15 949,00 руб., № 2476 от 30.09.2017 на сумму15 949,00 руб., № 2561 от 31.10.2017 на сумму 15 949,00 руб., в связи с чем у ООО «Ломпром Шахты» перед ООО «РЭМЗ» образовалась задолженность в размере 195 503,86 рублей.

По правилам статьи 395 ГК РФ за просрочку оплат кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.11.2016 по 30.07.2019 в сумме 33 780,36 руб.

Договор № 91/17-Р от 01.11.2017, в соответствии с которым арендодатель (ООО «РЭМЗ») передал за обусловленную сторонами договора плату, а арендатор (ООО «Ломпром Шахты) принял во временное пользование следующее имущество: стол письм. ТОДАЛЕН – 5 шт.; Тодален тумбочка 3 ящика черно-коричневая - 5шт.; кресло ОДФИН черный – 5шт.; КАЛЛАКС стел182*182 черно-корич.- 2шт.; Тодален СТОЛ комп. 80 черн.- корич.- 1 шт.; Тодален шкаф платяной 80*202 чер-кор. – 2 шт.; полка 80*50 Тодаленчерн-кор. - 1 шт.; стул ISO черные ткань – 3 шт.; столешница ЛИННМОН 120*60,157*75 чер-кор - 2 шт.

Согласно пункту 3.1. арендная плата по договору составляет 5000,00 рублей ежемесячно, в том числе НДС 18%.

Оплата производится не позднее десятого числа месяца, следующего за истекшим, начиная с первого месяца аренды путем перечисления арендной платы в размере, определенном п. 3.1 договора, на расчетный счет арендодателя либо иным не запрещенным законом способом (пункт 3.2. договора).

Согласно пункту 4.3. арендная плата начинает начисляться с момента подписания Сторонами акта приема-передачи объекта аренды. Арендная плата за неполный месяц оплачивается пропорционально количеству дней месяца, в течение которых, арендатор пользовался объектом аренды.

Согласно пункту 4.1. договора, договор вступает в силу с даты подписания и действует до 31.12.2018.

В период действия договора аренды № 91/17-Р от 01.11.2017 ООО «Ломпром Шахты» не произвело оплату аренды по следующим актам: № 73 от 31.01.2018 на сумму 15 000,00 руб., № 227 от 28.02.2018 на сумму 5 000,00 руб., № 392 от 31.03.2018 на сумму 5 000,00 руб., № 885 от 30.04.2018 на сумму 5 000,00 руб., № 1497 от 31.05.2018 на сумму 5 000,00 руб., № 1768 от 30.06.2018 на сумму 5 000,00 руб., № 2210 от 31.07.2018 на сумму 5 000,00 руб., № 2655 от 31.08.2018 на сумму 5 000,00 руб., № 3147 от 30.09.2018 на сумму 5 000,00 руб., № 3709 от 31.10.2018 на сумму 5 000,00 руб., № 4297 от 30.11.2018 на сумму 5 000,00 руб., № 4875 от 31.12.2018 на сумму 5 000,00 руб., № 170 от 31.01.2019 на сумму 5 084,75 руб., №694 28.02.2019 на сумму 5 084,75 руб., №1554 от 31.03.2019 на сумму 5 084,75 руб., в связи с чем у ООО «Ломпром Шахты» перед ООО «РЭМЗ» на 11.06.2019 имеется задолженность в размере 85 254,25 рублей.

По правилам статьи 395 ГК РФ за просрочку оплат кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 11.12.2017 по 30.07.2019 в сумме 6 245,29  руб.

Договор поставки металлолома № ЛР-А/2014/Н02-162 от 16.07.2014, согласно которому ООО «Ломпром Шахты (поставщик) обязался поставлять, а ООО «РЭМЗ» (покупатель) обязался принимать и оплачивать лом и отходы черных металлов (далее - металлолом).

Согласно п.3.1. договора поставка металлолома осуществляется на условиях, согласованных в спецификациях (приложениях к договору).

В соответствии с п. 4.7 договора покупатель оплачивает металлолом, фактически полученный от поставщика в течение 30 календарных дней с момента окончания приемки по количеству и качеству соответствующей партии (полувагона, автомобиля) металлолома и получения от поставщика оригиналов документов, предусмотрены приложением № 1 к договору.

Срок действия договора был установлен с момента подписания договора и по 31.12.2015 (п. 8.1. договора). Дополнительным соглашением от 31.12.2015 срок действия договора был продлен до 31.12.2016 включительно.

За период действия договора ООО «РЭМЗ» оплатило ООО «Ломпром Шахты» поставку металлолома на общую сумму 686 773 940,78 рублей.

ООО «Ломпром Шахты» в адрес ООО «РЭМЗ» было фактически поставлено металлолома на общую сумму 600 050 780,78 рублей.

Таким образом, ООО «Ломпром Шахты» недопоставило в адрес ООО «РЭМЗ» металлолом на сумму 86 723 160,00 рублей.

Задолженность возникла на основании следующих платежных поручений: от 13.12.2016 на сумму 95 000 000,00 руб., от 16.12.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 20.12.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 20.12.2016 на сумму 6 900 000,00 руб., от 21.12.2016 на сумму 550 000,00 руб., от 26.12.2016 на сумму 2 690 000,00 руб., от 27.12.2016 на сумму 1 030 000,00 руб., от 29.12.2016 на сумму 25 000 000,00 руб., от 13.01.2017 на сумму 877 700,00 руб., от 18.01.2017 на сумму 400 000,00 руб., от 23.01.2017 на сумму 200 000,00 руб., от 26.01.2017 на сумму 314 800,00 руб., от 27.01.2017 на сумму 500 000,00 руб., от 31.01.2017 на сумму 1 400 000,00 руб., от 31.01.2017 на сумму 200 000,00 руб., от 02.02.2017 на сумму 757 500,00 руб., от 17.02.2017 на сумму 540 000,00 руб.

Договор поставки металлолома № МВР-А/2014/Н02-162 от 16.07.2014, согласно которому ООО «Ломпром Шахты (поставщик) обязался поставлять, а ООО «РЭМЗ» (покупатель) обязался принимать и оплачивать лом и отходы черных металлов (далее - металлолом).

За период действия договора ООО «РЭМЗ» оплатило ООО «Ломпром Шахты» за поставку металлолома на общую сумму 1 269 664 349,79рублей.

ООО «Ломпром Шахты» в адрес ООО «РЭМЗ» фактически было поставлено металлолома на общую сумму 928 439 534,82 рублей.

Таким образом, ООО «Ломпром Шахты» недопоставило в адрес ООО «РЭМЗ» металлолом на сумму 341 224 814,97 рублей.

Задолженность возникла на основании следующих платежных поручений: от 29.10.2015 на сумму 40 300 000,00 руб., от 06.11.2015 на сумму 300 000,00 руб., от 10.11.2015 на сумму 73 000,00 руб., от 10.11.2015 на сумму 42 800,00 руб., от 10.11.2015 на сумму 17 446 000,00  руб., от 11.11.2015 на сумму 44 000,00 руб., от 11.11.2015 на сумму 12 800,00 руб., от 13.11.2015 на сумму 5 000 000,00 руб., от 20.11.2015 на сумму 5 000 000,00 руб., от 20.11.2015 на сумму 8 000 000,00 руб., от 25.11.2015 на сумму 350 000,00 руб., от 25.11.2015 на сумму 50 000,00 руб., от 26.11.2015 на сумму 1 900 000,00 руб., от 18.12.2015 на сумму 4 000 000,00 руб., от 21.12.2015 на сумму 2 000 000,00 руб., от 28.12.2015 на сумму 5 000 000,00 руб., от 30.12.2015 на сумму 2 100 000,00 руб., от 30.12.2015 на сумму 500 000,00 руб., от 31.12.2015 на сумму 50 000,00 руб., от 13.01.2016 на сумму 3 000 000,00 руб., от 13.01.2016 на сумму 22 923 056,71 руб., от 18.01.2016 на сумму 2 000 000,00 руб., от 20.01.2016 на сумму 400 000,00 руб., от 21.01.2016 на сумму 350 000,00 руб., от 25.01.2016 на сумму 4 000 000,00 руб., от 29.01.2016 на сумму 400 000,00 руб., от 29.01.2016 на сумму 800 000,00 руб., от 01.02.2016 на сумму 1 650 000,00 руб., от 05.02.2016 на сумму 2 200 000,00 руб., от 08.02.2016 на сумму 800 000,00 руб., от 10.02.2016 на сумму 2 300 000,00 руб., от 12.02.2016 на сумму 900 000,00 руб., от 12.02.2016 на сумму 250 000,00 руб., от 15.02.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 15.02.2016 на сумму 300 000,00 руб., от 17.02.2016 на сумму 620 000,00 руб., от 18.02.2016 на сумму 2 410 557,00 руб., от 18.02.2016 на сумму 10 200 000,00 руб., от 19.02.2016 на сумму 7 000 000,00 руб., от 24.02.2016 на сумму 1 500 000,00 руб., от 26.02.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 29.02.2016 на сумму 5 000 000,00 руб., от 02.03.2016 на сумму 494 446,00 руб., от 04.03.2016 на сумму 6 000 000,00 руб., от 09.03.2016 на сумму 102 152,45 руб., от 11.03.2016 на сумму 535 146,90 руб., от 11.03.2016 на сумму 1 500 000,00 руб., от 14.03.2016 на сумму 2 700 000,00 руб., от 15.03.2016 на сумму 8 427 000,00 руб., от 18.03.2016 на сумму 100 000,00 руб., от 21.03.2016 на сумму 1 850 000,00 руб., от 23.03.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 25.03.2016 на сумму 3 100 000,00 руб., от 28.03.2016 на сумму 2 654 000,00 руб., от 28.03.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 29.03.2016 на сумму 1 500 000,00 руб., от 29.03.2016 на сумму 2 500 000,00 руб., от 31.03.2016 на сумму 48 000 000,00 руб., от 04.04.2016 на сумму 250 000,00 руб., от 05.04.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 05.04.2016 на сумму 1 400 000,00 руб., от 06.04.2016 на сумму 316 000,00 руб., от 06.04.2016 на сумму 200 000,00 руб., от 07.04.2016 на сумму 1 900 000,00 руб., от 08.04.2016 на сумму 2 000 000,00 руб., от 11.04.2016 на сумму 993 879,45 руб., от 11.04.2016 на сумму 2 900 000,00 руб., от 12.04.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 13.04.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 14.04.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 15.04.2016 на сумму 7 100 000,00 руб., от 18.04.2016 на сумму 1 500 000,00 руб., от 18.04.2016 на сумму 4 000 000,00 руб., от 20.04.2016 на сумму 4 000 000,00 руб., от 20.04.2016 на сумму 284 000,00 руб., от 20.04.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 25.04.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 27.04.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 27.04.2016 на сумму 10 000 000,00 руб., от 27.04.2016 на сумму 1 200 000,00 руб., от 29.04.2016 на сумму 5 000 000,00 руб., от 29.04.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 04.05.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 05.05.2016 на сумму 5 050 000,00 руб., от 05.05.2016 на сумму 7 000 000,00 руб., от 06.05.2016 на сумму 3 000 000,00 руб., от 10.05.2016 на сумму 2 000 000,00 руб., от 11.05.2016 на сумму 5 250 000,00 руб., от 12.05.2016 на сумму 2 000 000,00 руб., от 13.05.2016 на сумму 8 000 000,00 руб., от 17.05.2016 на сумму 1 500 000,00 руб., от 19.05.2016 на сумму 3 135 700,00 руб., от 20.05.2016 на сумму 1 000 000,00 руб., от 23.05.2016 на сумму 5 947 736,60 руб., от 24.05.2016 на сумму 50 000,00 руб., от 25.05.2016 на сумму 150 000,00 руб., от 26.05.2016 на сумму 100 000,00 руб., от 27.05.2016 на сумму 3 000 000,00 руб., от 27.05.2016 на сумму 2 500 000,00 руб., от 30.05.2016 на сумму 200 000,00 руб., от 31.05.2016 на сумму 2 509 368,00 руб., от 31.05.2016 на сумму 3 000 000,00 руб., от 03.06.2016 на сумму 500 000,00 руб., от 06.06.2016 на сумму 700 000,00 руб.

Задолженность подтверждена ответчиком на 31.12.2017, однако до настоящего времени он не произвел ее погашение.

По правилам статьи 395 ГК РФ за просрочку оплат кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2018 по 30.07.2019 в сумме 40 495 906,64 руб. 

Договор о переводе долга от 28.06.2016, заключенный между ООО «Ломпром Шахты» (новый должник), ООО «РС, Фролово (первоначальный должник) и ООО «РЭМЗ» (кредитор), согласно которому ООО «РС, Фролово» перевело, а ООО «Ломпром Шахты», с согласия ООО «РЭМЗ», приняло на себя обязательства, вытекающие из договора от 15.08.2013 № 519/13-Р/1 и соглашения к указанному договору от 24.06.2016 в размере 123 946 429,60 рублей (п.1.1. договора).

Согласно пункту 2.1. договора к новому должнику переходят все права и обязанности первоначального должника по возврату авансовых платежей по агентскому договору в части уплаты кредитору суммы, указанной в п.1.1. настоящего договора, и новый должник становится обязанным перед кредитором так, как если бы это был первоначальный должник с учетом условий, установленных настоящим договором.

В соответствии с п.2.2. договора новый должник обязан погасить принятый на себя долг первоначального должника перед кредитором на сумму, указанную в п.1.1. настоящего договора, путем перечисления денежных средств единовременно или частями на расчетный счет кредитора в срок до 31.12.2016.

В качестве встречного удовлетворения за принятие на себя долга, указанного в пункте 1.1. договора, первоначальный должник обязуется произвести новому должнику денежных средств в размере 123 946 429,60 рублей. Оплата производится в течение 2-х банковских дней с момента подписания настоящего договора (пункт 2.4. договора).

Согласно п. 2.7. договора, кредитор вправе осуществлять в отношении нового должника все права по указанному в пункте 1.1. договора обязательству.

Таким образом, ООО «Ломпром Шахты» обязано было в срок до 31.12.2016 перевести на расчетный счет ООО «РЭМЗ» сумму долга по договору от 15.08.2013 № 519/13-Р/1 в размере 123 946 429,60 рублей.

ООО «Ломпром Шахты» не выполнило своих обязательств по договору о переводе долга от 28.06.2016, в связи с чем у него образовалась задолженность перед ООО «РЭМЗ» в размере 123 946 429,60 рублей.

По правилам статьи 395 ГК РФ за просрочку оплат кредитором начислены проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.01.2017 по 30.07.2019 в сумме 26 030 448,11 руб.

Также перед ООО «РЭМЗ» числится задолженность в размере 40 792,00 рублей, которая ООО «Ломпром Шахты» до настоящего времени не погашена. По согласованию сторон ООО «РЭМЗ» произвело оплату проезда сотрудника ООО «Ломпром Шахты», которые должны быть компенсированы ООО «Ломпром Шахты». Сторонами подписаны акты сверки расчетов от 31.08.2017, однако задолженность не погашена.

ООО «РЭМЗ» 25.06.2019 направлена в адрес ООО «Ломпром Шахты» претензия (почтовый идентификатор 34653131009489), которая оставлена ответчиком без удовлетворения. 

Неисполнение должником требований претензии в добровольном порядке послужило основанием для обращения кредитора в арбитражный суд с настоящим иском о взыскании задолженности и процентов.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость и достоверность  каждого доказательства в отдельности, а также взаимную связь доказательств в их совокупности, суд пришел к выводу о возможности удовлетворения требования истца о взыскании задолженности, приняв во внимание следующее.

Статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что гражданские права и обязанности могут возникать из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена обязанность арендатора своевременно вносить арендную плату за пользование имуществом (арендную плату).

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту  1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В силу пункта 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации указанные правила применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

В соответствии со статьей 391 Гражданского кодекса Российской Федерации перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями договора и требованиями закона.

По правилам статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В обоснование иска истец представил в материалы дела договоры с приложениями, первичную документацию.

Ответчик не представил доказательства исполнения обязательства по уплате образовавшейся задолженности по арендным платежам, срок исполнения которого наступил, не представил доказательств возврата переплат по произведенным поставкам, не представил доказательств оплаты исполнения встречного предоставления за принятие на себя долга, не представил доказательств произведения оплаты в целях компенсации приобретенных билетов, что нарушает законные права и интересы истца, которые подлежат защите согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы ответчика со ссылкой на структуру отношений сторон спора, на аффилированность сторон судом оцениваются с учетом следующего.

Суд учитывает, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 1 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц», в ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов в подтверждение реальности отношений.

Из смысла изложенных разъяснений следует, что даже в рамках рассмотрения дела о банкротстве, доводы о мнимости сделки, заключенной аффилированными лицами, должны быть подтверждены как минимум косвенными доказательствами, обосновывающими наличие разумных сомнений относительно ее действительности и реальности.

Вместе с тем в рамках настоящего дела ответчик не представил суду ни единого доказательства, в том числе косвенного, в подтверждение своих доводов об отсутствии реальных хозяйственных отношений по спорным договорам.

При этом аффилированность сторон сама по себе не может свидетельствовать о мнимости совершенных сторонами сделок.

В соответствии с пунктом 3.1  статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом того, что доказательства выполнения ответчиком указанных обязательств в материалах дела отсутствуют, суд пришел к выводу о том, что требование истца о взыскании с ответчика задолженности в общей сумме 552 222 535,33 рубля правомерно, основано на положениях статей 8, 309, 310, 391, 614, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации и подлежит удовлетворению в указанном размере.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика за просрочку исполнения денежных обязательств процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 66 567 058,08 рублей.

Рассмотрев требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, суд пришел к выводу о необходимости удовлетворения требования истца, приняв во внимание следующее.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции Федерального закона от 03.07.2016 N 315-ФЗ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Факт ненадлежащего исполнения денежных обязательств подтвержден материалами дела и ответчиком не оспаривается, в связи с чем требование истца о взыскании процентов правомерно.

Согласно расчетам истца общий размер процентов за пользование чужими денежными средствами составил 66 567 058,08 рублей.

Расчеты истца ответчиком не оспорены, судом проверены, признаны верными.

Поскольку факт ненадлежащего исполнения ответчиком денежных обязательств подтвержден материалами дела, а доказательств наличия обстоятельств, определенных пунктом 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации в качестве оснований освобождения от ответственности лица, не исполнившего или ненадлежащее исполнившего обязательство при осуществлении предпринимательской деятельности, ответчиком не представлено, требование истца о взыскании процентов подлежит удовлетворению в заявленном размере.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Государственная пошлина по иску составила 200 000 рублей.

При принятии иска к производству истцу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины в размере 200 000 рублей до рассмотрения дела по существу.

Вместе с этим при обращении с заявлением об обеспечении иска, удовлетворенным судом, истцом уплачено 3000 рублей государственной пошлины (чек-ордер от 07.05.2020).

С учетом предоставления истцу отсрочки уплаты государственной пошлины до рассмотрения дела по существу, государственная пошлина в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Шахты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Ростовский электрометаллургический заводъ» (ИНН  

<

***>, ОГРН 

<

***>) 552 222 535,33 рублей задолженности, 66 567 058,08 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, 3000,00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Ломпром Шахты» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 200 000,00 рублей государственной пошлины.

Решение суда по настоящему  делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в соответствии с главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья                     С.П. Прокопчук