АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА МОСКВЫ

115191, г.Москва, ул. Большая Тульская, д. 17

http://www.msk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации 

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-85146/24-159-646

г. Москва

02 июля 2024 г.

Резолютивная часть решения изготовлена 07 июня 2024 г.

Мотивированное решение изготовлено 02 июля 2024 г.

 

Арбитражный суд в составе судьи: Константиновской Н.А.

рассмотрев в порядке упрощенного производства

дело по иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РСХБФИНАНС" (119034, Г.МОСКВА, ПЕР. ГАГАРИНСКИЙ, Д. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.11.2011, ИНН: 

<

***>)

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦАРЬ-МЯСО" (241020, БРЯНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. БРЯНСК, УЛ. ТУХАЧЕВСКОГО, Д.2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2007, ИНН: 

<

***>) Третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "БРЯНСКИЙ МЯСОПЕРЕРАБАТЫВАЮЩИЙ КОМБИНАТ" (241020, БРЯНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. БРЯНСК, УЛ. ТУХАЧЕВСКОГО, Д. 2, ОФИС 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 18.12.2002, ИНН: 

<

***>)

О взыскании 1 178 555,24 руб.

без вызова сторон

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен о взыскании задолженности по оплате оказанных услуг за период с 25 по 31 октября (включительно), ноябрь, декабрь 2023 года, за январь, февраль и период с 01 по 11 марта (включительно) 2024 года по Договору на оказание услуг финансового контроля №2016/03 от 30.11.2016 в размере 1 131 451 (Один миллион сто тридцать одна тысяча четыреста пятьдесят один) руб. 61 коп., а также  неустойки в размере 47 103 (Сорок семь тысяч сто три) руб. 63 коп. за период с 08.11.2023г. по 15.04.2024г.

Определением суда от 19.04.2024г. исковое заявление принято к рассмотрению в порядке упрощенного производства в соответствии с главой 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании частей 1, 4 статьи 123 АПК РФ истец и ответчик о рассмотрении дела в порядке упрощенного производства извещены надлежащим образом.

От ответчика поступила апелляционная жалоба.

Согласно ст. 229 АПК РФ по заявлению лица, участвующего в деле, или в случае подачи апелляционной жалобы по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Посредством электронной почты от ответчика поступило ходатайство о рассмотрении дела по общим правилам судебного производства.

Статьей 227 АПК РФ установлено, что в порядке упрощенного производства подлежат рассмотрению дела, в том числе  по исковым заявлениям о взыскании денежных средств, если цена иска не превышает для юридических лиц один миллион двести тысяч рублей, для индивидуальных предпринимателей - шестьсот тысяч рублей.

В соответствии с ч. 5 ст. 227 АПК суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства, если в ходе рассмотрения дела в порядке упрощенного производства удовлетворено ходатайство третьего лица о вступлении в дело, принят встречный иск, который не может быть рассмотрен по правилам, установленным настоящей главой, либо если суд, в том числе по ходатайству одной из сторон, пришел к выводу о том, что:1)порядок упрощенного производства может привести к разглашению государственной тайны;

2) необходимо выяснить дополнительные обстоятельства  или исследовать дополнительные доказательства, а также провести осмотр и исследование доказательств

3) заявленное требование связано с иными требованиями, в том числе к другим лицам, или судебным актом, принятым по данному делу, могут быть нарушены права и законные интересы других лиц;

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.2012 г. № 62 «О некоторых вопросах рассмотрения арбитражными судами дел», обстоятельства, препятствующие рассмотрению дела в порядке упрощенного производства, указанные в ч. 5 ст. 227 АПК РФ, могут быть выявлены только в ходе рассмотрения этого дела после принятия искового заявления, заявления к производству, а не одновременно с его принятием, за исключением случая, предусмотренного п. 1 ч. 5 этой статьи. В случае выявления таких обстоятельств арбитражный суд выносит определение о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства и указывает в нем действия, которые надлежит совершить лицам, участвующим в деле, и сроки совершения этих действий (ч. 6 ст. 227 АПК РФ), то есть переходит к подготовке дела к судебному разбирательству, осуществляемой в соответствии с положениями частей 1 и 2 статьи 135 АПК РФ.

Названное определение может быть вынесено, в том числе по результатам рассмотрения арбитражным судом ходатайства стороны, указавшей на наличие одного из обстоятельств, предусмотренных п.п. 1 - 4 ч. 5 ст. 227 АПК РФ, в случае его удовлетворения.

В определении о рассмотрении дела по общим правилам искового производства или по правилам административного судопроизводства должно содержаться обоснование вывода арбитражного суда о невозможности рассмотрения дела в порядке упрощенного производства; обжалование такого определения АПК РФ не предусмотрено.

Суд, рассмотрев заявленное ходатайство, не установил наличия предусмотренных ч. 5 ст. 227 АПК РФ оснований для рассмотрения дела по общим правилам искового производства. Кроме того, АПК не предусматривает обязательности перехода к рассмотрению дела по общим правилам искового производства в случае заявления об этом лица, участвующего в деле, считающего, что данное дело должно быть рассмотрено в этом порядке, а не в порядке упрощенного производства.

Резолютивная часть решения в порядке п. 1 ст. 229 АПК РФ по делу № А40-85146/24-159-646 изготовлена 07 июня 2024 г.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, 30 ноября 2016 года между ООО «Царь-Мясо» и ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (далее совместно - Группа компаний) и ООО «РСХБ-Финанс» (далее также - Истец, Исполнитель) заключен Договор на оказание услуг финансового контроля №2016/03 (далее по тексту - Договор), в соответствии с пунктом 5.2 которого ООО «Царь-Мясо» (далее - Ответчик, Заказчик-1) приняло на себя обязательства по оплате услуг по Договору (вознаграждение Исполнителя) в течение 5 (пяти) рабочих дней с момента принятия оказанных услуг за истекший месяц.

Стороны заключили его в целях:

а)соблюдения Группой компаний принятых на себя кредитных обязательств передАО «Россельхозбанк» (пункт 2.1.1);

б)контроля платежей/затрат Группы компаний на соответствие Прогнозу движенияденежных средств, а также их целесообразности, соразмерности и своевременности (пункт 2.1.2).

Стороны договорились, что при осуществлении процедур финансового контроля ООО «РСХБ-Финанс» осуществляет «казначейский контроль»: деятельность по отслеживанию и сопоставлению всех платежей Группы компаний с реестром платежей и бюджетом движения денежных средств на предмет соответствия сумм, назначения и целевого использования денежных средств, а также осуществляет выдачу разрешений на проведение (акцепт) всех платежей (пункт 2.2.4).

Согласно п. 5.1 Договора в редакции Дополнительного соглашения №2 стоимость услуг (вознаграждение Исполнителя) составляет 250 000,00 рублей в месяц, в том числе НДС 20%.

В соответствии с п. 4.10 Договора принятие услуг по Договору осуществляется Заказчиком путем подписания акта оказанных услуг в срок не позднее 10 календарных дней с момента его получения. В случае отказа подписать Акт оказанных услуг, Заказчик в срок не позднее 10 календарных дней обязан направить Исполнителю письменный мотивированный отказ от подписания Акта с указанием перечня выявленных недостатков и сроков для их устранения. В случае непоступления отказа от подписания акта со стороны Заказчика в указанный срок услуги считаются принятыми без замечаний и подлежащими оплате.

В п. 3.1 Договора Стороны согласовали срок действия Договора-до 01.10.2021.

При этом в подпункте 3.1.1 предусмотрено: «в случае, если срок действия Кредитных обязательств Группы компаний перед Банком превышает срок действия Договора, установленный в пункте 3.1. настоящего Договора, Договор считается продленным на соответствующий срок...».

ООО «Брянский мясоперерабатывающий комбинат» (далее - ООО «БМПК») письмом от 10.11.2023 №242 уведомило Истца о прекращении действия Договора с 25.10.2023 в связи с тем, что 24.10.2023 АО «Россельхозбанк» был заключен договор уступки прав (требований) к Группе компаний по кредитным договорам, права кредитора уступлены третьему лицу.

Из указанного письма следует, что, по мнению ООО «БМПК», уступка Банком прав (требований) к Группе компаний 24.10.2023 влечет прекращение кредитных обязательств Группы компаний перед Банком и, как следствие, - истечение срока действия Договора.

При этом, по мнению ООО «БМПК», истечение срока действия Договора тождественно его прекращению.

Письмо от 10.11.2023 №242 было направлено спустя 15 дней после даты, когда, по мнению ООО «БМПК» Договор прекратил свое действие.

В то же время ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо» продолжали исполнять Договор после 24.10.2024 и ежедневно направляли в адрес ООО «РСХБ-Финанс» на согласование платежные поручения.

В свою очередь, ООО «РСХБ-Финанс» продолжало осуществлять акцепт платежейпо полученным поручениям.

Также Истец 01.11.2023, т.е. до получения письма Ответчика от10.11.2023, направило в адрес ООО «Царь-Мясо» Отчет о результатах финансового контроля Группы компаний за 3 квартал 2023 года.

Таким образом, действия Сторон свидетельствовали о продолжении действия Договора.

В этой связи ООО «РСХБ-Финанс» ответным письмом от 16.11.2023 №1-0-08/588 сообщило, что, учитывая продолжающееся исполнение Договора всеми Сторонами, уведомление о расторжении Договора нарушает положения пункта 6.6 Договора, согласно которому в случае досрочного расторжения Договора или отказа от его исполнения в одностороннем порядке по инициативе Заказчика, Заказчик обязан уведомить Исполнителя за 4 месяца до даты расторжения Договора.

При этом услуги по Договору за 4 (четыре) месяца до даты расторжения должны быть приняты с соответствующей выплатой вознаграждения Исполнителя в полном объеме.

По усмотрению Заказчика оказание услуг может быть прекращено ранее при условии выплаты Исполнителю компенсации в том же размере стоимости услуг за 4 месяца.

Учитывая п. 6.6 Договора, ООО «РСХБ-Финанс» предложило Группе компаний либо выплатить штраф в размере стоимости услуг за 4 месяца: 1 000 000 рублей (4 мес. х 250 000 руб.), либо прекратить действие Договора по истечении четырех месяцев с даты направления письма: 11.03.2024 - с сохранением за заказчиками обязанности по оплате услуг ООО «РСХБ-Финанс».

ООО «БМПК» письмом от 04.12.2023 №253 повторно сообщило, что, по его мнению, срок действия Договора истек 24.10.2023 и «истечение срока действия договора не влечет за собой последствий, предусмотренных п. 6.6 договора, как при его расторжении».

Учитывая изложенное и продолжающееся исполнение Сторонами Договора, а также п. 68 Постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», где указано, что окончание срока действия договора не влечет прекращение всех обязательств по договору, если иное не предусмотрено законом или договором, у ООО «РСХБ-Финанс» отсутствовали основания прекратить исполнения обязательств по Договору на основании уведомления от ООО «БМПК».

Кроме этого, в данном случае  действия Группы компаний после 24.10.2023 свидетельствовали о намерении продолжить исполнение Договора, в связи с чем письма ООО «БМПК» о прекращении Договора с 25.10.2023 не отражали волю всех сторон Договора. При таких условиях расторжение Договора должно происходить с учетом положений п. 6.6.

В этой связи ООО «РСХБ-Финанс» письмом от 18.12.2023 №1-0-08/633  сообщило, что, продолжая исполнять свои обязанности по Договору, Группа компаний направляла для акцепта реестры 24, 25, 26, 27, 30, 31 октября и 01 ноября 2023 года, а ООО      «РСХБ-Финанс» эти реестры акцептовало.

Также за период с 24.10.2023 по 14.12.2023 Группа компаний направила для акцепта, а ООО «РСХБ-Финанс» акцептовало более ста платежных поручений ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо». Платежные поручения акцептовались каждый рабочий день указанного периода и подписаны двумя электронными подписями: генерального директора ООО «БМПК» и ООО «Царь-Мясо», ФИО1, и ответственного сотрудника ООО «РСХБ-Финанс».

Следовательно, Стороны продолжали исполнять Договор, что означает обязанность ООО «Царь-Мясо» принять и оплатить услуги ООО «РСХБ-Финанс» за октябрь, ноябрь и декабрь 2023 года в полном объеме в соответствии с условиями Договора.

Также в указанном письме Истец просил подписать прилагаемые универсальные передаточные документы за октябрь и ноябрь 2023 года и оплатить оказанные услуги по Договору.

ООО «РСХБ-Финанс» исполнило свои обязательства по Договору своевременно и в полном объеме. Претензий по качеству и срокам исполнения обязательств от заказчиков не поступало.

В свою очередь, ООО «Царь-Мясо» не исполнило свои обязательства по оплате стоимости фактически оказанных по Договору услуг за октябрь (частично), ноябрь и декабрь 2023 года, а также за январь, февраль и март (частично) 2024 года, в связи с чем задолженность составляет 1 131 451,61 руб.

Последний платеж Ответчика по Договору составил 193 548,39 руб., что является частичной оплатой услуг за период с 01 по 24 октября 2024 года включительно.

В связи с неоплатой услуг по Договору Истец направил в адрес Ответчика требование о погашении задолженности от 06.12.2023 №1-0-08/615, которым просил не позднее 15.12.2023 оплатить услуги по Договору за октябрь и ноябрь 2023 года в размере 306 451,61 руб.: 56 451,61 руб. за период с 25 по 31 октября включительно + 250 000 руб. за ноябрь 2023 года.

Указанная претензия получена Ответчиком 10.12.2023.

Истец не получил от Ответчика ни денежные средства, ни мотивированный отказ от удовлетворения претензии, в связи с чем направил в адрес Ответчика новое требование о погашении задолженности от 17.01.2024 №1-0-08/8, которым просил не позднее 31.01.2024 оплатить услуги по Договору за октябрь, ноябрь и декабрь 2023 года в размере 556 451,61 руб.: 56 451,61 руб. за период с 25 по 31 октября включительно + 250 000 руб. за ноябрь + 250 000 руб. за декабрь 2023 года.

Указанная претензия получена Ответчиком 09.02.2024.

Однако, ответ на претензию Истец не получил, денежные средства от Ответчика не поступили.

Требование о погашении задолженности от 13.03.2024 №1-0-08/72, которым просил не позднее 27.03.2024 оплатить услуги по Договору за октябрь, ноябрь и декабрь 2023 года, январь, февраль и март 2024 года в размере 1 131 451,61 руб.: 56 451,61 руб. за период с 25 по 31 октября включительно + 250 000 руб. за ноябрь + 250 000 руб. за декабрь 2023 года + 250 000 руб. за январь + 250 000 руб. за февраль + 75 000 руб. за период с 01 по 11 марта включительно 2024 года (11.03.2024 истекли 4 месяца с даты направления Ответчиком уведомления о расторжении договора 10.11.2023) также оставлены без удовлетворения.

13.03.2024, по истечении четырех месяцев с даты направления ООО «БМПК» письма с уведомлением о прекращении действия Договора, ООО «РСХБ-Финанс» подало заявления об отключении функции контроля за платежами Группы компаний в системе дистанционного банковского обслуживания.

Требования Истца Ответчик не исполнил, возражений на претензии не направил.

Таким образом, меры досудебного урегулирования спора, предпринятые Истцом, не дали результатов.

По состоянию на 15.04.2024 денежные средства от Ответчика в счет оплаты по Договору не поступили.

Тридцатидневный срок для досудебного урегулирования спора, предусмотренный 5 ст. 4 АПК РФ, истек 15.04.2024.

Факт надлежащего оказания Истцом услуг по Договору за период с октября 2023 года по март 2024 года подтверждается универсальными передаточными документами №217 от 31.10.2023, №239 от 30.11.2023, №279 от 31.12.2023, №22 от 31.01.2024, №45 от 29.02.2024 и №46 от 11.03.2024 (форма УПД утверждена Постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 №1137).

В соответствии с Письмом ФНС России от 21.10.2013 №ММВ-20-3/96@ «Об отсутствии налоговых рисков при применении налогоплательщиками первичного документа, составленного на основе формы счета-фактуры» форма УПД при надлежащем заполнении позволяет отразить в документе все необходимые показатели, не только предусмотренные законодательством в области бухгалтерского учета для первичных учетных документов, но и установленные для счета-фактуры как документа, служащего основанием для принятия в указанном главой 21 НК РФ порядке покупателем к вычету сумм НДС, предъявленных продавцом товаров (работ, услуг), имущественных прав.

При этом, статус документа «1» позволяет признавать его одновременно в качестве передаточного документа (акта) и счета-фактуры.

Согласно разъяснениям, содержащимся в Приложении 2 к Письму ФНС России от 21.10.2013 №ММВ-20-3/96@, в перечень операций, для оформления которых может быть использована форма УПД, входит, среди прочих, подтверждение фактов оказания услуг.

Ответчик уклоняется от подписания вышеперечисленных УПД.

В то же время от Ответчика не поступал письменный мотивированный отказ от подписания указанных УПД с указанием перечня выявленных недостатков и сроков для их устранения, как это предусмотрено пунктом 4.10 Договора.

С учетом изложенного, услуги за период с октября 2023 года по март 2024 года считаются принятыми Ответчиком без замечаний и подлежащими оплате в полном объеме.

В соответствии с п. 1 ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ не допускается односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 781 ГК РФ Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Таким  образом,  суд  приходит  к  выводу,  что  истец  доказал  факт    оказания    ответчику спорных услуг и считает факт наличия задолженности документально подтвержденным, требования истца о взыскании долга подлежащими удовлетворению.

Оснований для неоплаты оказанных услуг не имеется, фактически оказанные услуги подлежат оплате.

В соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательств полной оплаты оказанных услуг и отсутствия задолженности в заявленной истцом сумме, в материалах дела не имеется и ответчиком, суду не представлено.

В соответствии ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, кроме случаев, предусмотренных законом или соглашением сторон.

На основании изложенного, требования истца о взыскании 1 131 451 (Один миллион сто тридцать одна тысяча четыреста пятьдесят один) руб. 61 коп. -  задолженности,  заявлены правомерно обоснованно и подлежат удовлетворению в полном объеме.

Кроме того, пунктом 6.4 Договора установлено, что в случае нарушения Заказчиком сроков оплаты услуг Исполнителя, последний вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,05% от месячного вознаграждения в период допущения нарушения за каждый день просрочки платежа.

В связи с неоплатой услуг по Договору на сумму задолженности начислена неустойка в размере 47 103,63 (Сорок семь тысяч сто три) рубля 63 коп.

В силу положений статьи 330 ГК РФ в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности при просрочке исполнения, должник обязан уплатить кредитору неустойку, определенную законом или договором.

Расчет суммы неустойки и периоды начисления с учетом условий договора, возникновения обязательств по оплате признан судом правильным, в связи с чем требование истца о взыскании пени подлежит удовлетворению в заявленном размере.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 АПК РФ относятся на ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 8, 12, 307-310, 330, 431, 779, 781 ГК РФ, ст. ст. 65, 68, 71, 110, 123, 124, 167-171, 176, 180, 181, 319 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Ходатайство ответчика о рассмотрении дела по общим правилам искового производства, оставить без удовлетворения.

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЦАРЬМЯСО" (241020, БРЯНСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. БРЯНСК, УЛ. ТУХАЧЕВСКОГО, Д.2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 06.02.2007, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РСХБ-ФИНАНС" (119034, Г.МОСКВА, ПЕР. ГАГАРИНСКИЙ, Д. 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 02.11.2011, ИНН: 

<

***>) задолженность по оплате оказанных услуг за период с 25 по 31 октября (включительно), ноябрь, декабрь 2023 года, за январь, февраль и период с 01 по 11 марта (включительно) 2024 года по Договору на оказание услуг финансового контроля №2016/03 от 30.11.2016 в размере 1 131 451 (Один миллион сто тридцать одна тысяча четыреста пятьдесят один) руб. 61 коп., неустойку в размере 47 103 (Сорок семь тысяч сто три) руб. 63 коп. за период с 08.11.2023г. по 15.04.2024г. и 24 786(Двадцать четыре тысячи семьсот восемьдесят шесть) руб.-расходов по уплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий пятнадцати дней со дня его принятия, а в случае составления мотивированного решения арбитражного суда - со дня принятия решения в полном объеме.

По заявлению лица, участвующего в деле, по делу, рассматриваемому в порядке упрощенного производства, арбитражный суд составляет мотивированное решение.

Заявление о составлении мотивированного решения арбитражного суда может быть подано в течение пяти дней со дня размещения решения, принятого в порядке упрощенного производства, на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

 

Судья                                                Константиновская Н. А.