АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А84-7626/2022

г. Калуга

13» февраля 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена «07» февраля 2024 года 

Постановление изготовлено в полном объеме «13» февраля 2024 года

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

председательствующегосудьиНарусова М.М.,

судейЕгоровой Т.В.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Васиной В.В.,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО2 – лично, предъявлен паспорт; представитель ФИО3 по доверенности от 02.06.2023;  представитель ФИО4 по доверенности от 15.03.2023;

от ФИО5: ФИО5 – лично, предъявлен паспорт; представитель ФИО3 по доверенности от 02.06.2023;  представитель ФИО4 по доверенности от 15.03.2023;

от ФИО6: представитель ФИО7 по доверенности от 20.09.2022;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда кассационную жалобу ФИО5 и ФИО2 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу № А84-7626/2022,

УСТАНОВИЛ:

ФИО5 и ФИО2 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к ФИО6 (далее – ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Фирма «Блекси-Скат» (далее – ответчик, ООО «Фирма «Блекси-Скат», общество) об исключении ФИО6 из состава участников ООО «Фирма «Блекси-Скат»; о передаче доли участника ООО «Фирма «Блекси-Скат» ФИО6 в размере 80% от уставного капитала общества участнику общества ООО «Фирма «Блекси-Скат» ФИО5; о назначении заявителем для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) участника ООО «Фирма «Блекси-Скат» ФИО2.

Исковые требования мотивированы уклонением ФИО8 от выхода из числа участников, а также направление 17.01.2022 в налоговый орган заявления о недостоверности сведений содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении общества, что препятствует ведению нормальной хозяйственной деятельности.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 01.02.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд повторно рассмотрел дело по правилам по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). 

Постановлением от 20.10.2023 принят отказ ФИО5 и ФИО2 от исковых требований к ФИО6, ООО «Фирма «Блекси-Скат» в части передачи доли участника ООО «Фирма «Блекси-Скат» ФИО6 в размере 80% от уставного капитала общества участнику ООО «Фирма «Блекси-Скат» ФИО5

Решение Арбитражного суда города Севастополя от 01.02.2023 в указанной части отменено.

Производство по делу в части передачи доли участника ООО «Фирма «Блекси-Скат» ФИО6 в размере 80% от уставного капитала общества участнику общества ООО «Фирма «Блекси-Скат» ФИО5 прекращено.

В остальной части решение Арбитражного суда города Севастополя от 01.02.2023 по настоящему делу оставлено без изменения, апелляционная жалоба ФИО5 и ФИО2 – без удовлетворения.

Истцы обратились в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт. Кассаторы не согласны с оценкой, данной судами имеющимся в деле доказательствам, и сделанными на ее основе выводами. Ссылаются на то, что действия (бездействия) ответчика делают невозможной и затрудняют деятельность общества.

В судебном заседании суда округа истцы и их представители поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель ФИО6 возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание суда округа не направили. Судебная коллегия считает возможным провести судебное заседание в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей иных лиц.

К кассационной жалобе заявитель приложил новые документы, однако в силу статей 286, 287 АПК РФ суд кассационной инстанции не приобщает к материалам дела дополнительные документы (доказательства) и не вправе их исследовать. Соответствующие процессуальные действия на основании норм действующего процессуального законодательства относятся к исключительной компетенции судов первой и апелляционной инстанций.

Согласно разъяснениям, данным в п. 30 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», новые и (или) дополнительные доказательства, имеющие отношение к установлению обстоятельств по делу, судом кассационной инстанции не принимаются.

Если лицо, участвующее в деле, представило в суд кассационной инстанции дополнительные доказательства, не представленные им в суд первой, апелляционной инстанции, в том числе вместе с отзывом на кассационную жалобу, то такие доказательства судом кассационной инстанции к материалам дела не приобщаются и при необходимости возвращаются.

На основании изложенного приложенные заявителем документы возвращаются.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений на нее, суд округа не находит оснований для ее удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно сведениям ЕГРЮЛ, участниками ООО «Фирма «Блекси-Скат» являются: - ФИО8 с размером доли 80%; - ФИО2 с размером доли 7,2%; - ФИО5 (6,4%); 6,4% уставного капитала принадлежит самому ООО «Фирма «Блекси-Скат».

Истцами в материалы дела представлена расписка, выданная ФИО8 02.08.2018 ФИО5, из содержания которой следует, что ФИО8 получил от ФИО5 80000 руб. за продажу предприятия ООО «Фирма «Блекси-Скат».

Полная стоимость сделки составляет 100000 руб., остаток 20000 руб. будет передан после заключения договора купли-продажи договора. Договор о продаже предприятия ООО «Фирма «Блекси-Скат» готов заключить по первому требованию.

Согласно расписке от 25.02.2019, ФИО8 получил от ФИО5 20000 руб., что является предварительным соглашением, направленным на отчуждение доли в уставном капитале ООО «Фирма «Блекси-Скат». При этом договор купли-продажи доли между сторонами заключен не был.

Считая, что ФИО8 уклоняется от выхода из числа участников ООО «Фирма «Блекси-Скат», а также с учетом направления 17.01.2022 в налоговый орган заявления о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении общества, что препятствует ведению нормальной хозяйственной деятельности, истцы обратились в Арбитражный суд города Севастополя с  вышеуказанным иском.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно руководствовались пунктом 1 статьи 53, пунктами 1, 4 статьи 65.2, пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 1, 2, 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», пунктами 1, 2 статьи 9, статьей 10, пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 90/14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», разъяснениями, изложенными в пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Из анализа приведенных норм права следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет. По существу это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

При этом названная мера является исключительной, соответствующие обстоятельства должны носить объективный характер. Такая мера не может преследовать исключительно цель разрешения конфликта между участниками общества (аналогичная правовая позиция поддержана Определением Верховного Суда РФ от 13.04.2023 № 301-ЭС23-3993 по делу № А43-30672/2020).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований истец должен представить доказательства наступления существенных негативных последствий для хозяйственной деятельности общества и связь этих последствий с действиями ответчика.

Обращаясь с рассматриваемым исковым заявлением, истцы указали на уклонение ФИО6 от выхода из числа участников, а также направление 17.01.2022 в налоговый орган заявления о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактически в данном случае имеет место противостояние в длительном корпоративном конфликте участников ООО «Фирма Блекси-Скат» ФИО5, ФИО2 и ФИО6, что подтверждается, в том числе судебными актами по делам №А84-7626/2022 и №А84-1320/2022. Стабильной хозяйственной деятельности ООО «Фирма Блекси-Скат» препятствуют равнозначные взаимные претензии его участников, что свидетельствует о ярко выраженном конфликте интересов в управлении, утрате участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание участников разрешить внутрикорпоративный конфликт путем исключения другого участника из числа участников общества.

Отклоняя довод истцов о том, что ФИО6 допустил заведомо недобросовестные действия, имеющие целью причинение ущерба обществу, путем направления 17.01.2022 в налоговый орган заявления о недостоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фирма «Блекси-Скат», руководствуясь пунктом 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151, разъяснениями, данными в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 года № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью», в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014 года, (ответ на вопрос № 3), суд апелляционной инстанции сделал верный вывод о том, что наличие в ООО «Фирма Блекси-Скат» корпоративного конфликта между участниками ФИО5, ФИО2 и ФИО6 не является в рассматриваемом случае основанием для исключения ФИО6 из состава учредителей ООО «Фирма Блекси-Скат».

Апелляционный суд отметил, что доводы истцов, приведенные в обоснование иска, в большей степени свидетельствуют о том, что между ФИО5, Могилой Р.И. и ответчиком сложился и продолжает существовать до настоящего времени корпоративный конфликт, в связи с этим установить, чьи действия менее или более других причиняют вред обществу, не представляется невозможным.

Применительно к рассматриваемому спору институт исключения участника из хозяйственного общества не может быть применен для разрешения создавшейся ситуации между участниками корпоративного конфликта, обусловленной утратой доверия и согласия, единства целей деятельности общества.

Наличие корпоративных разногласий участников общества и персональное видение каждого из них относительно порядка осуществления хозяйственной и организационной деятельности общества само по себе не может служить в силу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для исключения участников общества.

Согласно пункту 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью (статья 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью») в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них. В ситуации, когда уровень недоверия между участниками общества, владеющими равными его долями, достигает критической, с их точки зрения, отметки, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной, целесообразно рассмотреть вопрос о возможности продолжения корпоративных отношений, результатом чего может стать принятие участниками решения о ликвидации общества либо принятие одним из участников решения о выходе из него с соответствующими правовыми последствиями, предусмотренными Федеральным законом от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и учредительными документами общества. Иски об исключении из общества другого участника в такой ситуации удовлетворению не подлежат.

Суды установили, что в данном случае каких-либо доказательств совершения ответчиком, как участником общества, конкретных действий или уклонение от совершения предписываемых законом действий (бездействия), повлекших наступление (возможность наступления) негативных последствий для общества, истцами в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Таким образом, суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам по правилам статей 266, 268 АПК РФ, пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для исключения ФИО8 из числа участников ООО «Фирма «Блекси-скат». 

Суд кассационной инстанции считает правомерным отказ в удовлетворении иска по вышеуказанным мотивам, соответствующим требованиям закона, имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций с соблюдением требований статьи 71 АПК РФ.

В части прекращения производства по делу о передаче доли участника ООО «Фирма «Блекси-Скат» ФИО6 в размере 80% от уставного капитала общества участнику ООО «Фирма «Блекси-Скат» ФИО5 судебный акт заявителями кассационной жалобы не обжалуется.

Убедительных доводов, основанных на доказательной базе и позволяющих отменить или изменить оспариваемые решение и постановление, кассационная жалоба не содержит.

Приведенные в кассационной жалобе доводы свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 АПК РФ, как указано в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 12.07.2016 № 308-ЭС16-4570, от 16.02.2017 № 307-ЭС16-8149.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ,  суд  

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2023 по делу № А84-7626/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок со дня вынесения  в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном  ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийМ.М. ФИО9

СудьиТ.В. ФИО10

ФИО1