﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень	Дело № А67-5102/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объёме 20 февраля 2020 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего		Мелихова Н.В.

судей						Доронина С.А.

							Куклевой Е.А.

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационные жалобы Худякова Вячеслава Александровича, арбитражного управляющего Кузьмина Павла Борисовича на определение Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 (судья Соколова О.Н.) и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 (судьи Фролова Н.Н., Иванов О.А., Назаров А.В.) по делу № А67-5102/2017 о несостоятельности (банкротстве) Земана Святослава Константиновича (город Томск), принятые по жалобе Земана Святослава Константиновича на действия финансового управляющего  Кузьмина  Павла  Борисовича (город  Екатеринбург).

Третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Кирова-58» (623380, Свердловская область, город Полевской, ИНН 7017229793, КПП 667901001), Худяков Вячеслав Александрович (Свердловская область, город  Полевской).

Суд установил:

определением Арбитражного суда Томской области от 11.07.2017 принято заявление общества с ограниченной ответственностью «Томская Пресс Служба» о признании Земана Святослава Константиновича (далее - Земан С.К.,  должник)  несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Томской области от 23.08.2017 в отношении Земана С.К. введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим имуществом должника утверждён Кузьмин  Павел  Борисович.

Решением от 27.03.2018 Арбитражный суд Томской области признал Земана С.К. несостоятельным (банкротом), ввёл процедуру реализации имущества гражданина, утвердил финансовым управляющим Кузьмина П.Б.

Земан С.К. 25.02.2019 обратился в Арбитражный суд Томской области с жалобой, уточнённой в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), на незаконные действия финансового управляющего Кузьмина П.Б., выразившиеся в принятии им 28.11.2018 в качестве единственного участника общества с ограниченной ответственностью «Кирова-58» (далее - ООО «Кирова-58», общество) решения  об  увеличении  уставного  капитала  этого  общества.

В обоснование жалобы должник со ссылками на статьи 60 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) указал на неправомерное управление финансовым управляющим активом должника, повлёкшего уменьшение его доли в обществе за счёт принятия в него постороннего лица, в период рассмотрения  вопроса  о  погашении  всех  требований  кредиторов.

Впоследствии определением от 22.04.2019 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Земана С.К. прекращено в связи с  погашением  всех  требований  кредиторов.

Определением Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 признаны незаконными действия Кузьмина П.Б. при исполнении им обязанностей финансового управляющего имуществом Земана С.К. об увеличении уставного капитала ООО «Кирова-58» на основании заявления Худякова В.А. о принятии его в общество и внесении вклада, оформленные решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью  «Кирова-58»  от  28.11.2018.

Суд первой инстанции исходил из неправомерного изменения финансовым управляющим состава участников общества, в котором должник являлся единственным участником, в период рассмотрения вопроса о погашении всех требований кредиторов должника, а также без его извещения, что повлекло потерю полного контроля над  деятельностью  этого  общества.

Постановлением от 13.12.2019 Седьмой арбитражный апелляционный суд отказал в удовлетворении апелляционных жалоб Худякова В.А. и арбитражного управляющего Кузьмина П.Б., оставил без изменения определение  суда  первой  инстанции  от  24.09.2019.

Суд апелляционной инстанции подтвердил вывод суда первой инстанции о совершении финансовым управляющим недобросовестных действий, указав на отсутствие оснований для прекращения производства по  настоящему  обособленному  спору.   

В кассационной жалобе Худяков В.А., просит отменить определение суда первой инстанции от 24.09.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.12.2019, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении  жалобы  Земана С.К.

Как полагает Худяков В.А., суды неправомерно вышли за пределы заявления должника, не обосновав нарушение его прав и интересов, фактически рассмотрев корпоративный спор ООО «Кирова-58», который не  связан  с  делом  о  банкротстве  Земана С.К.

По его утверждению, вопрос о размере действительной стоимости доли Земана С.К. не устанавливался, поэтому суды необоснованно посчитали, что размер конкурсной массы уменьшился.

В кассационной жалобе арбитражный управляющий Кузьмин П.Б. просит отменить определение суда первой инстанции от 24.09.2019 и постановление суда апелляционной инстанции от 13.12.2019, принять новый судебный акт о прекращении производства по жалобе Земана С.К.

Кузьмин П.Б. считает, что в нарушение норм процессуального права суд первой инстанции рассмотрел незаявленные должником требования, выйдя за пределы его волеизъявления, и без наличия убедительных оснований удовлетворил ходатайство должника об истребовании документов.

По мнению Кузьмина П.Б., в нарушение статьи 60 Закона о банкротстве судами неправильно в рамках дела о банкротстве рассмотрены обстоятельства, связанные с увеличением уставного капитала общества, и сделаны выводы, которые не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. 

Земан С.К. в отзыве отклонил кассационные жалобы заявителей, согласившись с выводами судов о нарушении его прав и законных интересов в результате свершённых финансовым управляющим Кузьминым П.Б. действий по неправомерному изменению состава участников общества в период рассмотрения вопроса о погашении всех требований кредиторов должника.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационные жалобы заявителей рассматриваются в отсутствие участвующих в обособленном споре лиц, извещённых  о  времени  и  месте  проведения  судебного  заседания.

Проверив законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции считает, что кассационные жалобы не подлежат удовлетворению.

На стадии проведения процедуры реализации имущества гражданина Земана С.К., введённой решением суда от 27.03.2018, финансовый управляющий Кузьмин П.Б. при осуществлении от имени должника прав единственного участника ООО «Кирова-58» согласно абзацу четвёртому пункта 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве принял 28.11.2018 решение об увеличении уставного капитала этого общества до 17 641 525 рублей за счёт вклада Худякова В.А. в сумме 1 400 000 рублей с последующим установлением  его  доли  в  уставном  капитале  в  размере  7,94 процентов.

В результате принятия указанного решения, внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) внесены и регистрации Устава 15.02.2019 в новой редакции доля Земана С.К. в обществе снизилась с 100 процентов до 92,06 процентов.

По смыслу положений статьи 60 Закона о банкротстве гражданин-должник вправе обжаловать действия (бездействие) финансового управляющего  в  случае  нарушения  его  прав  и  законных  интересов.

Рассмотрение подобных жалоб связано с судебной оценкой представленных обратившимся в суд лицом доказательств относительно незаконного действия финансового управляющего, которое нарушает его права и законные интересы, а также обоснования таким управляющим позиции, касающейся соответствия обжалуемого бездействия требованиям добросовестности и разумности с учётом сложившихся обстоятельств (статья 65 АПК РФ).

Рассматривая настоящий обособленный спор, суд первой инстанции правильно исходил из того, что правовым последствием увеличения уставного капитала общества за счёт вклада нового участника является как возникновение гражданских прав и обязанностей у нового участника общества, так и изменение объёма прав и обязанностей иных участников по  отношению  к  обществу.

В данном случае последствием принятия финансовым управляющим в ООО «Кирова-58» нового участника явилось косвенное отчуждение имущества в виде «размывания» доли первоначального участника Земана С.К., потери полного контроля над деятельностью этого общества, а также снижение потенциальной ликвидности названного актива  при  его  реализации  в  качестве  конкурсной  массы.

Указанные действия совершены финансовым управляющим в период рассмотрения заявления третьего лица (Наумова Ирина Владимировна) о намерении погасить все требования кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов Земана С.К., и внесения 04.02.2019 денежных средств  с  этой  целью  на  депозит  нотариуса.

Кроме того, финансовый управляющий не извещал Земана С.К. о принятом решении, в том числе и после осуществления регистрации изменений  в  ЕГРЮЛ.

Таким образом, в результате прекращения определением суда от 01.02.2019 (резолютивная часть объявлена 25.01.2019) производства по делу о банкротстве права и обязанности Земана С.К. в отношении его 100 процентной доли в обществе оказались изменёнными за счёт принятия в это общество лица, не связанного с осуществляемой указанным юридическим  лицом  предпринимательской  деятельности.

Следовательно, суд первой инстанции обоснованно квалифицировал доводы жалобы Земана С.К. и правомерно признал незаконными действия финансового управляющего Кузьмина П.Б. по увеличению уставного капитала ООО «Кирова-58», оформленные решением единственного участника  этого  общества  от  28.11.2018.

Поддерживая выводы суда первой инстанции по существу спора, суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что прекращение производства по делу о банкротстве не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы должника на незаконные действия финансового управляющего, которые оказывают влияние на  должника  и  его  кредиторов  после  процедуры  банкротства.

Утверждение заявителей кассационных жалоб о неполном исследовании доказательств по данному обособленному спору, без учета корпоративного характера возникших отношений, не оспоренных в установленном порядке, противоречит установленным обстоятельствам, совокупности имеющихся доказательств и по существу не опровергает правильного применения судами норм Закона о банкротстве, касающихся проверки соблюдения добросовестного и разумного исполнения возложенных на конкурсного управляющего  обязанностей, применительно к совершённым им действиям с имуществом должника не в интересах формирования конкурсной массы.

Таким образом, кассационные жалобы заявителей на судебные акты не  подлежат  удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК  РФ,  Арбитражный  суд  Западно-Сибирского  округа

постановил:

определение Арбитражного суда Томской области от 24.09.2019 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2019 по делу № А67-5102/2017 оставить без изменения, кассационные жалобы Худякова Вячеслава Александровича, арбитражного управляющего Кузьмина  Павла  Борисовича  -  без  удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

Председательствующий							Н.В. Мелихов

Судьи											С.А. Доронин

												Е.А. Куклева